CHLOROTECH SARL
Acte du 18 octobre 2004
Début de l'acte
DEPOT DU
1 8 0CT. 2004
GREFFE DU TRIBUNAL CESSION DE PARTS SOCIALES DE COMMERCE DE NICE
378 692 O56
9o B S59 Entre les soussignés :
Madame Monique CASTINO, né le 03/03/1935 & Antibes (Alpes Maritimes) de nationalité francaise demeurant a Nice (Alpes Maritimes) 16 boulevard de Cessole, divorcé de Monsieur Jean VABRE suivant jugement rendu par le Tribunal de grande Instance de Nice le 24 avril 1978,
ci-aprés dénommé, le "CEDANT" d'une part, Et :
La société ZEUS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 Euro, dont le siége est à NICE (Alpes Maritimes) 6 place Garibaldi, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous le numéro 444 700 306, représentée par son président Monsieur Frédéric LORENZI
ci-aprés dénommée, ie "CESSIONNAIRE"
d'autre part,
La SARL CHLORO TECH représentée par son gérant, Monsieur Stéphane VABRE, intervient aux présentes.
IL A ETE EXPOSE_.CE QUI SUIT :
Aux termes des statuts en date à NICE du 21 juin 1990, enregistrés NICE le 25 juin 1990 bordereau , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée CHLORO TECH au capital de 22 105.11 Euro, divisé en 500 parts sociales de 44.21 Euro chacune, dont le siége est a NICE (Alpes Maritimes) 391 boulevard de la Madeleine et qui a pour objet : La création, l'acquisition ou l'exploitation par voie de location gérance libre ou par autre moyen, d'un fonds de commerce de < réalisation de jardins, paysage, arrosage, automatique, entretien, débroussaillage, élagage ; location de matériel de jardinage et d'arrosage et plus généralement, toutes opérations tant en France qu'a l'étranger, de quelque nature que ce soit juridique, économique, financiere, civile ou commerciale se rapportant a l'objet sus indiqué ou a tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
LES PARTIES RAPPELLENT LES TERMES DE LA PROMESSE DE CESSION DE PARTS SQCIALES SIGNEE.ENTRE LES PARTIES EN DATE A NICE DU 01/02/2003 :
Madame CASTINO Monique offre et promet de céder a la SAS ZEUS quatre vingt parts sociales au prix de trois cent soixante treize (373) euros la part sociale. Cette promesse était valable sous conditions suspensives :
- Signature de l'acte définitif de cession de parts sociales au 01/02/2003 - CA H.T minimum au 31/12/2003 : 919 050 €
CES CONDITIONS ETANT REMPLIS LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame Monique CASTINO, cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, la société zeus, saussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de quatre-vingt (80) parts sociales, lui appartenant de la $ociété CHLORO TECH.
2 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, il aura, seul, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
3 - CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligatians attachés aux parts cédées.
Il reconnatt avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présenternent cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
4 - PRIX.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trois cent soixante-treize (373) euros par part, soit au total vingt neuf mille huit cent quarante (29 840) euros pour les quatre-vingt (80) parts cédées.
5 - MODALITES DE PAIEMENT
EXPOSE_:
Au 31/12/2003 ia SAS ZEUS a consenti des avances en compte courant au profit de la SARL CHLORO TECH pour un montant de 20 000 @. Au 31/12/2003 Madame CASTINO a consenti des avances en compte courant au profit de la SARL CHLORQ TECH pour un montant de 11 208 €.
D'un comrnun accord, les parties présentes conviennent du réglement de la présente cession ainsi qu'il suit :
- 20 000 @ par compensation àes comptes courants inscrits dans les livres de la SARL CHLORO TECH au nom du cédant et du cessionnaire.
- le solde soit 9 840_@ sera payé comptant, séance tenante, au moyen de la rernise d'un chéque n* Ooao.i...dst.E...GEn.a..e... par le cessionnaire, la société ZeUs, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE, 6 - MODIFICATION DES STATUTS
Les parties présentes conviennent de modifier l'article 8 des statuts de la SARL CHLORO TECH ainsi qu'il suit :
1 8 0CT. 2004
GREFFE DU TRIBUNAL CESSION DE PARTS SOCIALES DE COMMERCE DE NICE
378 692 O56
9o B S59 Entre les soussignés :
Madame Monique CASTINO, né le 03/03/1935 & Antibes (Alpes Maritimes) de nationalité francaise demeurant a Nice (Alpes Maritimes) 16 boulevard de Cessole, divorcé de Monsieur Jean VABRE suivant jugement rendu par le Tribunal de grande Instance de Nice le 24 avril 1978,
ci-aprés dénommé, le "CEDANT" d'une part, Et :
La société ZEUS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 Euro, dont le siége est à NICE (Alpes Maritimes) 6 place Garibaldi, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous le numéro 444 700 306, représentée par son président Monsieur Frédéric LORENZI
ci-aprés dénommée, ie "CESSIONNAIRE"
d'autre part,
La SARL CHLORO TECH représentée par son gérant, Monsieur Stéphane VABRE, intervient aux présentes.
IL A ETE EXPOSE_.CE QUI SUIT :
Aux termes des statuts en date à NICE du 21 juin 1990, enregistrés NICE le 25 juin 1990 bordereau , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée CHLORO TECH au capital de 22 105.11 Euro, divisé en 500 parts sociales de 44.21 Euro chacune, dont le siége est a NICE (Alpes Maritimes) 391 boulevard de la Madeleine et qui a pour objet : La création, l'acquisition ou l'exploitation par voie de location gérance libre ou par autre moyen, d'un fonds de commerce de < réalisation de jardins, paysage, arrosage, automatique, entretien, débroussaillage, élagage ; location de matériel de jardinage et d'arrosage et plus généralement, toutes opérations tant en France qu'a l'étranger, de quelque nature que ce soit juridique, économique, financiere, civile ou commerciale se rapportant a l'objet sus indiqué ou a tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
LES PARTIES RAPPELLENT LES TERMES DE LA PROMESSE DE CESSION DE PARTS SQCIALES SIGNEE.ENTRE LES PARTIES EN DATE A NICE DU 01/02/2003 :
Madame CASTINO Monique offre et promet de céder a la SAS ZEUS quatre vingt parts sociales au prix de trois cent soixante treize (373) euros la part sociale. Cette promesse était valable sous conditions suspensives :
- Signature de l'acte définitif de cession de parts sociales au 01/02/2003 - CA H.T minimum au 31/12/2003 : 919 050 €
CES CONDITIONS ETANT REMPLIS LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame Monique CASTINO, cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, la société zeus, saussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de quatre-vingt (80) parts sociales, lui appartenant de la $ociété CHLORO TECH.
2 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, il aura, seul, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
3 - CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligatians attachés aux parts cédées.
Il reconnatt avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présenternent cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
4 - PRIX.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trois cent soixante-treize (373) euros par part, soit au total vingt neuf mille huit cent quarante (29 840) euros pour les quatre-vingt (80) parts cédées.
5 - MODALITES DE PAIEMENT
EXPOSE_:
Au 31/12/2003 ia SAS ZEUS a consenti des avances en compte courant au profit de la SARL CHLORO TECH pour un montant de 20 000 @. Au 31/12/2003 Madame CASTINO a consenti des avances en compte courant au profit de la SARL CHLORQ TECH pour un montant de 11 208 €.
D'un comrnun accord, les parties présentes conviennent du réglement de la présente cession ainsi qu'il suit :
- 20 000 @ par compensation àes comptes courants inscrits dans les livres de la SARL CHLORO TECH au nom du cédant et du cessionnaire.
- le solde soit 9 840_@ sera payé comptant, séance tenante, au moyen de la rernise d'un chéque n* Ooao.i...dst.E...GEn.a..e... par le cessionnaire, la société ZeUs, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE, 6 - MODIFICATION DES STATUTS
Les parties présentes conviennent de modifier l'article 8 des statuts de la SARL CHLORO TECH ainsi qu'il suit :
Article 8 - CAPITAL $OCIAL
Le capital social est fixé δ la somme de vingt-deux mille cent cing euros et onze centimes (22 105.11). Il est divise en cinq cents (500) parts sociales, numérotées de 1 a 500, réparties entre les associes en proportion de leurs droits, savoir :
2
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Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont reparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
7 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présenternent cédées constituent un bien propre de Madame Monique CAsTINO, pour les avoir regues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et sirnple iors de la constitution de Ia société.
8 - DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spéciaienent, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de ieurs professions et fanctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou décanfiture : et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou prornesse de nantissement ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiernents, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
9 - GARANTIE DE PASSIF
Au vu des comptes de la société CHLORO TECH, le cédant garantit le cessionnaire des conséquences de toute diminution de l'actif pouvant résuiter de l'absence ou de l'insuffisance de provisions pour dépréciation d'actif ou de la survenance de passif non inscrit au bilan clturé le 31 décembre 2003 dont
l'origine serait antérieure a ia date de ce bilan ou de l'insuffisance de provisions pour risques et charges. Cet engagement couvre également les conséquences de tout redressernent fiscal ou social.
Ces garanties peuvent se matérialiser soit par voie de réduction du prix de cession à due concurrence, par imputation sur ies sommes restant dues à la date de ia révélation des faits conduisant a des conséquences pécuniaires garanties, et, a défaut par remboursement pur et simple des sommes déja pergues par les promettants a due concurrence ou par le reversement dans la caisse sociale des sommes nécessaires pour compenser le préjudice subi par la société ou rétablir ia situation nette comptable garantie.
La présente garantie est conclue pour une durée de trois années à compter de la date de signature du présent acte.
10 - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissernent de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
3
11 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent : gue la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. En conséquence, les droits de cession sur les droits sociaux, exigibles iors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans ie mois des présentes, sant dus au taux de 4,80 % calculés sur le prix de cession (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abatterent de 23 000 euros ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
12 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par ie CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
Fait & l'adresse du siége social de la société CHLORO TECH,
le 9 septembre deux mille quatre,
en autant d'exemplaires que de parties, outre deux exemplaires destinés au greffe du tribunal de connerce et un au service de l'enregistrerment.
Le "CEDANT" Le "CESSIONNAIRE" CASTINO Monique SAS ZEUS, 7 Représenté& par/Mr Frédéric LORENZI
La SARL CHLORO TECH Représentée par Mr Stéphane VABRE
Enregistré a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE NICE EST Le 13/10/2004 Bordereau n*2004/644 Case n*1 Ext 2376 Enregi are ment : 328€ Tinbre : 72€ Total liquide : quatre cents euros Montant reru : quatre conts curos L'Agent
CHLORO TECH
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 22 105.11 EURO
SIEGE SOCIAL : 391 BOULEVARD DE LA MADELEINE
NICE (ALPES MARITIMES)
378 622 096 RCS NICE
DEPOT DU 90 B 959 1 8 0CT. 2004 STATUTS GREFFE DU TRIBUNA! DE COMMERO! DE PHC
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
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7 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présenternent cédées constituent un bien propre de Madame Monique CAsTINO, pour les avoir regues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et sirnple iors de la constitution de Ia société.
8 - DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spéciaienent, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de ieurs professions et fanctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou décanfiture : et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou prornesse de nantissement ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiernents, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
9 - GARANTIE DE PASSIF
Au vu des comptes de la société CHLORO TECH, le cédant garantit le cessionnaire des conséquences de toute diminution de l'actif pouvant résuiter de l'absence ou de l'insuffisance de provisions pour dépréciation d'actif ou de la survenance de passif non inscrit au bilan clturé le 31 décembre 2003 dont
l'origine serait antérieure a ia date de ce bilan ou de l'insuffisance de provisions pour risques et charges. Cet engagement couvre également les conséquences de tout redressernent fiscal ou social.
Ces garanties peuvent se matérialiser soit par voie de réduction du prix de cession à due concurrence, par imputation sur ies sommes restant dues à la date de ia révélation des faits conduisant a des conséquences pécuniaires garanties, et, a défaut par remboursement pur et simple des sommes déja pergues par les promettants a due concurrence ou par le reversement dans la caisse sociale des sommes nécessaires pour compenser le préjudice subi par la société ou rétablir ia situation nette comptable garantie.
La présente garantie est conclue pour une durée de trois années à compter de la date de signature du présent acte.
10 - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissernent de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
3
11 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent : gue la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. En conséquence, les droits de cession sur les droits sociaux, exigibles iors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans ie mois des présentes, sant dus au taux de 4,80 % calculés sur le prix de cession (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abatterent de 23 000 euros ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
12 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par ie CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
Fait & l'adresse du siége social de la société CHLORO TECH,
le 9 septembre deux mille quatre,
en autant d'exemplaires que de parties, outre deux exemplaires destinés au greffe du tribunal de connerce et un au service de l'enregistrerment.
Le "CEDANT" Le "CESSIONNAIRE" CASTINO Monique SAS ZEUS, 7 Représenté& par/Mr Frédéric LORENZI
La SARL CHLORO TECH Représentée par Mr Stéphane VABRE
Enregistré a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE NICE EST Le 13/10/2004 Bordereau n*2004/644 Case n*1 Ext 2376 Enregi are ment : 328€ Tinbre : 72€ Total liquide : quatre cents euros Montant reru : quatre conts curos L'Agent
CHLORO TECH
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 22 105.11 EURO
SIEGE SOCIAL : 391 BOULEVARD DE LA MADELEINE
NICE (ALPES MARITIMES)
378 622 096 RCS NICE
DEPOT DU 90 B 959 1 8 0CT. 2004 STATUTS GREFFE DU TRIBUNA! DE COMMERO! DE PHC
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, en France comme a l'étranger : la création, l'acquisition ou l'exploitation par voie de location gérance libre ou par tout autre moyen d'un fond de commerce de réalisation de jardins, paysagiste, arrosage automatique, entretien, débroussaillage, élagage ;location de matériel de jardinage et d'arrosage, et plus généralement toutes opérations tant en France qu'a l'étranger , de quelque nature que ce soit, juridique, économique, financiére, civile ou commerciale se rapportant a l'objet sus indiqué ou a tout autre objet similaire connexe ou complémentaire, de nature g favoriser directement ou indirectement la but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Article 3 - DENOMINATIQN
La dénomination de la société est :
< CHLORO TECH > Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
< CHLORO TECH > Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé & NICE (Alpes Maritimes) 391 boulevard de la Madeleine.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociai commence le 1er janvier et se terrmine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II
CAPITAL - PARTS SOCIALES
TITRE II
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
1. Dispositions de l'article 1832-2 du code civil
Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du code civil n'ont pas trouvé d'application.
2. Montant et modalités des apports
Lors de la constitution il a été fait les apports en numéraire suivants : 3 887.45 € - Monsieur Jean VABRE TROIS MILLE HIUT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES 3 735.00 € - Madame Monique CASTINO
TROIS MILLE SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS
7 622.45 € Montant total des apports en numéraire SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES
Lors de l'augmentation de capital en date du 30/04/1999 : 14 482.66 @ - le capital a été augmenté d'une somme de par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau et augmentation de la valeur nominale des parts de 15.24 @ a 44.21 €
22 105.11 € TOTAL
Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du code civil n'ont pas trouvé d'application.
2. Montant et modalités des apports
Lors de la constitution il a été fait les apports en numéraire suivants : 3 887.45 € - Monsieur Jean VABRE TROIS MILLE HIUT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES 3 735.00 € - Madame Monique CASTINO
TROIS MILLE SEPT CENT TRENTE CINQ EUROS
7 622.45 € Montant total des apports en numéraire SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES
Lors de l'augmentation de capital en date du 30/04/1999 : 14 482.66 @ - le capital a été augmenté d'une somme de par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau et augmentation de la valeur nominale des parts de 15.24 @ a 44.21 €
22 105.11 € TOTAL
Article 8 = CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt-deux mille cent cinq euros et onze centimes (22 105.11).
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales, numérotées de 1 a 500, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir : Madame Monique CASTINO, 85 parts à concurrence de quatre-vingt-cing parts, ci..
Monsieur $téphane VABRE, 255 parts a concurrence de deux cent cinquante-cinq parts, ci .
la société ZEUS, 160 parts à concurrence de cent soixante parts, ci numérotées de ,
Total égal au nombre de parts composant le capitai social, 500 parts soit cing cents parts, ci ...
Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totatité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Page 2 STATUTS
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales, numérotées de 1 a 500, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir : Madame Monique CASTINO, 85 parts à concurrence de quatre-vingt-cing parts, ci..
Monsieur $téphane VABRE, 255 parts a concurrence de deux cent cinquante-cinq parts, ci .
la société ZEUS, 160 parts à concurrence de cent soixante parts, ci numérotées de ,
Total égal au nombre de parts composant le capitai social, 500 parts soit cing cents parts, ci ...
Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totatité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Page 2 STATUTS
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Augmentation du capital
1. Modalités
Le capital social peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés. selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si i'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent &tre intégralement lbérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de ia date à laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de libération des parts sociales aux épogues fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal a compter de ia date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de pracéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, it doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
STATUTS Page3 4
II - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, ies associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
1. Modalités
Le capital social peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés. selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si i'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent &tre intégralement lbérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de ia date à laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de libération des parts sociales aux épogues fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal a compter de ia date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de pracéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, it doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
STATUTS Page3 4
II - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, ies associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, fes associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront pergus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront pergus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Article 11 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales doivent @tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit @tre mentionnée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociabies.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et te nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés.
Page 4. STATUTS
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
III - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiguant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
IV - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent @tre données en nantissement gue si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociabies.
I - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et te nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
II - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés.
Page 4. STATUTS
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
III - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiguant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
IV - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent @tre données en nantissement gue si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I -.Cessions
1. Forme de la cession
Les parts sociales ne peuvent etre cédées que si elles ont été intégralement libérées.
Toute cession de parts. sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié. Elle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprês publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du tituiaire.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
1. Forme de la cession
Les parts sociales ne peuvent etre cédées que si elles ont été intégralement libérées.
Toute cession de parts. sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié. Elle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprês publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du tituiaire.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Statuts
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des sofutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant te rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, ta société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Tant qu'i n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventueilement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts ne pourront étre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas ia qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décés, l'ncapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
STATUTS
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des sofutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant te rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, ta société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Tant qu'i n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventueilement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts ne pourront étre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas ia qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décés, l'ncapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
STATUTS
TITRE III
GERANCE
Article 13 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.
Article 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous tes actes et opérations entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1. Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coliective qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, failite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il.doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant ie quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coliective qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, failite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il.doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant ie quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
Article 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi gue son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
STATUTS
STATUTS
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assembiée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normates.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assembiée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normates.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables, individuellement et salidairement selon les cas, envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans fes conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'articie L.223-24 du code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans fes conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'articie L.223-24 du code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 19 - MODALITES
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annueis ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit & la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions.collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
STATUTS
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a ia premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires.doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit @tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement ia moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyne, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annueis ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit & la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions.collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
STATUTS
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a ia premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires.doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit @tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement ia moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyne, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES
1. Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté Ieur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la citure de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
STATUTS
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté Ieur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la citure de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
STATUTS
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 21 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu
Article 22 - PROCES-VERBAUX
1. Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par ie président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Reaistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Page 10 STATUTS
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par ie président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Reaistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Page 10 STATUTS
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
Article 23 - INFORMATION DES ASS0CIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 25 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.
STATUTS
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
ArticIe 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de ta clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
STATUTS
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
ArticIe 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de ta clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Article 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents cornptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu -valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Ii ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Page 12 STATUTS
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu -valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Ii ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Page 12 STATUTS
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 28 - TRANSFORMATION
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Article 29 - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée
2. Dissolution anticipée
La dissotution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital sociai, peuvent entratner la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articies L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée
2. Dissolution anticipée
La dissotution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital sociai, peuvent entratner la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articies L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 30 - LIQUIDATION
La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine ia transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil.
STATUTS
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine ia transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil.
STATUTS
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts d'origine en date du 21 juin 1990,
Mis en harmonie suite à la cession de parts sociales du 9 septembre 2004.
Monsieur Stéphane VABRE Madame Monique CASTINO
La SAS ZEUS Représentée par Monsieur Frédéric LORENZI
Page 14 STATUTS
Statuts d'origine en date du 21 juin 1990,
Mis en harmonie suite à la cession de parts sociales du 9 septembre 2004.
Monsieur Stéphane VABRE Madame Monique CASTINO
La SAS ZEUS Représentée par Monsieur Frédéric LORENZI
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