VENDOME AUDIT ET CONSEIL
Acte du 19 septembre 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 26028
Numero SIREN:789452182
Nom ou denomination : Vendome Audit et Conseil
Ce depot a ete enregistre le 19/09/2017 sous le numero de dépot 94705
1709566101
2017-09-19 DATE DEPOT :
2017R094705 NUMERO DE DEPOT :
2012B26028 N" GESTION :
789452182 N" SIREN :
Vendme Audit et Conseil DENOMINATION :
259 rue Saint-Honoré 75001 Paris ADRESSE :
2017/09/14 DATE D'ACTE :
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
VENDOME-AUDIT-CONSEIL
94Fo5
AB2:6028
APPORT EN NATURE
A LA SOCIETE
AGS Investissements Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros 3, Rue Eugéne Manuel 75116 PARIS RCS PARIS 831 476 171
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
259, rue Saint-Honoré - 75001 Paris - Tél. Q1 44 70 63 70 - Fax 01 42 93 41 92 RCS Paris 789 452 182
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
A l'associée unique
En exécution de la mission de Commissaire aux apports qui nous a été confiée en vertu de notre désignation par décision de l'associée unique de la société AGs Investissements en date du 12 Septembre 2017, concernant l'apport en nature a la société AGs, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-14 du Code de commerce.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluee.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiére la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts à émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée, le cas échéant de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Présentation, motifs et buts de l'opération
Il vous est proposé d'approuver l'apport en nature suivant :
44 445 actions de la société MEO CAMUZET FRERE ET SOEURS
Cette opération d'apport s'inscrit dans le cadre de l'augmentation de capital de la société AGs Investissements.
Associé apporteur
Madame Angéline SCHERF Demeurant au 3, rue Eugéne Manuel 75116 PARIS De nationalité frangaise Marié sous le régime de la séparation de biens
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Société dont les titres sont apportés
MEO CAMUZET FRERE ET SOEURS est une Société par Actions Simplifiée au capital de 48 g15 euros, divisé en 48g 150 actions de dix centimes d'euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits et de méme catégorie.
Son siége social est situé au 11, rue des Grands Crus - 21700 VOSNE ROMANEE
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 448 502 708.
La société a pour objet social tant en France qu'a l'étranger, l'élevage et le négoce de vins et spiritueux, alcool et toutes autres boissons et peut effectuer toutes prestations de services dans les activités viticoles et vinicoles.
Société bénéficiaire des apports
AGs Investissements est une Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 euros
Son siége social est situé au 3, Rue Eugéne Manuel- 75116 PARlS.
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 831 476 171.
La Société a pour objet, en France et a l'étranger toutes opérations financieres fonciéres, mobiliéres et immobiliére quelconque, notamment :
L'achat, la vente, la souscription ou l'acquisition, de quelque maniére que ce soit, de parts, actions, bons, obligations et valeurs mobilieres de toute sorte ;
L'acquisition, la gestion, la location de biens et de droits immobiliers de toute nature :
et plus généralement, la réalisation, sous quelque forme que ce soit de toutes opérations financieres, industrielles, commerciales, mobilieres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, effectuées pour le compte de la société ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de fusions, d'absorption, d'achat et de vente de titres et de droits sociaux.
Et, d'une maniére générale, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet social
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Liens juridiques
Madame Angéline SCHERF détiendra à l'issue de l'opération d'appart 5.000.067 nouvelles actians d'une valeur nominale de 1 eura, chacune, entiérement libérées, qui seront créées par la société AGs Investissements à l'occasion d'une augmentation de capital par appart en nature.
Les actions nauveltes seront entierement et immédiatement assimilées aux actions anciennes de la saciété et seront soumises des leur création à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés de la société.
1.2. Modalités de l'opération
L'opératian est placée sous le régime des apports en nature défini à l'article L.225-14 du Code de cammerce.
1.3. Aspects juridiques et fiscaux
L'apport ne deviendra définitif qu'aprés la décision de l'augmentatian de capital de la société AGs Investissements, et est soumis aux conditions suspensives suivantes :
Etablissement d'un rapport par le Commissaire aux apports comportant l'appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels ;
L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire approuvant l'augmentation de capital et le contrat d'apport ;
L'apporteur et la société bénéficiaire déclarent apter paur le régime de report d'imposition des plus-values prévu à l'article 150-0 B ter du Code Général des lmpôts
Description, évaluation et rémunération des apports 1.4.
Descriptian et évaluatian des apports
L'assacié apparte, net de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, à la société AGs Investissements, le tout saus réserve de la réalisation des conditians suspensives ci-avant exprimées :
44 445 actions détenues dans la société MEO CAMUZET FRERE ET SOEURS d'une valeur nominale de 0.10 euras chacune, entiérement libérées. Ces actians sant évaluées à la samme de cing millions et soixante-sept euros (5.000.067) euros, soit cent douze euros et cinquante centimes (112.50) euros par action.
Rémunération des apports
Les apparts, évalués globalement & la somme de 5.000.067 euros, sont consentis et acceptés moyennant la rémunératian suivante :
Attributian de 5.000.067 euros actions nauvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et a créer par la société AGs Investissements a l'occasion de son augmentation de capital pour un montant de 5.000.067 euros réparties de la
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VAC
facon suivante :
Madame Angéline SCHERF 5.000.067 euros
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORT
Nous avons effectué nos diligences seion ta doctrine professionnelle de ia Compagnie Nationaie des Commissaires aux Comptes applicabies à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiére la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports et à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, étant rappelé que ces diligences ne peuvent étre assimilées ni à un audit ni a une due diligence.
En tout état de cause, fes conclusions de nos diligences ne peuvent étre utilisées par des tiers susceptibles de prendre connaissance de ce rapport, notamment pour décider de faire ou de ne pas faire.
Les travaux que nous avons réalisés ont été les suivants :
Entretien avec les parties et leurs conseils, afin de comprendre l'opération envisagée ainsi que le contexte juridique et économique dans lequei elle se situe :
Contrle de la réatité des biens apportés et l'appréciation de l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété :
Analyse des valeurs individuelles proposées dans le cadre du traité d'apport et de ia pertinence des méthodes retenues pour les déterminer :
Vérification par une approche directe que ta valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale a la valeur des apports proposée dans le contrat d'appart ;
Vérification jusqu'a ta date de ce rapport de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part de la société MEO CAMUZET FRERE ET SOEURS.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à ia date du présent rapport, nous concluans gue fa valeur des apports s'élevant à 5.000.067 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égai au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Paris, 1e 14 Septembre 2017
VENDOME AUDIT ET CONSEIL Nathatie Deligeard Commissaira au comptes
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 26028
Numero SIREN:789452182
Nom ou denomination : Vendome Audit et Conseil
Ce depot a ete enregistre le 19/09/2017 sous le numero de dépot 94705
1709566101
2017-09-19 DATE DEPOT :
2017R094705 NUMERO DE DEPOT :
2012B26028 N" GESTION :
789452182 N" SIREN :
Vendme Audit et Conseil DENOMINATION :
259 rue Saint-Honoré 75001 Paris ADRESSE :
2017/09/14 DATE D'ACTE :
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
VENDOME-AUDIT-CONSEIL
94Fo5
AB2:6028
APPORT EN NATURE
A LA SOCIETE
AGS Investissements Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros 3, Rue Eugéne Manuel 75116 PARIS RCS PARIS 831 476 171
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
259, rue Saint-Honoré - 75001 Paris - Tél. Q1 44 70 63 70 - Fax 01 42 93 41 92 RCS Paris 789 452 182
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
A l'associée unique
En exécution de la mission de Commissaire aux apports qui nous a été confiée en vertu de notre désignation par décision de l'associée unique de la société AGs Investissements en date du 12 Septembre 2017, concernant l'apport en nature a la société AGs, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-14 du Code de commerce.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluee.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiére la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des parts à émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée, le cas échéant de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Présentation, motifs et buts de l'opération
Il vous est proposé d'approuver l'apport en nature suivant :
44 445 actions de la société MEO CAMUZET FRERE ET SOEURS
Cette opération d'apport s'inscrit dans le cadre de l'augmentation de capital de la société AGs Investissements.
Associé apporteur
Madame Angéline SCHERF Demeurant au 3, rue Eugéne Manuel 75116 PARIS De nationalité frangaise Marié sous le régime de la séparation de biens
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Société dont les titres sont apportés
MEO CAMUZET FRERE ET SOEURS est une Société par Actions Simplifiée au capital de 48 g15 euros, divisé en 48g 150 actions de dix centimes d'euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits et de méme catégorie.
Son siége social est situé au 11, rue des Grands Crus - 21700 VOSNE ROMANEE
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 448 502 708.
La société a pour objet social tant en France qu'a l'étranger, l'élevage et le négoce de vins et spiritueux, alcool et toutes autres boissons et peut effectuer toutes prestations de services dans les activités viticoles et vinicoles.
Société bénéficiaire des apports
AGs Investissements est une Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 euros
Son siége social est situé au 3, Rue Eugéne Manuel- 75116 PARlS.
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 831 476 171.
La Société a pour objet, en France et a l'étranger toutes opérations financieres fonciéres, mobiliéres et immobiliére quelconque, notamment :
L'achat, la vente, la souscription ou l'acquisition, de quelque maniére que ce soit, de parts, actions, bons, obligations et valeurs mobilieres de toute sorte ;
L'acquisition, la gestion, la location de biens et de droits immobiliers de toute nature :
et plus généralement, la réalisation, sous quelque forme que ce soit de toutes opérations financieres, industrielles, commerciales, mobilieres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, effectuées pour le compte de la société ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de fusions, d'absorption, d'achat et de vente de titres et de droits sociaux.
Et, d'une maniére générale, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet social
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Liens juridiques
Madame Angéline SCHERF détiendra à l'issue de l'opération d'appart 5.000.067 nouvelles actians d'une valeur nominale de 1 eura, chacune, entiérement libérées, qui seront créées par la société AGs Investissements à l'occasion d'une augmentation de capital par appart en nature.
Les actions nauveltes seront entierement et immédiatement assimilées aux actions anciennes de la saciété et seront soumises des leur création à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés de la société.
1.2. Modalités de l'opération
L'opératian est placée sous le régime des apports en nature défini à l'article L.225-14 du Code de cammerce.
1.3. Aspects juridiques et fiscaux
L'apport ne deviendra définitif qu'aprés la décision de l'augmentatian de capital de la société AGs Investissements, et est soumis aux conditions suspensives suivantes :
Etablissement d'un rapport par le Commissaire aux apports comportant l'appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels ;
L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire approuvant l'augmentation de capital et le contrat d'apport ;
L'apporteur et la société bénéficiaire déclarent apter paur le régime de report d'imposition des plus-values prévu à l'article 150-0 B ter du Code Général des lmpôts
Description, évaluation et rémunération des apports 1.4.
Descriptian et évaluatian des apports
L'assacié apparte, net de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, à la société AGs Investissements, le tout saus réserve de la réalisation des conditians suspensives ci-avant exprimées :
44 445 actions détenues dans la société MEO CAMUZET FRERE ET SOEURS d'une valeur nominale de 0.10 euras chacune, entiérement libérées. Ces actians sant évaluées à la samme de cing millions et soixante-sept euros (5.000.067) euros, soit cent douze euros et cinquante centimes (112.50) euros par action.
Rémunération des apports
Les apparts, évalués globalement & la somme de 5.000.067 euros, sont consentis et acceptés moyennant la rémunératian suivante :
Attributian de 5.000.067 euros actions nauvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées et a créer par la société AGs Investissements a l'occasion de son augmentation de capital pour un montant de 5.000.067 euros réparties de la
4
VAC
facon suivante :
Madame Angéline SCHERF 5.000.067 euros
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORT
Nous avons effectué nos diligences seion ta doctrine professionnelle de ia Compagnie Nationaie des Commissaires aux Comptes applicabies à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiére la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports et à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée, étant rappelé que ces diligences ne peuvent étre assimilées ni à un audit ni a une due diligence.
En tout état de cause, fes conclusions de nos diligences ne peuvent étre utilisées par des tiers susceptibles de prendre connaissance de ce rapport, notamment pour décider de faire ou de ne pas faire.
Les travaux que nous avons réalisés ont été les suivants :
Entretien avec les parties et leurs conseils, afin de comprendre l'opération envisagée ainsi que le contexte juridique et économique dans lequei elle se situe :
Contrle de la réatité des biens apportés et l'appréciation de l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété :
Analyse des valeurs individuelles proposées dans le cadre du traité d'apport et de ia pertinence des méthodes retenues pour les déterminer :
Vérification par une approche directe que ta valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale a la valeur des apports proposée dans le contrat d'appart ;
Vérification jusqu'a ta date de ce rapport de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part de la société MEO CAMUZET FRERE ET SOEURS.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à ia date du présent rapport, nous concluans gue fa valeur des apports s'élevant à 5.000.067 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égai au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Paris, 1e 14 Septembre 2017
VENDOME AUDIT ET CONSEIL Nathatie Deligeard Commissaira au comptes