Acte du 7 janvier 2021

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier, a compter du 1er janvier 2021, la dénomination sociale de la Société, laquelle sera désormais la suivante :
VARTA Consumer France S.A.S
En conséquence, 1'associé unique décide de modifier corrélativement, a compter du 1er janvier 2021, l'article 3 des statuts de la Société (Dénomination) qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale : VARTA Consumer France S.A.S >.
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier corrélativement, a compter du 1er janvier 2021, 1'adresse du siége social de la Société actuellement située au 157, rue Jean-Pierre Timbaud - 92400 Courbevoie, pour la localiser a :
90 boulevard National - 92250 La Garenne-Colombes
En conséquence, l'associé unique décide de modifier, a compter du 1er janvier 2021, 1'article 4 des statuts de la Société (Siége social) qui sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 90 boulevard National - 92250 La Garenne-Colombes. >
Le reste de l'article demeure inchangé.

Aprés avoir pris acte de la démission de Monsieur Steffen Munz de ses fonctions de Président de la Société par lettre en date du 14 décembre 2020 avec effet a compter du 1er janvier 2021. 1'Associé Unique décide de dispenser Monsieur Steffen Munz de son préavis de trois mois.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Armin Hessenberger en qualité de Président
de la Société a compter du 1er janvier 2021 et ce, pour une durée prenant fin a 1'issue de la consultation annuelle de l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Monsieur Armin Hessenberger exercera ses pouvoirs conformément a l'article 15 < Président > des statuts de la Société.
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Monsieur Armin Hessenberger a indiqué qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'est sujet a aucune interdiction ou incompatibilité l'empéchant de les exercer.
Il est précisé que Monsieur Armin Hessenberger ne sera pas rémunéré pour 1'exercice de ses fonctions de Président de la Société.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations
et formalités ou besoin sera.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique pour étre retranscrit sur le registre coté et paraphé des décisions.
L'Associé Unique VARTA CONSUMER EUROPE HOLDING GmbH Représentéebar Madame Julia WEBER et Monsieur Steffen MUNZ
VARTA Consumer France S.A.S Société par actions simplifiée au capital de 6.950.020 Euros Siege Social : 90 boulevard National - 92250 La Garenne-Colombes 602 039 349 R.C.S. Nanterre

Il est formé une Société par Actions Simplifiée (SAS), régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle est régie par :
la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 dont les dispositions sont reprises sous les articles L. 227-1 a L. 227-20 et les articles L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes du Code précité, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 dudit Code, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
-: les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce précité, la société ne pourra pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet :
l'achat, la fabrication et la vente de piles électriques séches ou liquides, accumulateurs pour toutes applications, et en général de tous générateurs électro-chimiques ; de boitiers, lampes, ampoules électriques et tous appareils et accessoires concernant l'électricité ainsi que des produits chimiques et dérivés, se rapportant aux générateurs électro-chimiques,
l'achat, la fabrication, la transformation et la vente en tous pays de tous produits et matiéres
premiéres concernant l'industrie des piles et accumulateurs et de tous articles connexes, ou s'y rapportant,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La société a pour dénomination sociale : VARTA Consumer France S.A.S >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS." (ou des mots "Société par actions simplifiée unipersonnelle" ou des initiales "S.A.S.U. " si elle est unipersonnelle), de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé 90 boulevard National - 92250 La Garenne-Colombes.
Le transfert du siége social intervient sur décision de l'associé unique (ou des associés) ou sur simple décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, statuant dans les conditions d'adoption des décisions ordinaires. Le Président est, alors, également habilité a modifier les statuts en conséquence.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en France ou a l'étranger, interviennent sur décision des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (22 juillet 1960), soit jusqu'au 21 juillet 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire. de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

A la constitution de la société, le capital social était fixé a la somme de huit millions cent vingt-cinq mille francs
divisé en trois mille deux cent cinquante actions de deux mille cinq cents (2 500) francs de valeur nominale chacune.
1. Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 28 juin 1973, le capital social a fait l'objet d'une augmentation d'une somme de sept cent trente-sept mille cinq cents francs, en représentation de l'actif net de la société immobiliére des 4244 rue Cavé à LEVALLOIS PERRET, absorbée par fusion, au moyen de l'affectation de ladite somme a la création de deux cent quatre-vingt- quinze actions nouvelles d'une valeur nominale de deux mille cinq cents francs chacune, portant ainsi le capital social à un montant de huit millions huit cent soixante-deux mille cinq cents francs.
2. Suivant délibérations de l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 décembre 1980, le capital social a fait l'objet d'une augmentation de un million sept cent soixante-douze mille cinq cents francs, par incorporation de réserves, et par création de sept cent neuf actions nouvelles d'une valeur nominale de deux mille cinq cents francs chacune.
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3. Suivant délibérations de l'assemblée générale des actionnaires, en date du 29 juin 1989, le capital social a fait l'objet d'une augmentation de dix-neuf millions trois cent soixante-cinq mille francs (19 365 000 F), par incorporation de réserves et par création de sept mille sept cent quarante-six mille (7 746) actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 500 Francs chacune.
1. Suivant délibérations de l'assemblée générale des actionnaires, en date du 16 février 2001, le capital social a été augmenté de 305.213,40 francs par élévation de la valeur nominale des actions et incorporation à due concurrence de la réserve spéciale des plus-values a long terme, puis a été converti en euros.
5. Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 30 mars 2012, ayant approuvé la fusion de la société Pile d'Alsace SAS par la société Varta SAS, le capital social a été augmenté de 6.950.020 euros par création de 18.052 actions nouvelles d'une valeur nominale de 385 euros chacune, attribuées a la société Rayovac Europe GmbH en échange des actions qu'elle détenait dans le capital social de la société Pile d'Alsace SAS, portant ainsi le capital social a 11.570.020 euros ; il a par la suite été réduit d'un montant de 4.620.000 euros par annulation des 12.000 actions de la Société antérieurement détenues par Pile d'Alsace SAS, pour s'élever a 6.950.020 euros, divisés en 18.052 actions d'une valeur nominale de 385 euros.

Le capital social de la société est fixé a la somme de six millions neuf cent cinquante mille et vingt (6.950.020) euros.
1l est divisé en dix-huit mille cinquante-deux (18.052) actions de trois cent quatre-vingt-cinq (385) euros chacune.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas de pluralité d'associés, l'augmentation de capital est décidée, sur le rapport du Président, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés ou d'un tiers, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital est décidée, sur le rapport du Président, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Cette réduction pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital
supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la
société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative pure ou administrée au choix de l'associé.
Elles donnent lieu a une inscription en compte selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La transmission des actions ne peut s'opérer que par virement de compte en compte, sur présentation d'un ordre de mouvement.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme
de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les Commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives
ou assemblées générales.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Sauf convention contraire notifiée a la société par l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier d'action représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
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Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs, si l'associé est une personne physique.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'associé intéressé.

1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
2) La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
3) Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique ou par les associés, en cas de pluralité d'associés, sont libres, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Président
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
1 Nomination du Président
Le Président est nominé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
2) Durée du mandat
La durée maximum du mandat du Président est fixée a un an prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Lorsque les fonctions de Président sont exercées par une personne physique, la limite d'age pour l'exercice de ces fonctions est fixée a 65 ans. Lorsqu'il atteint cet age, le Président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux, qui interviendra aprés son anniversaire.
3) Démission-Révocation
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit du jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, rémunéré ou non, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4) Remunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
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5) Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à ll'associé unique ou a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, dés lors que la compétence de ces actes n'incombe pas a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce précité et comme il sera ci- aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de
comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Directeurs Généraux
Le Président pourra etre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1) Nomination du Directeur Général
Le ou les Directeurs Généraux sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
2 Duréc du mandat
La durée maximum du mandat du ou des Directeurs Généraux est fixée a un an prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Lorsque les fonctions de Directeur Général sont exercées par une personne physique, la limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée a 65 ans. Lorsqu'il atteint cet age, les Directeurs Généraux sont réputés démissionnaire lors de la prochaine décision des associs statuant sur les comptes sociaux, qui interviendra aprés son anniversaire.
3) Démission-Révocation
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du ou des Directeurs Généraux démissionnaires.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par simple décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.
La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée.
La révocation d'un Directeur Général personne morale ou d'un Directeur Général personne physique, rémunéré ou non, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4) Rémunération
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, les Directeurs Généraux seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement
sur justification.
Un Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
5) Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le ou les Directeurs Généraux assistent le Président dans ses fonctions, en qualité d'auxiliaire du Président auquel ils restent subordonnés.
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Dans les rapports avec les tiers, le ou les Directeurs Généraux sont investis comme le Président des pouvoirs des plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société. Chacun d'eux est habilité a représenter la société.
Dans l'ordre interne, les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux sont fixés par l'associé ou la collectivité des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les Directeur Généraux conservent leurs fonctions et assument la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut a tout moment décider la création ou la dissolution d'un ou plusieurs comités dont il (elle) fixe la compétence, la composition et les modalités de fonctionnement.

Dans les rapports entre la société et son Comité d'entreprise, le Directeur Général désigné a cet effet (ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet) constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis aux articles L. 2323-62 a 67 du Code du travail.
En particulier, a l'effet de l'exercice des droits définis aux articles L. 2323-62 a 67 du Code du travail. le Directeur Général désigné fixe, en fonction de l'importance pour la société des sujets concernés, une ou plusieurs réunions avec les délégués du comité d'entreprise, dont il détermine l'objet.
Les délégués du Comité d'entreprise doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes décisions requérant l'unanimité des associés. A ce titre, pour les consultations écrites et les actes des associés, ainsi que les décisions de l'associé unique, ce droit est exercé par la remise, par tout moyen écrit confirmé par lettre remise en mains propres ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président avec copie au Directeur Général désigné, a charge pour celui-ci de la transmettre aux associés par tous moyen approprié, d'une note écrite.
Pour l'application de l'article R. 2323-16 du Code du travail, le comité d'entreprise, représenté par un
de ses membres spécialement mandaté a cet effet par une délibération du comité d'entreprise adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président avec copie au Directeur Général désigné, a l'adresse du sige social, les demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite du ou des associés.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 25 jours au moins avant la date d'une assemblée générale, réunie sur premiére convocation, ou d'une décision écrite du ou des associés, seront inscrites a leur ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de la décision écrite suivante, sous réserve du respect du délai de 25 jours susmentionné
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant
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du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'associé unique (ou aux associés), et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale ou a la décision écrite, dans les conditions prévues aux présents statuts.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et le Président ou ses autres dirigeants ou l'un de ses actionnaires disposant plus de 10% des droits de vote, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.
En vertu de 1'article L. 227-10 du Code de commerce précité, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants ou actionnaires.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants ou actionnaires concernés d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant non associé.
Si l'associé unique n'est pas Président, les conventions conclues par ce dernier doivent étre approuvées par l'associée unique dans les conditions prévues ci-dessus aux paragraphes 1 et 3.
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales conclues entre les personnes visées en alinéa 1 doivent étre transmises au commissaire aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

1-: Nature et conditions d'adoption des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
Doivent étre prises par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, toutes décisions
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en matiére de :
a Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes ;
c) Toute modification statutaire, et notamment : extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; transformation de la société ; prorogation de la durée de la société ; adoption ou modification de clauses relatives aux modalités de cession des actions, notamment institution d'une clause d'agrément et/ou de préemption, a l'exclusion d'un associé notamment, lorsque cet associé est une personne morale, en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution de ladite personne morale associée ; éventuellement le transfert du siége social ; d) Emission de toutes valeurs mobiliéres ;
e Opérations de fusion, scission, apports partiels d'actif, pour autant que la loi le requiére ; f) Dissolution de la société, nomination du liquidateur : détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ; Nomination et révocation du Président, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ; g) h Eventuellement, nomination et révocation du directeur général, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et a augmenter les engagements des associés.
Modalités de consultation des associés
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinquante pour cent (50 %) au moins des actions de la société ou par le liquidateur en cas de dissolution de la société, soit encore par le Commissaire aux comptes, ce dernier ne pouvant agir qu'aprés avoir demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'organiser la consultation des associés, et que le Président n'y donne pas suite dans un délai de 15 jours a compter de cette demande.
La consultation des associés ou de l'associé unique peut s'effectuer en assemblée (a laquelle il peut @tre participé par vidéoconférence ou téléconférence), par consultation écrite, par vidéoconférence, par téléconférence ou au moyen de tout autre support. Elle peut résulter d'un acte notarié ou sous seing privé dés lors qu'il est signé par l'associé unique ou la collectivité des associés ou leurs mandataires.
Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués et les délégués du Comité d'Entreprise sont invités a l'assemblée générale dans les mémes délais que les associés. Ils sont tous deux informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
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En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'entreprise sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte, de l'objet de ladite consultation ou dudit acte, dans les mémes délais que les associés si les décisions requiérent un rapport préalable du Commissaire aux comptes et /ou doivent réunir l'unanimité des associés si elles étaient prises en assemblée générale.
Si les décisions figurant à l'ordre du jour ne requiérent pas un rapport préalable du Commissaire aux comptes et/ou si, conformément aux statuts, ces décisions ne requiérent pas l'unanimité des associés, les délégués du Comité d'entreprise en sont informés a posteriori.
Le Président de la société, s'il n'est pas associé, ni auteur de la consultation, est invité a l'assemblée générale, ou a la téléconférence ou avisé de la consultation écrite, ou de la décision a prendre par l'assemblée générale, dans les mémes conditions que les associés.
a) Assemblée
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
La convocation est faite par notification envoyée par tous moyens écrits (y compris télécopie, télex, transmission électronique) 15 jours avant la date de réunion.
L'auteur de la convocation communique aux associés et au commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, au Président ou au liquidateur, si l'Assemblée n'est pas convoquée par l'un de ces derniers, par télécopie, télex, transmission électronique, correspondance ou au moyen de tout autre support, la date, le lieu et l'heure, l'ordre du jour de l'Assemblée, le texte des résolutions proposées comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit étre effectuée quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision collective.
Cependant, quand tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable, dés lors que l'ordre du jour ne requiert pas l'établissement d'un rapport du Commissaire aux comptes.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dament émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, composé d'un Président et de deux scrutateurs.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'associé présent le plus ancien. En cas de convocation par une autre personne que le Président, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction
Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de controler les votes émis,
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d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par des membres de l'assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire (méme si le mandataire n'est pas associé), ou par voie de téléconférence ou visioconférence.
Tout pouvoir sans indication du nom du mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions présentées par l'auteur de la convocation.
Chaque associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qu'il peut demander par tout moyen écrit (y compris télécopie, télex, transmission électronique) à la société. Cette demande doit étre recue au siége social au plus tard 6 jours avant l'assemblée générale. La société le lui transmet par tout moyen écrit (y compris télécopie, télex, transmission électronique). Ce formulaire doit étre retourné complété de l'identité de l'actionnaire et du sens de son vote non équivoque, daté et signé a la société par tout moyen écrit (y compris télécopie, télex, transmission électronique) un jour avant la date de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Les associés participent au vote tant (i) lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Toutefois, lorsque la proposition soumise au vote a pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour, ou lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, les actions correspondant aux pouvoirs sans indication de bénéficiaire ou celles correspondant au vote par correspondance sont considérées comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée ou la résolution proposée en cours de séance, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.
b) Délibérations par voie de consultation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie, télex, transmission électronique), le Président doit adresser a chacun des associés par tout moyen écrit (en ce compris par télécopie, télex ou transmission électronique), un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date à laquelle la société devra avoir recu en retour les bulletins de vote et les moyens de transmission utilisables pour ce faire. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception par la société des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siege social, dans le délai stipulé sur ledit bulletin, et a défaut d'indication de ce délai, dans les 10 jours de son expédition par la société. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit, en ce compris par télécopie, télex ou transmission électronique. Tout vote transmis est définitif et ne peut étre modifié par un vote ultérieur méme exprimé dans le délai de réponse. L'associé ne peut rendre la société responsable de tout incident technique lié a l'envoi a la société du bulletin de vote.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les voix de l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.
c) Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés, le Président. s'il n'est pas le demandeur, le Commissaire aux comptes et les membres du comité d'entreprise sont convoqués par l'auteur de la convocation, par tout moyen écrit en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze jours au moins avant la date de la réunion si l'ordre du jour requiert l'établissement d'un rapport du Commissaire aux comptes ou pôrte sur des résolutions dont l'adoption requerrait l'unanimité des associés. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont lesdites personnes peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la conférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
d) Acte
L'associé ou les associés, a la demande du Président ou sur leur seule décision, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
3) Quorum.(en cas de pluralité d'associés)
Dans les assemblées générales ou en cas de consultation écrite ou de réunions prises par téléconférence, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
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En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit tant (i) lorsque l'assemblée est appelée à voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, qu'il s'agisse d'une consultation en assemblée générale ou par voie de téléconférence ou d'une consultation écrite, que si les associés présents ou représentés ou y participant par correspondance ou par téléconférence possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, qu'il s'agisse d'une convocation en assemblée générale ou par voie de téléconférence ou par consultation écrite, que si les associés présents ou représentés ou y participant par correspondance ou par téléconférence possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.
4) Majorité (en cas de pluralité d'associés)
Les décisions collectives sont adoptées :
a/ a l'unanimité des associés de la société pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
b/ a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés (ou votant par correspondance ou assistant par téléconférence), pour toutes autres décisions extraordinaires,
c/ et a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés (ou votant par correspondance ou assistant par téléconférence), pour toutes décisions ordinaires.
5) Constatation des décisions collectives
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un procés-verbal signé par lui-méme et éventuellement le Président. Ces décisions sont mentionnées a leur date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous ses signataires.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de ces actes.
Les délibérations des assemblées générales d'associés sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, la présence ou l'absence du commissaire aux comptes, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée générale, un résumé des débats ou des communications portées a la connaissance des associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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En cas de consultation écrite, dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, l'auteur de la consultation établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit indiquer la liste des associs, le nombre d'actions et de droits de vote dont ils sont titulaires, l'identité des associés ayant participé a la consultation, la liste des documents soumis aux associés, le texte des résolutions paraphé avec la réponse de chaque associé.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins, la réponse de chaque associé avec la preuve de la date de réception de la réponse et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles), l'auteur de la consultation, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un projet de procés-verbal de la séance portant :
1'identité des associés ayant voté, avec mention de ceux disposant de mandats ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations (non votants ou absents) ; le texte des résolutions ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés ayant voté avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet ou abstention).
L'auteur de la consultation en adresse immédiatement une copie par tout moyen écrit (y compris télécopie ou transmission électronique) a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie a l'auteur de la consultation, le jour méme, aprés signature, par tout moyen écrit (y compris télécopie ou transmission électronique). En cas de mandat, une preuve du mandat est également envoyée le jour méme a ll'auteur de la consultation, par fac-similé ou tout moyen écrit (y compris télécopie ou transmission électronique).
Les preuves d'envoi du projet de procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
A réception des copies signées par les associés, l'auteur de la consultation établit le proces-verbal définitif Ledit procés-verbal signé par l'auteur de la consultation ainsi que la preuve de l'envoi du projet de procés. verbal aux associés et les copies signées renvoyées sont alors immédiatement communiqués a la société par tout moyen écrit (y compris télécopie ou transmission électronique).
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux et le mode de délibération sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenus selon
les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
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En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ;
Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une des listes des cours et tribunaux.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de L. 225-224 du Code de commerce.
Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-241 du Code de commerce.
Les Commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les Commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable pour la société.
En cas de démission du Commissaire titulaire, le Commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
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Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9, alinéa 3, du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'associé des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanment a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut receyoir le nombre d'actions immédiatemen
inférieur complété d'une soulte en espéces ou, si la décision des associés l'a prévu, le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144, 2éme alinéa et L. 225-146 du Code de commerce.
L'associé unique peut également décider de s'attribuer un dividende en action.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a &tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par l'associé unique ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
La dissolution de la société en présence d'un associé unique personne morale entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.
La dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du capital social,
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs (personne physique ou personne morale) dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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