Acte du 3 mai 2021

L'assemblée générale décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 mars de chaque année.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de neuf (9) mois, qui commence a courir le 1er juillet 2020 pour se terminer le 30 mars 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséguence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie la rédaction de l'article

21 des statuts comme suit :

"Article 21 - Exercice social"

"L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

L'exercice social en cours ayant commencé le 1er juillet 2020 prendra fin le 31 mars 2021, et aura donc exceptionnellement une durée de neuf mois. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, afin d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la

séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le

président et un associé.

Hervé BIDAUD Jean-Pierre BIDAUD

Marie-Anne BIDAUD Indivision Hervé et Jean-Pierre BIDAUD

VAL D'ERDRE DISTRIBUTION

Société par Actions Simplifiée

au capital de 206 794 euros

Siége social : route de Chàteaubriant 44540 SAINT MARS LA JAILLE

315 857 607 RCS NANTES

La société a été constituée sous forme de Société Anonyme a Conseil d'Administration par acte sous seing privé immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES le quinze mai mil neuf cent soixante dix neuf.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2002, régie par les iois et réglements en vigueur applicables à cette forme sociale, notamment par le Code du Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

> La vente au détail de tous produits destinés aux consommateurs et aux foyers tels qu'ils sont distribués habituellement par les établissements dits "Grands Magasins"et "Supermarchés" ; La location et la vente de tous véhicules de tourisme et utilitaires ; La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds et établissements ayant cette activité, notamment la prise en location gérance, et généralement, toutes opérations commerciales financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement"

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

"VAL D'ERDRE DISTRIBUTION >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera

immatriculée

Le siége social est fixé Route de Chateaubriant . 44540 SAINT MARS LA JAILLE, situé dans le ressort

du Tribunal de commerce de NANTEs, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des

sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux, en France ou à l'étranger interviennent sur décision de l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a cinquante années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans

les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la coilectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Le capital de la Société a évolué de la facon suivante :

- Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F), correspondant a MILLE actions de CENT FRANCS (100 F) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérées en totalité.

- Par délibération en date du 28 décembre 1984, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé une augmentation de capital par incorporation d'une somme de cinquante mille francs (50.000 F), prélevée par quarante six mille francs (46.000 F) sur la réserve ordinaire et pour quatre mille francs (4.000 F) sur la réserve légale et par l'émission de mille actions nouvelles d'une valeur de cent francs chacune, souscrites et libérées d'un quart par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société soit une action nouvelle pour une action ancienne par actionnaire d'un montant de cent mille francs (100.000 F), soit un total d'augmentation de capital de cent cinquante mille francs (150.000 F).

- Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 septembre 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.61.914 Francs pour le porter à 1.311.914 Francs par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a concurrence de 307.924 Francs sur la réserve facultative , et a concurrence de 466.749 Francs sur la réserve de l'article 219 If du Code Générale

des Impôts, a concurrence de 270.600 Francs sur les réserves de plus valeurs a long terme et a concurrence de 16.641 Francs, ladite somme prélevée sur le compte < prime de fusion >. Cette augmentation de capital a été réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 2500 actions existantes de 100 F a 524,77 Francs. Lors de cette mme Assemblée, il a été décidé de convertir ledit capital en unité Euros.

- L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2008 a décidé et réalisé une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 2 800 euros par la création de 35 actions d'une valeur nominale de 80 euros et 920 euros de prime d'émission pour le porter a 202 800 euros. Le capital a été également augmenté d'une somme de 32 200 euros par incorporation directe au capital de la prime d'émission pour le porter a 235 000 euros divisé en 2 535 actions de 92,70 euros de valeur nominale chacune.

- L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2009 a décidé et réalisé une augmentation de

capital en numéraire pour un montant de 1 854 euros par la création de 20 actions d'une valeur nominale de 92,70 euros et 1 107,30 euros de prime d'émission pour le porter a 236 854 euros. Le capital a été également augmenté d'une somme de 22 146 euros par incorporation directe au capital de la prime d'émission pour le porter a 259 000 euros divisé en 2 555 actions de 101,37 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une assemblée générale en date du 12 février 2018 et des décisions de la présidence en date du 12 mars 2018 constatant la réalisation définitive de la réduction de capital, le capital social a été réduit d'une somme de 52 206 euros par voie de rachat d'actions pour étre ramené a 206 794 euros.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de DEUX CENT SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (206 794 @).

il est divisé en 2 040 actions de 101,37 @ chacune, entiérement souscrites et libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la Ioi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera

seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans

le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur ie rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sociai lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la

société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci

apres.

Procédure d'agrément :

Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de cession, soit a un conjoint, ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions d'actions, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le Président de la société doit, dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite

notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai d'un mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, à défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partie! d'actif, de

fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Les actionnaires bénéficient d'un droit de préemption en cas de cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions, quelque soit la qualité du cessionnaire. Cette préemption permet aux actionnaires d'acquérir par priorité, à un prix égal a celui proposé.

Le cédant doit notifier aux autres actionnaires son projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Si les demandes d'achat des actionnaires préempteurs excédent le nombre d'actions dont la cession

est projetée, ces demandent sont réduites proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire préempteur.

Si le droit de préemption n'est pas exercé dans un délai d'un mois, l'actionnaire cédant retrouve sa liberté de cession au prix et conditions notifiés, sous réserve de l'agrément éventuellement nécessaire en vertu de l'article 13 des présents statuts.

L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la

pérennité de la société et aprés que l'associé dont s'agit aura été invité a présenter sa défense, lui méme ou par mandataire.

Il peut s'agir de :

la responsabilité d'une mésentente grave entre associés interdisant la poursuite de l'activité sociale,

l'exercice d'une activité concurrente, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, toute action susceptible de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la société,

la responsabilité d'une faute de gestion dans le cas oû l'associé occupe des fonctions de direction dans la société,

le prononcé d'une sanction pénale a l'encontre d'un associé.

L'associé menacé d'exclusion en est informé par le Président, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, contenant l'indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyée de tout justificatifs.

La réunion des actionnaires appelés a se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de 15 jours aprés la notification des griefs, la convocation des actionnaires a cette réunion devant étre accompagnée de toutes pieces justificatives, en demande comme en défense.

La décision extraordinaire unanime des autres associés pourra prévoir la suspension des droits non pécuniaires de l'associé exclu tant que celui-ci n'aura pas procédé a la cession.

La décision enjoindra a cet associé de céder ses actions dans le délai de trois mois à compter du jour de ladite décision. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie a

dire d'expert.

En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont

respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.

En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Le Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Nomination du Président.

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des associés.

2 - Durée du mandat. Le Président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixent.

3 - Démission - Révocation. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir les associés un mois

au moins a l'avance.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint

l'age de 75 ans révolus.

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président n'est révocable que pour un motif grave et par une décision collective ordinaire des

associés prise à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou

ayant recouru au vote par correspondance.

4 - Rémunération. Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées & ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont

comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre

également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du Président. Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette

preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de

fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Directeur Général

D'autres dirigeants, et notamment un Directeur Général, peuvent étre nommés pour assister le Président dans l'exercice de ses fonctions.

Ils sont désignés, parmi les associés, ou en dehors d'eux, et sont révoqués, par décision des associés

prises dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires par les présents statuts.

En application des présents statuts, le directeur général est investi a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Il pourra justifier de ces pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie ou d'un extrait des présents statuts certifiée conforme par le Président. Les pouvoirs des autres dirigeants sont fixés par la décision des actionnaires qui les désigne.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par les dispositions de l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président.

En vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque ta société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

1 - Décisions collectives. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre

coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en

assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

approbation annuelle des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination des commissaires aux comptes ; nomination et révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux ; décisions qui modifient les statuts ou qui augmentent les engagements des associés relévent obligatoirement d'une décision collective des associés, (notamment fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, dissolution...) la procédure d'agrément.

- Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires sont celles afférentes :

> a l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de la société, a l'exclusion des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, > aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions- scissions, > a la nomination des liquidateurs et a l'approbation des comptes de la liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation,

> à la transformation de la société en société d'une autre forme,

> à toutes modifications des statuts et ce, sauf cas ou une stipulation particuliére des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification à un autre organe social, > a la procédure d'agrément.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

Par dérogation aux dispositions du paragraphe ci-dessus énoncé, les associés statueront a l'unanimité des associés pour toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment la transformation de la société en société en nom coilectif ainsi que celles prévues par les dispositions légales.

- Décisions collectives ordinaires

Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées au paragraphe précédent et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité des voix des associés, disposant du

droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance sauf stipulations particulieres prévues par les présents statuts.

Dans le cas des décisions collectives ordinaires appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

La décision collective ordinaire avec réunion des associés pour l'approbation des comptes devra étre tenue au plus tard dans les six mois de la clôture de t'exercice social.

2 - Modes de consultation des associés Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant étre adoptées par ces

derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,

quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.

Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives

qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés ci-dessus, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une décision collective avec réunion.

3 - Décisions collectives sans réunion

- Décisions des associés dans un acte signé par l'ensemble des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés. Cette décision est alors mentionnée, a sa date, dans le registre prévu par les présents statuts.

Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

- Consultation écrite des associés

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulietins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents ioints et nécessaires a la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit,

date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont

conservés au siege social.

- Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de

communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

4 - Décisions collectives avec réunion des associés. - Convocation des réunions

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le Président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 10 % des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social, au plus tard le jour de la

convocation, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée à chacun des associés par lettre simple ou recommandée quinze (15) jours au moins avant la date de réunion.

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére convocation. Les convocations a cette deuxieme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion.

Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou

adressé par la société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.

Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir a la société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.

Cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la

nature, la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que l'adresse précise a laquelle l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des

mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.

Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la société doit adresser, à ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie à l'associé demandeur au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, à l'adresse indiquée par cet associé.

Cet envoi pourra étre effectué par tous moyens.

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tous moyens, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation à ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.

En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie recu dans le délai, si le formulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'associé, notamment sa signature.

Le formulaire de vote par correspondance est établi par la société. il doit permettre un vote pour chacune des résolutions dans l'ordre de leur présentation. Il doit offrir a l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption, ou sa volonté de

s'abstenir de voter.

Il doit informer l'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le

formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée à une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Lorsque ies associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront

valabies, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxiéme réunion.

Procuration

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la société ou a son conjoint.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour.

- Ordre du jour L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.

Sur proposition du Président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la

société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion

l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.

En cas d'absence a la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, les associés, au début de

la réunion, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un Président chargé de diriger les débats de la réunion.

- Feuille de présence Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

Cette feuille de présence est dûment émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en séance et par les mandataires de ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par Ie Président pour les associés qui ont voté par correspondance. Il est annexé a la feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou leur copie.

La feuille de présence est certifiée exacte par le Président de séance.

- Information des associés à l'occasion de toute décision collective avec réunion des associés.

Tout associé peut à compter de la réception de la convocation solliciter par lettre recommandée avec AR au plus tard 8 jours avant le décision :

le texte des résolutions

le rapport du Président les derniers comptes annuels arrétés la liste des associés.

La société est tenue à l'envoi des documents par lettre recommandée avec AR dans les trois jours de

la réception de la demande.

- Procés-verbaux Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux signés par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, par le Président de séance s'il

s'agit d'une décision collective et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un procés-verbal.

En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal. La réponse de chaque

associé est alors annexée audit procés-verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

- Vote - Nombre de voix

Dans les décisions collectives, le quorum est calculé pour chaque résolution, à la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la

société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a un voix au moins. Au cas oû les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées.

En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite résolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délai requis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie,

étant rappelé que les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement le sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).

Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de ia convocation, a été modifié lors des délibérations de ia réunion collective considérée, les votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimilés à un vote défavorable à l'adoption de ladite résolution.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est

titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes sera obligatoirement :

convoqué à la décision collective ordinaire avec réunion qui approuve les comptes sociaux 15 jours avant ladite réunion, informé de tout projet de décision collective des associés requérant un rapport de sa part

Le Commissaire aux Comptes sera également convoqué a toute décision collective sous forme de réunion d'associés, le délai de convocation étant cependant ramené a HuIT jours.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

L'exercice social en cours ayant commencé le 1er juillet 2020 prendra fin le 31 mars 2021, et aura donc exceptionnellement une durée de neuf mois.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné

a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la

clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour

cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les

bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui

justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. li peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité

des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé

unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions

ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions

visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité

des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette. distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les

pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution

ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par l'associé unique ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire

ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique personne morale entraine la

transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs

fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.