Acte du 16 avril 2021

L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu iecture du rapport établi par ie Conseil d'administration, et sur sa proposition, décide la suppression des actions de garantie des administrateurs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de ia résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de proposer aux actionnaires de supprimer l'article 13 < Actions de garantie > des statuts sociaux et de renuméroter, en conséquence, ies articles 14 à 36 en articles 13 à 35.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, et sur sa proposition, décide la suppression des catégories d'actions A et B.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide la modification corrélative des statuts sociaux, de la facon suivante :

l'article 6 Capital social - Actions > des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

ic

< Le capital social est fixé à la somme de 773.080 Euros. 1l est divisé en 35.140 actions, de 22 Euros de valeur nominale. >

le paragraphe 4 de l'Article 10 < Droits des actions > est désormais rédigé comme suit : Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant norninal des actions.

l'article 31 < Répartition des bénéfices -Réserves > qui devient l'Article 30 est désormais rédigé comme suit :

Suppression des paragraphes 3, 4 et 5 ;

Modification du paragraphe 6 comme suit

;
Modification du paragraphe 7 comme suit < L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.>
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de l'original ou d'une copie des présentes en vue d'effectuer les formalités légales auprés du registre du commerce et des sociétés de PARIS.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président léve la séance a douze heures trente.
De tout ce que dessus, il résulte le présent procés-verbal, qui a été signé par les membres du Bureau.
Philippe GASSMANN Paulette GASSMANN
PICTORIAL SERVICE Société anonyme au capital de 773.080 € Siége social : 53 bis rue de la Roquette - 75011 RCS PARIS 552 021 644

La présente Société est de forme anonyme. Elle est régie par le code de Commerce. les lois en vigueur et spécialement la loi du 24 Juillet 1966, le décret du 23 Mars 1967 et par les présents statuts.

La société a pour objet :
la conception et la réalisation de tout travail concernant l'image et sa reproduction par des procédés photographiques ou numériques notamment pour les photographes de reportage, de mode, de l'industrie de la publicité : pour les entreprises et les administrations : et d'une maniére générale la réponse a toutes les demandes d'un homme ou d'une entreprise qui a besoin de communiquer a l'aide d'une image en vue de sa diffusion, de son édition ou de sa publication, de sa reproduction quel que soit le support ;
l'activité de prises de clichés ;
la location de laboratoires photographiques professionnels et de studios de prises de vue ;
le développement de logiciels concernant l'image ;
la vente de matériels photographiques et de consommables ;
l'édition et la commercialisation d'ouvrages photographiques ;
la vente au détail de livres liés à la photographie sur place ou a distance pa Internet ou par correspondance :;
la vente de cartes postales, magazines / presse spécialisée dans le domaine de la photographie, papeterie, papiers destinés à l'impression photographique et de fournitures pour l'impression numérique ou le tirage argentique ;
la vente d'objets d'art et de produits dérivés d'cuvres artistiques ;
l'activité de galerie d'Art, salle d'exposition d'xuvres artistiques ;
la gestion de banques de données d'images et de leurs diffusions et/ou transmissions par le réseau ;
et d'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres y compris les achats, les fusions, les apports, les prises de participation ou autres formes de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tout objet similaire ou connexe.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021
2
PC

La dénomination de la Société est :
"PICTORIAL SERVICE"
Articie 4 - Siége Social
Le siége social est fixé 53 bis rue de la Roquette - 75011 PARiS
ll pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département de Paris ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs
par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société prendra fin le 31 décembre 2050, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de 773.080 Euros. il est divisé en 35.140 actions,
de 22 euros de valeur nominale.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
L'Assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à
cet effet.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment, en cas de réduction du capital pour queique cause et quelque maniére que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
L'Assemblée Générale, qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions de la Société. L'achat des actions ci-dessus prévu est alors réalisé selon les prescriptions réglementaires.
D'une facon générale, la Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021 3

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé, dans le délai maximum de cing ans par le Conseil d'Administration qui peut autoriser les versements anticipés aux conditions par lui jugées convenables.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moins vingt jours a l'avance, par lettre recommandée adressée avec demande d'avis de réception, a chaque actionnaire.
Tout versement en retard sur les actions porte, de plein droit et sans mise en demeure préalable, intérét au taux de huit pour cent à compter du jour de l'exigibilité : à défaut par i'actionnaire de libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites. La Société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure à lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans qu'il soit besoin d'aucune autorisation la vente desdites actions.
Si les actions ne sont pas cotées en Bourse, la vente a lieu aux enchéres publiques par devant Notaire ; si elles sont cotées, cette vente est effectuée en Bourse par un agent de change selon les dispositions légales et régiementaires en vigueur

Forme.et.validité
Les actions, méme entiérement libérées, sont obligatoirement nominatives
Les titres des actions sont extraits de registres a souches, numérotés, frappés du timbre de la Société et revétus de la signature de deux Administrateurs ou d'un Administrateur et d'une personne déléguée spécialement par le Conseil d'Administration. Les signatures d'Administrateurs peuvent étre soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Transmission
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, en ce qui concerne notamment les actions affectées à la garantie des actes de gestion des Administrateurs et, le cas échéant, les actions non libérées des versements exigibles et les actions d'apport.
La transmission des actions ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert. signée du cédant ou de son mandataire, et inscrite sur un registre spécial de la société L'acceptation du cessionnaire n'est exigée que pour les transferts d'actions non entierement libérées.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021 4
pc
Conformément aux dispositions légales, aucune action ne peut étre négociée avant
l'immatriculation de la société au Registre du Commerce ou l'inscription audit registre
de la mention modificative de l'augmentation de capital.

La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il
passe.
A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par loi et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes, qui pour quelque cause que ce soit, pourraient devenir exigibles en cas de remboursement du capital, soit au cours de la société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital, de maniére que la somme nette attribuée a chacune de ces actions soit pour toutes la méme compte tenu, toutefois du montant nominal de chacune d'elle.
Les actionnaires ne supportent les pertes de la société qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société : tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier.
Les héritier, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par, la Ioi en cas de fusion.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021 5
La durée des fonctions des Administrateurs est de 6 années
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Une personne morale peut étre nommée administrateur mais elle doit alors, pour sa représentation, se conformer aux prescriptions légales notamment en désignant une personne physigue en tant que représentant permanent.
Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacances par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre, deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire, soumises a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants ou à défaut de ceux-ci le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil nomme parmi ses membres un Président, qui doit toujours étre une personne physique et qui est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Ses fonctions cessent a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle son mandat expire. Il est rééligible. Le conseil peut le révoguer a tout moment, sans devoir motiver sa décision
et sans que le Président puisse prétendre a des donmages-intéréts quelconques.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les fonctions de Directeur Général de la société peuvent étre confiées au Président ou a une autre personne physique, selon les distinctions et modalités précisées a l'article 17.
Le Président ne peut &tre àgé de plus de quatre-vingts (80) ans ; lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021
RC
Le conseil désigne, s'il le juge utile, un vice-Président choisi parmi ses membres. Le conseil peut aussi désigner un secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
En cas d'absence du Président (ou du vice-Président), le conseil désigne pour chaque séance, celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent gue l'intéret de la société l'exige. Il
est convoqué par le Président.
En outre, le Directeur Général lorsque la Direction Générale de la société n'est pas exercée par le Président, peut demander a ce dernier de convoguer le Conseit sur un ordre du jour déterminé.
Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un groupe d'administrateurs. a condition de représenter au moins le tiers des membres en fonction, peut demander au Président de convoguer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président ou le Directeur Général et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions doivent se tenir en principe au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indigué dans la convocation et peuvent également étre tenues par des moyens de visio ou de vidéo conférence.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés chaque administrateur présent ou représenté ne pouvant disposer que d'un seu! pouvoir. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans des conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du Conseil d'Administration, méme si ces derniers ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve, dans ce dernier cas, que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu, conformément à la loi, que la seule publication des présents statuts suffise à constituer une telle preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Chaque administrateur recoit toutes informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelie à titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'assemblée générale. iLe conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
li peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes a autorisation préalable du Conseil d'Administration.

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque ia fonction de direction générale est assumée par le Président du Conseil d'Administration, ce dernier prend le titre de Président-Directeur Général.
2. Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités susmentionnées d'exercice de la direction générale toutes les fois que se pose la question du renouvellement ou de la nomination du Directeur Général.
Il prend sa décision aux conditions de quorum et de majorité prévues sous l'article 14 des statuts.
2.1. Si ie Conseil d'Administration décide d'attribuer les fonctions de Directeur Général à son Président, lesdites fonctions sont conférées à ce dernier pour la durée de son mandat de Président ou pour la durée restant à courir de ce mandat. Il en va ainsi notamment lorsque cette attribution intervient en remplacement d'un précédent Directeur Général ayant cessé ses fonctions.
2. 2. Si le Conseil d'Administration décide d'attribuer les fonctions de Directeur Général
à une personne physique autre que son Président, le Conseil d'Administration fixe la durée des fonctions du Directeur Général, laquelle ne peut excéder trois ans, lors de sa nomination. Ses fonctions prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle son mandat expire. Lesdites fonctions sont indéfiniment renouvelables, sauf l'application des stipulations du $ 2.3.
Statuts mis & jour le 6 avril 2021
8
Le Directeur Général peut étre choisi parmi les membres du conseil d'administration ou en dehors d'eux ; il n'est pas nécessaire qu'il soit actionnaire de la société.
2.3. Le Directeur Général ne peut étre &gé de plus de quatre-vingts ans ; lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
2.4. La nomination d'une personne autre que le Président du Conseil d'Administration aux fonctions de Directeur Général est susceptible d'intervenir dans les conditions suivantes :
si aucun Directeur Général n'est alors en fonction, ou si ce mandat était précédemment confié au Président du Conseil d'Administration, dont le mandat a cessé pour une cause quelconque ou est parvenu a expiration : concomitamment a la décision du Conseil relative à la nomination du ..... Président ou au renouvellement du mandat de ce dernier ;
si le Directeur Général sortant n'était pas le Président du Conseil d'Administration et que ce dernier est en fonction : aprés constatation de la cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du précédent Directeur Général.
2.5. Si le Conseil d'Administration néglige ou n'est pas à méme, quelle qu'en soit la cause, de procéder a la nomination aux fonctions de Directeur Général d'une personne distincte de son Président, lorsqu'il a a statuer sur une telle nomination, les fonctions de Directeur Général sont exercées de plein droit par le Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat de Président, sauf la faculté de révocation des fonctions de Directeur Général prévue au $ 2.6.
2.6. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages- intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume, par ailleurs, les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
2.7. Lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et celles de Directeur Général sont exercées par une méme personne :
la révocation des fonctions de Directeur Général n'emporte pas de plein droit celle des fonctions de Président du Conseil d'Administration ;
la révocation des fonctions de Président du Conseil d'Administration
emporte de plein droit celle des fonctions de Directeur Général.
3, Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assembiées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021 9
P6
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général gui ne relévent pas de l'objet social, à moins gu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu, conformément a la loi, que la seule publication des présents statuts suffise a constituer une telle preuve.
Les dispositions des présents statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
4. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques dans la limite de cing maximum, chargées d'assister le Directeur Général. Ces personnes portent le titre de "Directeur Général Délégué".
Un Directeur Général Délégué ne peut étre agé de plus de quatre-vingt-dix ans ; lorsgu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés, dans l'ordre intérieur de la société, aux Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des memes pouvoirs
que le Directeur Général.
5. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués.
Article..18..Commissaires aux Comptes
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Si le capital social excéde cing millions de francs, la société est tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent avec l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021 10
Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. La mission, la rémunération, les conditions qu'ils doivent remplir pour l'exercice de leurs fonctions, résultent des dispositions légales et réglementaires.
Article..19.- Conventions entre la Société et un administrateur ou un Directeur Général
Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou un directeur
général, soit directement soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateur ou directeur général de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise, l'administrateur se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions, et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Lorsque l'exécution des conventions conciues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice les commissaires aux comptes sont également informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Par ailleurs et a peine de nullité du contrat et sauf les exceptions prévues par ia loi il est interdit aux administrateurs de la société, autres que ies personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue au directeur général et aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants de toutes les personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les Assemblées Générales réguliérement constituées représentent l'universalité des actionnaires, Leurs délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, meme absents, incapables ou dissidents.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021 11
Les Assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires : elles peuvent etre
réunies a toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'Administration soit au moyen d'un avis inséré dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département ou est situé le siége social, les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis étant convoqués par lettre ordinaire, soit par lettres recommandées adressées a chaque actionnaire et aux frais de la société. Les convocations ont lieu, quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit a six jours francs pour les assemblées générales réunies en deuxiéme convocation et pour les assemblées prorogées
L'avis ou la lettre de convocation doit indiquer l'ordre du jour de l'assemblée, le lieu qui peut @tre le siége social ou tout autre lieu choisi par l'auteur de la convocation, la date et l'heure de la réunion.
A défaut d'avoir été réunis comme il vient d'etre dit, les actionnaires peuvent étre convoqués :
soit par le commissaire aux comptes soit par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital sociai.
Les assemblées générales se composent de tous ies actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux assemblées, les titulaires d'actions nominatives doivent @tre inscrits sur les registres de la société cing jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, l'auteur de la convocation a toujours, s'il le juge convenable, la faculté de réduire ces délais.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sous réserve de l'application aux assembiées générales a caractére
constitutif des dispositions y relatives.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou, à leur défaut, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil ; à défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'ordre du jour est arreté en principe par l'auteur de la convocation.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix, tant par eux- memes que comme mandataires.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021
12
Le bureau désigne le secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siege social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphés sans discontinuité, conformément aux dispositions légales ou réglenentaires.
Les procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par un
administrateur exercant les fonctions de directeur général ou encore par le secrétaire
de l'assemblée.
Articie 22 .-..Compétence des Assemblées Générales Ordinaires
L'assemblée générale ordinaire se réunit chague année dans les six mois de la clture de l'exercice sur convocation du conseil d'administration du ou des commissaires aux comptes ou d'un mandataire de justice ainsi qu'il est dit a l'article 21 ci-dessus.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes ; elle prend également connaissance des comptes d'exploitation générale, de pertes et profits et du bilan.
L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes a répartir, ainsi que les reports a nouveau.
Elie décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe ies prélévements a y
effectuer, en décide la distribution.
Elle détermine le montant des jetons de présence. Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les administrateurs. Elle ratifie les nominations d'administrateurs faites, provisoirement, par le conseil d'administration.
Elle nomme les commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur leur rapport spécial.
Elle autorise tous emprunts par voie d'émission d'obligations non échangeables ni convertibles en actions et la constitution de sûretés particulieres à leur conférer.
Elle délibére sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire, réunie sur premiere convocation, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021 13
16
Sur deuxiéme convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires, le bilan, le compte de pertes et profits et le compte d'exploitation générale de l'exercice écoulé doivent étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce du ressort du siége social.

L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, de meme qu'elle peut décider notamment la transformation de la société en une société de toute autre forme, et toutes opérations d'augmentation ou réduction du capital de fusion ou de scission.
Sous réserve des dispositions légales en vigueur, l'assemblée générale extraordinaire peut encore diviser le capital social en actions d'un montant nominal inférieur ou supérieur a celui ci-dessus fixé, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, d'acheter ou de vendre des actions anciennes pour permettre l'échange de leurs titres sans rompu.
Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci ni porter atteinte a l'égalité de leurs droits

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant droit de vote ou, sur deuxiéme convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde assemblée, le quart desdites actions.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
S'il s'agit de décider ou d'autoriser le conseil d'administration à réaliser l'augmentation du capital par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du quart sur premiére convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021
14

Les assemblées générales à caractéres constitutif statuent sur un rapport en nature
ou l'octroi d'un avantage particulier. Elles délibérent valablement dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires sous l'article précédent.
Chaque participant dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions dont il est titulaire, sans que ce nombre puisse excéder dix. Le mandataire dispose des voix de son montant dans les mémes conditions et la meme limite.
L'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui- méme, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont celles qgui sont déterminées par les lois et réglements
en vigueur.
Le droit à communications des documents ci-dessus appartient également à chacun des co-propriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire comme usufruitier d'actions.

L'année sociale commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants à cette date, ainsi que le compte
d'exploitation générale, le compte pertes et profits et le bilan. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit tous documents et rapports prévus par la loi, et notamment un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant
l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions et délais résultant de la législation en vigueur.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021 15

Les bénéfices nets sont constitués par des produits nets de l'exercice, déduction faite
des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.
Sur ces bénéfices nets, il est prélevé, sous réserve éventuellement de l'application des dispositions égales visant la participation des saiariés aux fruits de l'expansion des entreprises :
1) ies sommes éventueliement nécessaires à l'amortissement des pertes antérieures.
2) cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capitai social. il reprend son cours dans le cas ou, pour une cause quelconque, cette réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le surplus est à fa disposition de l'Assemblée Générale qui peut en tout ou en partie. le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires.
L'Assembiée peut décider ia mise en distribution des sommes préievées sur ies réserves dont elle a ia disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur fesquels les préiévements sont effectués.
S'il y a lieu, le paiement des dividendes se fait annuellement, dans les neuf mois suivant la date de clture de 'exercice à 'époque et aux lieux désignés par l'assemblée généraie ordinaire ou, a défaut, par le conseil d'administration.
Articie 31 - Filiales et participations
La Société ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital social supérieure à 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le Conseil d'Administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés ; dans ce cas il doit se conformer aux dispositions iégales en ce qui concerne l'établissement de son rapport annuel à l'assemblée générale ordinaire et ies annexes du bilan.

En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer une assemblée généraie extraordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Si la dissolution n'est pas prononcée, il y a lieu à réduction immédiate du capital social d'un montant égal à la perte constatée, et ce dans les conditions fixées par la iégisiation en vigueur.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021
16
PC
Dans les deux ans, la résolution adoptée par l'assemblée générale doit étre rendue publique.

L'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société et, a l'expiration de celle-ci sa prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration provoque la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les miches pouvoirs.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé d'abord a rembourser le montant libéré et non amorti des actions. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires, compte tenu éventuellement de l'application des dispositions légales se rapportant à la participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises.
Le clture de liquidation, s'effectue dans le cadre des lois et réglements en vigueur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société soit entre les actionnaires eux- mémes, au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.
Statuts mis à jour le 6 avril 2021
17