Acte du 12 juin 2017

L'assemblée générale, aprés examen des dispositions statutaires relatives à la limite d'age des dirigeants de la société et sur proposition du Conseil d'Administration, décide une modification de l'article 18 des statuts paragraphe 4, a l'effet de dissocier les dispositions applicables au directeur général de celles applicables aux directeurs généraux délégués et de reporter la limite d'age des directeurs généraux délégués à 90 ans.

L'article 18 paragraphe 4 sera désormais rédigé comme suit :

"Article 18 - Direction Générale - Délégation de pouvoirs (...)

4. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques dans la limite de cinq maximum, chargées d'assister le Directeur Général. Ces personnes portent le titre de "Directeur Général Délégué".

Un Directeur Général Délégué ne peut etre àgé de plus de quatre-vingt-dix ans ; lorsqu'il atteinte cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office. (...)

Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de l'original ou d'une copie des présentes en vue d'effectuer les formalités légales auprés du registre du commerce et des sociétés de PARIS.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

(...)

POUREXTRAIT

Philippe GASSMANN Président Directeur Général

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 12-06-2017

N° DE DEPOT : 2017R057487

N° GESTION : 1955B02164

N° SIREN : 552021644

DENOMINATION : PICTORIAL SERVICE

ADRESSE : 53 bis rue de la Roquette 75011 Paris

DATE D'ACTE : 23-05-2017

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

PICTORIAL. SERVICE Société anonyme au capital de 773.080 € Siege social : 53 bis rue de la Roquette - 75011 PARIS RCS PARIS 552 021 644

La présente Société est de forme anonyme. Elle est régie par le code de Commerce, les lois en vigueur et specialement la loiydu 24 Juillet l966, le décret.du 23 Mars 1967 et par les pr&sents staluts.

La société a pour objet :

-la conception et la réalisation de tout travall concernant l'image et sa reproduction par des procédés photographigues ou numériques notamment pour les phoiographes de reporiage, de mode, de l'industrie de la publicité ; pour les entreprises et les administrations : et d'une maniére générale la réponse à toutes les demandes d'un homme ou d'une entreprise qui a besoin de communiquer a l'aide d'une image en vue de sa diffusion, de son édition ou de sa publication, de sa reproduction quel que soit le support,

- la vente de matériels photographiques et de consommables.

-l'édition et la commercialisation d'ouvrages photographiques,

- le développement de iogiciels concernant l'image,

-la gestion de banques de données d'images et de leurs diffusions ei/ou transmissions par le réseau et d'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliérés y compris les achats, les fusions, les apports, les prises de participatian ou autres formes de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe. >

Arttle 3 - D&nominatico

la denonination de la Socitte est :

"PICTORIAL SERVICE"

3

Le siege sociai est rixé 53 bisruedelaRoquette-75011PARIS Il pourra etre.transfére en tout autre endroit du meme dépôrtement de Paris ou d'un département iimitrophe par simple décision du Conseil d*Adninistration, sous réserve de ratificatian par la plus prochaine Assemblée Générale lrdinaire et partout.aiileurs par decision de i Assemblée Générale Extraordinaire des actiannaires.

: Article_S. - Dur&e La durée de la 5ocieté prendra fin le 3] décembre 2050, sauf les cas de dissolution anticipée.ou de prorogation prévus aux pr&sents statuts.

Le capital social est fixé & la somme de 773.080 Euros. Il est divisé en 35.140 actions, de 22 euros de valeur nominale, a raison de 30.750 actions de catégorie A et 4.390 actions de catégorie B.

Les actions de catégorie B pourront a tout moment au gré de leur porteur étre converties en actions de catégorie A a condition d'en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Le.capital social peut Etre augmenté ou reduit sur decision de i'Assemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions Fix@es par la Iegislation en vigueur.

L*Assemblée peut déldguer au Conseil d'Administration les pouvairs nécessaires cet effet.

Chaque fois qu il est nécessairt de posseder plusieurs actians pour exercer un droit quelconque, notanment, en cas de r@duction du capital paur quelque cause et quelque maniere que ce soit, les actionnaires daivent faire leur affaire personneile du groupenent et, éventueilement, de iachat ou de la vente du nambre d'actians au de droits nécessaires.

L'Assemblée Gtnerale, qui a décidé une r@duction du capitai nan mativéa par des pertes, peut autoriser le Conseii d'Administration a acheter un nombre déterminé d actions de la Societt. l'achat des actions ci-dessus prévu est alars réaiisé selan les prescriptions régicmentaires.

D'une fagon gentrale, la Société peut procéder au rachat de ses propres actians dans les :conditions prévues par la iegislation en vigueur.

les actions souscrites en numeraire doivent étre atligatairement libtrees lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'@mission. le surplus est appelé, dans le délai maximum de cinq ans par le Conseil d'Administration qui peut autariser les versements anticipés aux conditions oar lui iugées convenables.

La liberatian des actions peut avoir Jieu par compensatian avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la Societe.

Les appels de Fonds sont port&s ε Ia connaissance des actionnaires au moins vingt jours a l'avance, par lettre recomnandée adressée avec demande d'avis de réception, a chaque actionnaire.

Tout versement en retard sur les actions porte, de plein droit et sans mise en demeure prealable, interet au taux de huit pour cent a compter du iour de l'exigibilité ; a defaut par l'actionnaire de liberer aux époques fixees par le Conseil d'Administration les somnes exigibles sur le mantant des actions par lui souscrites. la Societe peut, un mois au moins apres une mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restee sans effet, poursuivre, sans qu'il soit besoin d'aucune autorisatian la vente desdites actions. :

Si les actions ne sont pas cotées en Bourse, la vente a lieu aux encheres publiques.par devant Notaire : si elles sont cotées, cette vente est effectuee en Bourse par un agent de change selon les dispositions légales et reglemen- taires en vigueur.

Forme et validite :.*:

Les actions, mame entierement liberées, sont obligatoirement nominatives

Les titres des actions sont extraits de registres a souches, numérotés, Trappés du timbre de la Societe et revetus de la signature de deux Administrateurs ou d'un Administrateur et d'une personne d&l2guée spécialement par le Conseil d Administration. Les signatures d'Administrateurs peuvent @tre soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Transmission

Les actions sont Iibrement négociables, sauF dispositions législatives ou reglementaires contraires, en ce qui.concerne notamment les sctians affectées a la garantie des actes de gestion des Administrateurs et, le cas ccheant, les actions non Iiberées des versements exigibles et les actions d'apport.

La transmission des actions ne peut s'opérer que par une déclaration de trans-

cial de la societe. L'acceptation du cessionnaire n'est exigée que pour les trans- ferts d'actions non entierement liberées.

Conform&ment aux dispositions légales, aucune action ne peut etre négociée avant immatriculation de la société au Registre du Commerce cu i inscripEion audit Fega$tre de Ia mention modificative de l'augmentation de capital.

.Article l0 - Oroits des actions

La proprieté d'une action entraIne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les droits et obligations. attaches l*action suivent le titre en quelques mairis qu'il passe.

A chaque action est attaché Ie droit de participer, dans les conditons fixées par loi et par les présents statuts, aux assemblées génerales et au vote des résolutions.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actir social et dans le partage des benéfices, a une part proportionnelle au nombre des : actions existantes, compte tenu du montant nonanal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social serant assimiiées en ce qui concerne les charges fiscales. En consequence, tous imp&ts et taxes, qui pour quelque cause que ce soit, paurraient devenir exigibles en cas de remboursement du capital, soit.au cours de la societe, soit lors de sa liquidation, seront repartis uniformtment entre toutes les actions composant le capital, de maniere que la som- me nptte attribuée. a chacune de ces actions soit pour toutes la m&me compte tenu, toutefois du montant nominal de chacune d elle.

Les actionnaires ne supportent les pertes de la sociéte qu'a cancurrence de leurs apports.

Artile ll - Indivisibilité des actions.

tes actions sont indivisibles a l'égard,de la Societe ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres.de la societé par un seul d'antre eux oo oar un mandataire ccrrun régulier. Les héritiers, représentants ou creanciers d'un actionnaire ne péuvent, sous aucun pretexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la société, en demander le par- tage ou la licitation, Mi s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ;?ilsidoivent s'en rapporter aux inventaires so- ciaux et aux decisions des assemblées générales

La Societe est administaée par un conseil d'administration composé de trois 'membres au moins ét de douze membres au plus, $ous reserve de la dérogation prévue par, la loi en cas de fusion.

La durée des fonctions des Administrateurs est de 6 annees.

Les Fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la reunion de l'assemblée g&nérale ordinaire ayant statué sur ies comptes de l'exer- cice @coule et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Une personne morale peut @tre nommée administrateur mais elle doit alors. pgur sa representation, se conformer aux prescriptions legales notamment Km designant une personne physioue en tant que représentant permanent.

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Les Administrateurs sont indefiniment reeliginles. . ils.peuvent etre révoqués s tout mament par décision de i'assemblee aénerale ordinaire.

En cas de vacances par decks ou par demission d'un ou pIusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblees générales proceder a des nominations titre pro- visoire, soumises a la ratification de la prochaine assembléa gsne- rale ordinaire.

A defaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil.n'en demeurent pas moins valables.

Lcrsque le nombre des administrateurs est devenu inferieur au mini mum légal, les administrateurs restants ou a defaut de ceux -ci le ou ies commissaires au comptes dcivent convoquer immediatement l'assemblée genérale ordinaire en. vue de completer l'eFfectif du conseil-

L'administrateur nomme en remplacement d'un autre ne. demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédecesseur-

Chaque administrateur: doit etre praprietaire d'au moins trois actions pendant Ia durée de son mandat.

Ces actions sont affectees en totalite a la garantie des actes de la gestion du conseil d'administration, y campris de ceux qui seraient exciusivement personnelle a l'un des administrateurs.

Les titres.desdites actians sont inalisnables et frappes d'un timbre indiquant leur inaliénabilité : ils restent deposés dans la caisse sociale.

Si, au iour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire des actions requises ou si, en cours de mandat il cesse d'en @tre proprié- taire, il doit régulariser sa situation dans le delai de trois mois, sous peine d'@tre reputé démissicnnaire d'orfice.

Le conseil nomme parmi ses membres un Président, qui doit toujours @tre une personne physique et qui est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Ses fonctions cessent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laguelle son mandat expire. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment, sans devoir motiver sa décision et sans que le Président puisse prétendre a des dommages- intéréts quelconques.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, ue les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les fonctions de Directeur Général de la société peuvent étre confiées au Président ou a une autre personne physique, selon les distinctions et modalités précisées à l'articie 18.

Le Président ne peut @tre agé de plus de quatre-vingts (80) ans ; lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le conseil désigne, s'l le juge utile, un vice-Président choisi parmi ses membres. Le conseil peut aussi désigner un secrétaire, qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.

En cas d'absence du Président (ou du vice-Président), le conseil désigne pour chaque. séance, celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président.

Le Consei d'Administration se réunit aussi souvent que t'intéret de la société l'exige Il est convoqué par le Président.

En outre, fe Directeur Général lorsque la Direction Générale de la société n'est pas exercée par ie Président, peut demander à ce dernier de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un :groupe d'administrateurs, a condition de représenter au moins fe tiers des membres en fonction, peut demander au Président de convoguer ie conseil sur un ordre du jour déterminé.

Hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le Président ou le Directeur Général et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir en principe au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation et peuvent égalernent etre tenues par des noyens de visio ou de vidéo conférence.

La présence effective de ia moitié au mains des mernbres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En.cas de. partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans des conditions fixées par las dispositions en vigueur.

Le Conseil d'Adrministration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans ia lirnite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concérnent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du: Conseil d'Administration, méme si ces derniers ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve, dans ce dernier cas, que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu, conformément a la loi, que la seule publication des présents statuts suffise a constituer une telle preuve.

Le Conseil d'Administration' procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire.comnuniquer tous les documents qu'il estirne utiles.

Les administrateurs peuvent recevoir, en remuneratian de leur activite, une samme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est d&termine par l'assemblee génerale. Le conseil d Administration répartit cette rémuneration entre ses membres comine il l'entend.

: Il peut aussi allouer des remuneratians exceptionnelles pour les missions au mandats conFiés a des administrateurs- Ces r@munérations sont soumises aux dispositions .legales relatives aux conventions sujettes a autarisation pr£alable du Conseil d'Administration.

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d:Administration, soit par une autre personne physique nammée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Larsque la fonction de direction générale est assumée par le Président du Conseil d'Administration, ce dernier prend le titre de Président-Directeur Général.

2. Le Conseil d'Administration choisit entre ies deux modalités susmentionnées d'exercice de la direction générale toutes les fois que se pose la questian du renouvellement ou de la nomination du Directeur Général.

ll prend sa décision aux conditions de quorum et de majorité prévues sous l'article 15

des, statuts.

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2.1. Si le .Conseil d'Administration décide d'attribuer les fonctions de Directeur Général à son Président, lesdites fonctions sont conférées. à ce dernier pour la durée de son mandat dé Président ou pour la durée restant à courir de ce mandat. ll en va ainsi notamment lorsque cette attribution intervient en rernplacement d'un précédent Directeur Général ayant cessé ses fonctions.

2. 2. Si le Conseil d'Administration décide d'attribuer les fonctions de Directeur Général a une personne physique autre que son Président, le Conseil d'Administration fixe la.durée des fonctians du Directeur Général, laquelle ne peut excéder trois ans, iors de sa nomination. Ses fonctians prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle son mandat expire. Lesdites fonctions sont indéfiniment renouvelables, sauf l'application des stipulations du $ 2.3. Le Directeur Général peut étre choisi parrni les membres du conseil d'administration ou en dehars d'eux ; il n'est pas nécessaire qu'il soit actionnaire de la société.

2.3. Le Directeur Général ne peut étre agé de plus de guatre-vingts ans ; lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

2.4. La nomination d'une personne autre que le Président du Conseil d'Adrninistration aux fonctions de Directeur Général est susceptible d'intervenir dans les conditions suivantes :

si aucun Directeur.Général n'est alors en fonction, ou si ce mandat était précédemment confié au Président du Conseil d'Administration, dont le mandat a cessé pour une cause quelconque ou est parvenu a expiration : concomitamment à la décision du Conseil relative a la nomination du Président ou au renouvellement du mandat de ce dernier ; . si le Directeur Général sortant n'était pas le Président du Conseil d'Administration et que ce dernier est en fonctian : aprés constatatian de la cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du précédent Directeur Général.

2.5. Si le Conseil d'Administration néglige ou n'est pas à méme, quelle qu'en soit la cause, de procéder a la nornination aux fonctions de Directeur Général d'une personne distincte de son Président, lorsqu'il a à statuer sur une telle nornination, les fonctions de Directeur Général sont exercées de plein droit par le Président du Conseil d'Administration pour la durée de san mandat de Président, sauf la faculté de révocation des fonctions de Directeur Général prévue au $ 2.6.

2.6. Ee Directeur. Généra! est révocable à tout moment par le Conseil d'Adrninistration. Si la révacation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des domrnages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume, par ailleurs, les fonctions de Président du Conseil d'Administratian.

2.7. Lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et celles de Directeur Général sont exercées par une méme personne :

- - la révocation des fonctions de Directeur Général n'emporte pas de plein droit celle :des fanctions de Président du Conseil d'Administration ;

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la révocation des fonctions de Président du Conseil d'Administration emporte de plein droit celle des fonctions de Directeur Général.

3. Le Directeur Général est investi des pouvairs tes plus étendus pour agir en.toutes

circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi gu'au Conseil d'Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée

meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu, conformément a la loi,

que la seule publication des présents statuts suffise a constituer une telle preuve.

Les dispositions des présents statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant ses. pouvoirs sont inopposables aux tiers.

4. Sur la proposition du. Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer

une ou plusieurs personnes physiques dans la limite de cinq maximum, chargées d'assister le Directeur Général. Ces personnes portent le titre de "Directeur Général Délégué".

Un Directeur Général Délégué ne peut etre agé de plus de quatre-vingt-dix ans ; lorsgu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets,

Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fanctions, les Directeurs Généraux Détégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fanctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Dirécteur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pauvoirs conférés, dans l'ordre intérieur de la société, aux Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Genéral.

5. Le conseil fixe ie montant et les modalités de la rémunération du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués

Brticle_19 - Commissaires aux Comptes

Le contrele de la Societé est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comotes...:.

Le ou les commissaires aux comptes sont désignes gar l'assenblée générale ordinaire des actionnaires.

Si le cagital social excede Cinq millians de francs, la sociéte est tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs.fonctions

tes commissaites sortants sont touidurs réeligibles. La mission, la.rému- F F nération, les conditians qu'ils,caivent rémplir pour l'exercice de leurs Fonctions , résultent des dispositions legales.et reglementaires.

Toute convention entre lé société et l'un de-ses administrateurs ou un directeur géntral, soit directement soit indirectement, soit par personne

d administratian.

Il:en est de meme pour les conventians entre la saciéte et une autre entreprise, :si l'un.des administrateur ou directeur général de ia societe est propriétaire, associ indéfiniment responsable, gerant adainistrateur, directeur général ou membre du Directeire ou du

vant dans l'un des cas ainsi prévus est'tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.

Les dispositions qui .precedent ne sont pas applicables aux conventions 1

portant sur les operations courantes de la societe et conclues des conditinns normales. :

L'administrateur ou le directeur général interesse est tenu d.informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisa- tion. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicit&t. 1

Le Président du Conseil rAdministration donne avis eux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisees visées ci-dessus, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. et soumet celles-ci a l'spprobation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices anterieurs a ett poursuivie au cours du dernier exercice les commissaires aux comptes sont également informés de cette situation dans le.delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice:

Par ailleurs et peine de nullite du contrat et sauf les exceptions pre- vues par la loi il est interdit aux administrateurs de.la societe, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des tmprunts .auprés de la'societé, de se faire'consentir par elle un découvert en compte-courant au autrement, ainsi que ce faire cautianner au avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique au directeur genéral et aux representants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique cgale- ment aux conjoint, ascendants et descendants de toutes les. personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée-

et sux statuts obligent tous les actionnaires, meme absents, incapable Ou dissidents.

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Les Adsenblées génerales sont ordinaires ou extraordinaires : elles peuvent Etre réunies a toute époque de 1'annee:

13 un registre spécial, coté et paraphe, tenu au siege social, Ou sur des

aux dispositions légales ou reglementaires.

ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration u par un administrateur exergant les fonctions de directeur général ou encore par le secrétaire de l'assemblée.

-r'assenblée génerale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois

du ôu des comnissaires aux comptes ou diun mandataire de justice ainsi qu'il est dit a l'article 22 ci-dessus.

L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administra

sance des comptes d'exploitation générale, de pertes et prafits et du bilan.

dividendes a répartir, ainsi que les reports a nouveau.

Elle decide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe ies pré-- Ievements a y effectuer, en décide la distribution.

Elle determine le montant des jetons de présence.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les administrateurs.tlle ratifie

d'administration.

Elle nomme les commissaires aux comptes et statut, s'il y a lieu, sur leur rapport spécial.

tlle autorise tous emprunts par.voie d'émissian d'obligatians non échan- geables.ni convertibles en actions et la constitution e sûretés particu- iieres a leur conférer.

Elle délibere sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblee générale extraordinsire.

t'assemblée générale ordinaire, réunie sur premiere convocation, ne déiibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedentau .moins le ouart des actians ayant droit,re voke.

Sur deuxieme convacatian, la délibération est valable quel que soit le nambre d actions représentees.

Les délibérations sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale des actio-

générale de l'exercice &caulé doivent @tre depasés au Greffe du Tribunal &e Commerce du ressort du siege social.

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L'Aseemblée, générale extraordinaire peut modifier las statuts dans toutes leurs dispositions, de meme qu'elle peut décider notamment la transformation de la societe en une société de toute autre forme, at toutas opérations d'augmentation au réduction du capitai de fusian ou de scission.

Sous réserve des dispositions légales an vigueur, i assembléa généraie extraordineire peut encore diviser ia capital sociai en actions d'un montant nominal inferiaur.asupérieur .celui ci-dessus Fixé, avec obliga- tion pour les actionnaires, s'il y a lieu, d'achatér ou de vendre des actians anciennes onur permettre j'echange de Ieurs titras sans rompu.

Elle na peut, en aucun cas, si ca n'est .l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci ni porter atteinte a l'egalité de laurs droits.

L'Assembléa générale extraordinaire ne peut delibérer valabtement que si les actiannaires présents ou représentés possedant au moins, sur premiere convocation, la moitié des actions syant droit de vota ou, sur deuxiame convocation ainsi qu'en ces de prorogation de la seconde assemblee, le quart desdites actions.

Les délibérations sont prises a la majorité des daux tiers das voix dont disposent les actiannaires presents ou représentes.

S'il s'agit de décidar ou d'autoriser le conseil d'administration a rea- liser l'augmentation du capital par l'incorporation de réserves, bénéficas ou primes d:émission, le quorum nécessaire n'est que du quart sur pramiere convocation. La deliberation est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentéas.

: les.décisions.sont prises a la majorité das voix dont disposent les actionnaires présents ou représentes.

Les assemblées générales a caracteres constitutif statuent sur un rapport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier. Elles delibérent valable- ment dans les conditions de quorum et de majorite grfvues pour les assemblées générales extraordinaires sous l'article précédent.

Chaque participant dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions dont il est titulaire, sans que ca nombre puisse excéder dix. Le mandataire dispose des voix de son montant dans les memes canditians et la meme : limite.

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L&apporteur au le bénéficiaire de l'avantege particulicr n'a vaix deliberative ni pour. lui-meme, ni comme iandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Tout acticnnaire a le droIt d'obtenir communicatian et le conseil d'administra- tian a l'abligation de lui adresser ou de mettre sa disposition, les docunents necessaires pour Jui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Saciété.

La nature de ces documents et les conditians de ieur envoi ou de-leur mise la disposition des actionnaires sont celles qui sant determinées par les Iois et. reglements en vigueur.

Le droit a comunicatians les documents ci-dessus appartient @galement a chacun des co-propriétaires d'actions indivises, auru propriktaire comme usufruitier d'actians.

Articie 29 - Annee Sociale

L'annee sociale conmence le ler JANVIER et Finit le 3l OECEMBRE

A la cloture de chaque exercice, le Conseil d*administration dresse l inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existants a cette date, ainsi que le compte d'exploitation générale, le canpte pertes et profits et le bilan.

suite du bilan.

Le Conseil d'Administration &tablit tous documents et rapports prévus par la loi,.et notamment un.rapport tcrit sur la situation de la societé et l*acti- vit&.de celle-ci pandant l exercice écoule.

Tous ces documents sont mis a la disposition des camnissaires aux comptes dans les conditions et delais résultant de la legislation en vigueur.

ies bénefices nets sont constitués par des praduits nets de l'exercice, céduction faite des Frais genéraux et autres charges de la 5ociété, y compris tous amortis- sements et provisians.

Sur ces benéfices nets, il est prelevé, sous réserve éventuellement de l'ap- plication des dispositions legales visant la participation des salaries aux fruits de i'expansion des entreprises :

1) les sommes éventuellement nécessaires a l'amortissement des pertes antérieures.

2) cinq pour cent (s ) au moins pour constituer le fonds de reserve légale : ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve iéga- le atteint le dixieme du capital sociai. Il reprend son cours dans le cas Iou, pour une cause quelconque, cette réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

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action de categorie B.

En cas d insuffisance des iésultats de l*exercice et pour servir le dividende B, le conplément est préleve sur ies résultats des trois exercices suivanta.

Puis il sera veraé a l'initiative de l'Assémblée Genérale a chaque

3ubsidiairement aux droits des actions de catégorie B, un dividende au plus égal a celui verse a chague action de categorie B.

Le surplus ast a la dispotition de l'Assemblée Génerale qui peut en

reserve, g&néraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires pour compléter sans distinction de categorie.,la répartition prévue aux.actions de categorie A et.B ci-dessus.

L'Assemblée peut decider la mise en distribution des sommes prelevées sur les r&serves dont elle a la disposition dés lors que les droits des actions de categorie B auront ete pleinement remplis. En ce cas, la décision indique expressément les postes de reserves sur lesquels les prelévements sont effectués".

s'il y a lieu, le paiement des dividendes se fait annuellement, dans les neuf mois suivant la date de clsture de l'exercice a l'époque et aux lieux designes par l'assemblee generale ordinaire ou, a défaut, par le conseil d'administration.

La 5ociéte ne peut posseder d'actions d'une autre Socitté si celle-ci detient une fraction de son capital social superieure a l0 %.. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le Conseil d'Administra- tion peut, pour le compte de la societé, prendre des participations dans d'autres societés i dans ce cas il doit se conformer aux dispositions

semblee genérale ordinaire et les annexes du bilan.

En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil d*Administration est tenu dans les quatre.mois qui suivent ] approbation des comptes ayant fait apoaraItre cette perte, de convoquer une assemblée générale extraor- dinaire des actionnaires a leffet de statuer sur la question de savoir s'il y a iieu de continuer la societe ou de prononcer sa dissolution.

Si la dissolution n'est pas prononcée,il y a lieu a réduction immédiate du capital social d'un montant egal le perte constatée, et ce dans les conditions fixées par la lcgislation en vigueur.

Dans les daux ans, la r&solution adoptée par l'assemblée génerale doit etre rendue publique.

l'assembl@e générale cxtraordinaire peut, a toute époque prononcer la dissolution.anticipée.de la sociéte et, a l'expiration de celle-ci sa prorogation.

Un an au moins avant.l'expiration de la durét de la societé, le conseil

des actionnaires a l'effet de decider si la sociéte doit etre prorogée.

A l'expiratian de la Saciéte, ou en cas de dissolutian anticipée, l'assemblée générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elie détermine les pauvoirs.

La namination des liquidateurs met fin aus fonctions des administrateurs.

Pendant toute la durée de la liquidatian, i'assemblée génerale conserve les msmes pouvoirs.

Le. produit net de la liquidstion, apras le raalément du,passif, est em- ployé d'abord a rembourser le montant libéré ét non amorti des actions. Le boni de liquidation est.r&parti entre les actionnaires, comgte tenu éventuellement de l'application des dispositions.légales se:rappartant a ia participation des salariés aux fruits de l'expansian des entreprises.

Le tl8ture die liquidation, s'effectuédans le cadre des lois et reglements en vigueur-

Toutes les contestations qui peuvent s'tlever pendant le cours de la société ôu de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société

sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, tout actionnaire doit faire lection.de domicile dans le ressort du siage social et toutes assignations et significations sont régulierement delivrées a ce domicile:

A defaut d'élection de domicile, les assignations.et significations : .sant.'valablemert faites au Parquet de Mcnsieur le .Procureur de la République pr&s le Tribunal de Grande Instance du siage social.