Acte du 10 août 2023

La société a été initialement constituée sous forme de société civile professionnelle.

Elle a été transformée en société d'exercice libéral de mandataires judiciaires sous forme

de société a responsabilité limitée par une décisions de l'associé unique en date du

18 avril 2023, sous réserve de l'agrément par arrété du Garde des sceaux, ministre de la justice. La transformation a été réalisée le 13 juillet 2023

La Société est régie par les présents statuts et les lois et reglements en vigueur, et

notamment par :

Les dispositions de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative a l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises a un statut législatif ou

réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations

financieres de professions libérales, les dispositions du décret n" 92-704 du 23 juillet 1992

les dispositions du livre Il du Code de commerce,

les articles R. 743-29 et suivants du Code de commerce,

les articles R. 743-120 et suivants du Code de commerce,

les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas o la société comporte un seul associé, les attributions de la collectivité des

associés sont dévolues a l'associé unique.

La dénomination de la Société est : GTC POITIERS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société d'exercice

libéral a responsabilité limitée titulaire d'un office de Greffier de Tribunal de commerce de

Poitiers " ou des initiales < sELARL titulaire d'un office de Greffier de Tribunal de commerce de

Poitiers et de l'énonciation de son capital social.

La société pourra faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de

l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international dont elle est

membre.

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En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et

documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant

son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est

immatriculée au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation

qu'elle a requ.

La Société a pour objet :

L'exercice libéral de la profession de greffier de tribunal de commerce, telle que

définie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

Et plus généralement, toutes opérations financieres, mobilires ou immobilieres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précede ou

susceptible de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

Le siege social est fixé : 4 boulevard de Lattre de Tassigny - 86000 POITIERS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette

décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout en France en vertu d'une

décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou

dissolution anticipée.

Un (i) an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une

réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour

les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

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7.1 Apports lors de la constitution

Est ci-aprs reproduit l'article des statuts constitutifs récapitulant les apports réalisés a la constitution de la Société.

T. Madame Arme-Maric .RENOLLEAU épouse de Didier COURET apporte a la société, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, tous les droits mobiliers, corporels et incorporels dépendant de l'office de Greffier du Tribunal de Commerce de POITIERS, situé dans cette ville 24 Rue du Moulin a Vent, et dont elle est titulaire par suite de sa nomination en cette qualité résultant d'un arrété de nomination pris par Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, le 16 mai 1974,

Comprenant :

a/ l'exercice, en faveur de la société, du droit prévu par l'article 91 de la loi du 28 avtil 1816 sur les Finances relativement a l'office de Greffier de Tribunal de Commerce dont elle est

titulaire : en conséquence, Madame Amie-Marie RENOLLEAU épouse COURET s'engage a. sc démettrc de ses fonctions de greffier de Tribunal de Commerce de POITIERS et a présenter la société, comme son successeur, a l'agrément de Madame le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice.

Cet apport inclut :

ia mise a. disposition, cxclusive de la société de l'ensemble des= fichiers, dossiers, registres et archives du greffe,

le droit d'occuper les locaux situés a POITIERS (86000) 24, Rue du Moulin a Vent, appartenant a l'Etat et dans lesquels était jusqu'alors exploité l'office de greffier de Tribunal de Commerce dont Madame Anne-Marie RENOLLEAU épouse COURET était titulaire,

lesdits éléments incorporels évalués a 4800000F

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b/ les meubles, matériels et objets mobiliers garnissant le Greffe du Tribunal de Commerce de POITIERS, suivant détail annexé aux présentes,

Lesdits éléments corporels évalués a 253 909 F

Soit un total d'apport de Madame Arme-Marie RENOLLEAU épouse COURET de 5053909F.

c/Prise en charge de passifs

Le présent apport est fait a la charge par la société de rembourser le reliquat d'un emprunt bancaire souscrit par Madame Anne-Marie RENOLLEAU epouse COURET le 8 avril 1999 auprés du CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST pour un montant initial de 100 000 F, ayant permis de financer l'acquisition de matériel informatique; ledit emprunt remboursable au moyen de 36 mensualités de 3 006,08 F chacune (capital et intérets), la premiére étant venue a. échéance le 9 mai 1999 et la derniére venant a échéance le 9 avril 2002.

Etant précisé que la charge de remboursement qui incombera a la société a compter du 1 janvier 2000 représente un reliquat en capital de 81 755 F.

Total du passif dont le paiement est mis & charge de la société 81 755 F.

d/ Montant net de l'apport :

La valeur brute des apports de Madame Arme-Marie RENOLLEAU épouse COURET s'élevant a un montant de 5 053 909 F.

Et les passifs pris en charge par la société s'élevant, en capital, a un montant de 81 755 F.

La valeur nette de l'apport s'él&ve a QUATRE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CENT CINQUANTE QUATRE FRANCS (4 972 154 F),

Soit un équivalent en euros de 758 000 E

Monsieur Gérard BOUGANT apporte a la société, par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, tous les droits mobiliers, corporels et incorporels lui appartenant au titre de l'office de Greffier du Tribunal de Commerce de CHATELLERAULT, situé dans cette ville 1 Avenue Georges Clemenceau, et dont il est titulaire par suite de sa nomination en cette qualité résultant d'un arrété de nomination pris par Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, le 25 septembre 1979.

Etant observé que par suite de la suppression du Tribunal de Commerce de CHATELLERAULT et de son greffe devant intervenir le 1er janvier 2000,ledit greffe sera rattaché au greffe du Tribunal de Commerce de POITIERS.

Comprenant :

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a/ le bénéfice résultant pour la société de la suppression du Tribunal de Commerce de CHATELLERAULT et de son Greffe rattaché au Tribunal de Commerce de POITIERS.

Ledit apport incluant la mise a disposition, exclusive de la société de l'ensemble des fichiers, dossiers, registres et archives du greffe de CHATELLERAULT qui seront transférés le 1er janvier 2000 dans les locaux du Greffe du Tribunal de Commerce dc POITIERS.

lesdits éléments incorporels évalués a 1 600000 F

Monsieur Gérard BOUGANT déclare renoncer a. toute indemnisation du fait de la suppression du Greffe de CHATELLERAULT dont il était alors titulaire.

b/ les meubles, matériels et objets mobiliers garnissant le Greffe du Tribunal de Commerce de CHATELLERAULT, suivant détail annexé aux présentes;

lesdits &léments corporels évalués à 5 761 F.

Soit un total d'apport de Monsieur Gérard BOUGANT de 1 605 761 F.

c/ Prise en charge de passifs :

Le présent apport est fait a. la charge par la société de rembourser le reliquat d'un emprunt bancaire souscrit par Monsieur Gérard BOUGANT le 24 février 1997 aupres de la BANQUE NATIONALE DE PARIS pour un- montant initial de 100 000 F, ayant permis de financer divers matériels; ledit emprunt remboursablc au moyen de 48 mensualités de 2 396,48 F chacune (capital et intéréts), la premire étant venue a. échéance en mars 1997 et la derniére venant a échéance en février 2001.

Etant précisé que la charge de remboursement qui incombera a la société a compter du 1cr janvier 2000 représente un reliquat en capital de 32 120 F.

Total du passif dont le paiement est mis à charge de la société 32 120 F.

d/Montant net de l'apport :

La valeur brute des apports de Monsieur Gérard BOUDANT s'élevant a. un montant de 1 605 761 F,

Et les passifs pris en charge par la société s'élevant, en capital, a un montant de 32 120 F.

La valeur nette de l'apport s'él&ve a. UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE TREIZE MILLE SIX CENT QUARAN1E ET UN FRANCS ((1 573 641 F),

Soit un équivalent en euros de 239 900 £ arrondis a 240 000 £.

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Mademoiselle Cécile GILBERT fait apport a la société d'une somme de TREIZE MILLE CENT DIX NEUF FRANCS QUATORZE CENTIMES (13 119,14 F),

Soit un équivalent en euros de 2 000 @. 3.

Ledit apport est entierement libéré et cette somme a été déposée a la banque C.1.O., agence de POITIERS, préalablement a la signature des présents statuts, ainsi qu'en fait foi l'attestation delivree par ladite banque le 1er décembre 1999.

Iv. Récapitulation des apports

a/ Valeur nette des apports en nature de Madame Anne-Marie RENOLLEAU épouse COURET 758 000 €

b/ Valeur nette des apports en nature, de Monsieur Gérard BOUGANT, 240 000 €

c/ Montant des apport en numeraire de Mademoiselle Cecile GILBERT 2000€

Total des apports consentis a la societe lors de sa constitution 1 000 000 €

Charges et conditions des apports en nature consentis par Madame Arme-Marie RENOLLEAU épouse COURET et par Monsieur Gérard BOUGANT.

La societé sera propriétaire des droits et biens apportes a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés de POITIERS. Elle cn aura la jouissance a. compter du 1" janvier 2000.

Elle executera a compter de son entrée en jouissance toutes les charges et conditions decoulant pour elle de l'occupation des locaux abritant le greffe 24 Rue du Moulin a Vent a POITIERS.

Elle reprendra le personnel precedemment attache aux greffes des Tribunaux de Commerce de POITIERS et CHALEILERA.ULT, conformement aux dispositions de l'article L 122- 12 du Code du Travail.

Elle supportera, a compter de la meme date, toutes les charges relatives a l'exploitation du greffe du Tribunal de Commerce de POITIERS, telles que impôts, taxes, eau, gaz, électricité, téléphone, assurances, etc..., cette énonciation n'étant pas limitative.

Pour ce faire, il est convenu entre les parties d'extourner des comptes du premier exercice de la societe qui sera clos le 31 décembre 2000, toutes creances acquises respectivement a Madame Anne-Marie RENOLLEAU épouse COURET d'une part, et a. Monsieur Gérard

BOUGANT d'autre part, a la date du 31 décembre 1999, ainsi que toutes dettes engagées par ces derniers avant le 31 décembre 1999 mais non encore réglées a cette date, lesdites creances acquises et dettes engagées restant au bénefice et a la charge de Madame COURET et de Monsieur BOUGANT.

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Madame Anne-Marie RENOLLEAU épouse COURET et a. Monsieur Gérard BOUGANT

affirment, sous les peines penales édictées par l'article 1837 du C.G.1. que le présent acte exprime 1'intégralite de la valeur des apports qu'ils consentent a la sociéte.

7.2 Réduction du capital social du 14 décembre 2018

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai

2018, réitérée par décision de l'associé unique en date du 14 décembre 2018 statuant par

délégation de pouvoirs, il a été constaté la réduction du capital d'une somme de 400 000 @

pour le ramener de 1 000 000 a 600 000 @ par suite de l'annulation de 2 000 parts acquises aupres de Madame Lisa-Marie GAUTRON de 2 000 parts sociales.

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT MILLE EUROs (600 000 @)

ll est divisé en trois mille (3 000) parts sociales de DEUX CENTS EUROs (200 @) de valeur

nominale chacune, entierement libérées et réparties entre les associés comme suit :

> En qualité d'Associé Professionnel Interne :

Maitre Pierre Olivier HULIN : 1part

> En qualité d'Associée Personne Morale :

La société POH : 2 999 parts

Total égal au nombre de parts sociales : 3 000 parts

9.1 Principe

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement ou par

l'intermédiaire de sociétés visées au 4%/ ci-dessous, par des greffiers de tribunaux de

commerce en exercice au sein de la Société, ci-apres désignés Associés Professionnels

Internes >.

Le complément peut étre détenu par :

1'/ des personnes physiques ou morales exergant la profession de greffier de Tribunal de commerce, ci-aprs désignés < Associés Professionnels Externes ",

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2%/ pendant un délai de dix (1o) ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute

activité professionnelle, ont exercé la profession de greffier de Tribunal de commerce

au sein de la Société, ci-apres désignés < Anciens Associés Professionnels Internes ",

3o/ les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un

délai de cinq (5) ans suivant leur décs, ci-apres désignés < Ayants-Droit ",

4%/ une société constituée dans les conditions prévues par l'article 220 quater A du

Code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession

au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financieres

de professions libérales régie par le titre IV de la loi du 31 décembre 1990 précitée, ci-

aprs < Associés Personnes Morales ",

5/ des personnes exercant l'une quelconque des professions libérales juridiques ou

judiciaires visées au premier alinéa de l'article 1er de la loi du 31 décembre 1990, ci-

apres désignés < Professionnels Assimilés ",

6%/ toute personne physique ou morale Iégalement établie dans un autre Etat

membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique

européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une

activité soumise a un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée a la

possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la société et, s'il s'agit d'une personne morale, qui

répond, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi du 31 décembre 1990 susvisée, ci-aprs désignés < Professionnels Européens ".

9.2 Dérogations

L'objet de la Société consistant en l'exercice d'une profession dite < juridique ou judiciaire "

au sens de l'article 6 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, plus de la moitié du capital social

et des droits de vote peut, par dérogation au paragraphe 1 susvisé, étre détenue par :

1%/ des personnes établies au France ou mentionnées au 1-, 6%/ ci-dessus (Professionnels Européen), exergant la profession de greffier de Tribunal de

commerce,

2%/ des personnes établies en France ou mentionnées au 1-, 6%/ ci-dessus (Professionnels Européen), exercant l'une quelconque des professions juridiques ou

judiciaires susvisées,

En tout état de cause, cette société doit comprendre, parmi ses associés, une

personne exergant la profession constituant l'objet social de la Société.

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3%/ par des sociétés de participations financires de professions libérales, dans les

conditions prévues aux articles 6, 31-1 et 31-2 de la loi du 31 décembre 1990 précitée.

9.3 Exception

Les personnes physiques ou morales qui exercent la profession d'administrateur judiciaire

ou de mandataire judiciaire ne peuvent détenir, ni directement, ni indirectement, de titres

de la Société, conformément a l'article R. 743-121 du Code de commerce.

9.4 Modifications de la composition du capital

Toutes modifications du nombre des parts sociales doivent respecter les conditions visées

ci-dessus relatives a la répartition du capital.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article R 743-45 du Code de commerce,

toute modification apportée a la liste des associés et au montant de leur participation au

capital devra faire l'objet d'une déclaration au Garde des sceaux, ministre de la justice, dans un délai de trente (3o) jours, par téléprocédure sur le site internet du ministere de la justice.

Dans l'hypothese oû l'une des conditions visées au présent article viendrait a ne plus étre

remplie, la société dispose d'un délai d'un (i) an pour se mettre en conformité avec les

dispositions de la loi du 31 décembre 1990.

Les dispositions qui précedent autorisant la détention d'une part de capital par des

personnes n'exergant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la Société.

10.1 Augmentation du capital social

Conformément aux dispositions de l'article R.743-130 du Code de commerce, tout projet

d'augmentation de capital conduisant a l'entrée, dans la Société, d'un nouvel associé qui

n'entend pas exercer la profession, fait l'objet d'une déclaration préalable au garde des sceaux, ministre de la justice, au moins deux (2) mois avant sa réalisation, dans les

conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 743-45 du Code de commerce.

Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux (2) mois aprs réception de la demande.

10.1.1 Dispositions générales

Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective

extraordinaire des associés.

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Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en

numéraire par versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des

primes, bénéfices et réserves de la société. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.

Toute augmentation de capital sera réalisée sous la condition suspensive du respect des

dispositions de la loi et des statuts relatives aux regles de détention du capital.

Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées par les

associés a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou

représentés, a l'exception des augmentations de capital par voie d'incorporation de

réserves, de bénéfices ou de primes qui sont décidées par les associés représentant la

moitié des parts sociales.

La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera

réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport dont

elle détermine le montant et l'affectation.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la qualité

d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit.

Des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société son intention d'etre

personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des parts

souscrites. si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital,

l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux. si cette notification est postérieure a la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint par les autres associés est

soumis aux dispositions de l'article "Cession - transmission - location des parts sociales".

L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte

pour le calcul de la majorité. si le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la

totalité des parts souscrites.

Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, de nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées au cours de la vie sociale en vue de leur

attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs

connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir-faire

10.1.2 Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'assemblée qui décide d'une telle

opération peut instituer pour sa réalisation un droit préférentiel de souscription réservé aux

associés existants. Elle en détermine les modalités d'exercice.

En tout état de cause, les parts nouvelles ne peuvent étre attribuées qu'aux associés ou aux personnes agréées aux conditions fixées a l'article "Cession - transmission - location des

parts sociales".

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Les parts nouvelles doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur

valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai

de cinq (5) ans a compter du jour o l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les fonds affectés a la libération des parts doivent étre déposés dans les huit (8) jours de

leur réception a la Caisse des dépts, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces

fonds ne peut étre opéré par le mandataire de la Société que postérieurement a l'assemblée

générale constatant la réalisation de l'augmentation du capital et qu'apres l'établissement

du certificat du dépositaire. Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds doit étre

portée dans les statuts.

si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six (6) mois a compter du

premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de

commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant

de leurs souscriptions.

Si la libération se fait par compensation de créances sur la Société, les créances font l'objet

d'un arrété de compte établi par la gérance et certifié exact par le(s) commissaire(s) aux

Comptes, s'il en existe et, dans le cas oû la Société n'en est pas dotée, par un expert-

comptable.

10.1.3 Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir

l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi

sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés

ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte

d'un associé ou de la gérance.

10.2 Réduction du capital social

Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire

des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour quelque cause et

de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des

parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

Toute réduction de capital sera réalisée sous la condition suspensive du respect des

dispositions de la loi et des statuts relatives aux regles de détention du capital.

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En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. si la

Société est pourvue d'un (de) Commissaire(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de la décision

des associés appelés a statuer sur ce projet. II(s) fait (font) connaitre aux associés son (leur)

appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la

société dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du Tribunal du procs-

verbal constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un (i) mois a compter de la date du dépôt. L'opposition est signifiée a la société par acte

d'huissier et portée devant le Tribunal. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne,

soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre

et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer

pendant le délai d'opposition.

Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a

été autorisée a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois (3) mois a compter de l'expiration du délai

d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation

desdites parts.

10.3 Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas

échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits

nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

si la société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze (12) mois ont été régulierement approuvés par les associés, elle peut, conformément a l'article L. 223-11 du

Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition (i) de ne pas procéder a une offre au public de ces obligations (ii) de respecter les regles relatives a la composition

du capital social prévues par l'article 8 des présents statuts. Ce sont des titres négociables

qui, dans une méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme

valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés,

dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la société doit mettre a la disposition des

souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information,

conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

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Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par

compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de

Ia Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant

de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, la diligence de la gérance, aux fins de

désigner, dans le respect des regles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de

commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas

d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la

demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement

libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports

en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du

surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du

commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du

capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de

déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont

annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute

souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de

l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit

intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour oû

l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient

régulierement réalisées.

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Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales

entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le

paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la

libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal

statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de

fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également

droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement

responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés

ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Chaque associé professionnel répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes

professionnels qu'il accomplit. La Société est solidairement responsable avec lui.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter

aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire

désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux

dispositions de l'article 1844 du Code civil.

si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-

propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et l'usufruitier pour les décisions

collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

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Tout Associé Professionnel Interne ainsi que ses ayants droits devenus associés peuvent

mettre a la disposition de la Société, au titre des comptes d'associés, des sommes dont le

montant ne peut excéder trois (3) fois celui de leur participation au capital.

Tout autre associé peut mettre au méme titre a la disposition de la Société, au titre des

comptes d'associés, des sommes dont le montant ne peut excéder celui de sa participation

au capital.

Le remboursement de tout ou partie des sommes ainsi mises a la disposition de la Société

ne peut intervenir qu'apres notification adressée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six (6) mois au moins a l'avance pour les sommes mises a

disposition par un Associé Professionnel Interne, et un (1) an pour tout autre associé.

16.1 Dispositions générales

Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées gu'au profit d'une personne iustifiant de

l'une des qualités énoncées a l'ARTICLE 9 - et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'exercer la profession constituant l'objet social. Ces réserves valent pour tous les cas de

transmission ou de cession ci-apres prévus.

Le consentement de la Société a la cession de parts sociales est acquis dans les conditions

prévues par les articles L. 223-14 du Code de commerce ainsi que l'article 10 de la loi n° 90-

1258 du 31 décembre 1990.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par

l'associé unique sont libres.

16.2 Cessions entre vifs

Les parts ne peuvent étre cédées a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la Société

et méme entre associés, conjoints, ascendants et descendants des associés qu'avec le

consentement de la majorité des trois quarts des Associés Professionnels Internes.

Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion, scission, dissolution d'une société apres réunion de toutes les parts ou actions en une méme

main, partage d'une personne morale.

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Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus

d'agrément, et plus particulierement les dispositions des articles R. 743-125 et R. 743-126, sont

applicables a la société.

Les cessions seront rendues opposables a la Société soit dans les formes prévues a l'article

1690 du Code civil, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession en vue de son inscription

sur le registre de la Société, au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre,

aprs publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt

peut étre effectué par voie électronique.

16.3 Transmission par décs

En cas de décs d'un Associé Professionnel Interne, d'un Associé Professionnel Externe ou

d'un Ancien Associé Professionnel Interne, la Société continue entre les associés survivants

et ses héritiers, légataires ou représentants, sous réserve de l'agrément des intéressés dans

Ies conditions prévues pour les cessions entre vifs.

En aucun cas, la transmission de parts suite au déces d'un associé ne devra avoir pour effet

de porter atteinte aux dispositions de l'ARTICLE 9 - sur la composition du capital.

Dans le cas contraire, les ayants droit de l'associé décédé devront céder, dans le délai d'un

(i) an a compter du décs de l'associé, la fraction de parts nécessaires au maintien de la majorité devant étre détenue par les Associés Professionnels Internes. A défaut, la gérance,

a l'expiration dudit délai d'un (1) an, mettra en demeure les ayants droit de l'associé décédé,

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de présenter un cessionnaire dans un délai de deux (2) mois ; cette mise en demeure mentionnera obligatoirement les

dispositions de l'alinéa qui suit.

Si, a l'expiration de ce délai de deux (2) mois, aucun projet de cession n'a été notifié a la

Société, la Société pourra, nonobstant toute opposition des ayants droit de l'associé décédé,

faire acquérir les parts en cause par un cessionnaire agréé ou pourra, avec l'accord des

ayants droit, les acquérir elle-méme en vue de réduire son capital. La décision de réduction

du capital sera prise, a la majorité des deux tiers des associés, dans le cadre d'une

assemblée générale au cours de laquelle les associés devront, à l'unanimité, renoncer a

leurs droits sur ladite réduction. A défaut d'une telle renonciation, la réduction de capital ne

pourra étre mise en ceuvre. Le prix des parts et les modalités de paiement seront fixés dans

les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

De plus, les ayants droit d'un associé décédé ne pourront conserver les parts de la Société

que pendant un délai de cinq (5) ans à compter du décs.

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Lorsque, à l'expiration du délai de cing (5) ans compter du décs de leur auteur, les héritiers

et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur

opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.

Les dispositions de l'alinéa qui précede ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit

qui, au jour du déces de leur auteur, sont déja membres de la Société

16.4 Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le déces du conjoint de l'époux associé et lorsque

ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, un agrément est exigé, y compris pour l'attributaire

déja associé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.

Tout autre héritier n'a, a aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de

la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts sont rachetées a la diligence de la

gérance dans les conditions prévues en cas de décs d'un ayant droit ou d'un professionnel assimilé, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat, sous réserve de son

agrément.

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent

librement lorsque les deux conjoints sont déja associés. Lorsque l'un l'étant et que l'autre

justifie de l'un des qualités requises pour le devenir, ce dernier, s'il est attributaire des parts, ne devient associé qu'a la condition d'étre agréé dans les conditions prévues pour les

cessions entre vifs.

Hormis ces hypotheses, comme dans les cas de refus d'agrément, le conjoint non membre

de la société, attributaire des parts, n'a jamais la qualité d'associé et est seulement

créancier de la valeur de celles-ci qui lui seront rachetées selon les dispositions prévues a

l'alinéa précédent.

16.5 Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens

si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé

notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de

l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé dans les conditions prévues pour les cessions

entre vifs.

En cas de refus d'agrément, le conjoint titulaire des parts demeure associé pour la totalité

des parts.

En outre, pour étre recevable la revendication du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour

effet de contrevenir aux dispositions des articles 5 et 6 de la loi du 31 décembre 1990 fixant

les conditions pour étre associé d'une société d'exercice libéral et aux dispositions de l'article 8 des statuts.

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16.6 Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent étre données en location, sous les conditions et limites prévues

aux articles L. 239-1 a L. 239-5 du Code de commerce, a une personne physique,

professionnel salarié ou collaborateur libéral exergant son activité au sein de la Société, ainsi qu'a tout professionnel extérieur a la Société a condition qu'il exerce la profession de greffier

de Tribunal de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous signature privée soumis a la formalité

de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a

l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre

accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-

dessus pour les cessions de parts sociales entre vifs.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom

du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette

date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa

participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette

décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications

statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit

aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme

l'usufruitier.

Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en

début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur

est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a

la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou

par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

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16.7 Nantissement des parts sociales

Conformément aux dispositions de l'article R. 743-39 du Code de commerce, les parts

sociales d'une société titulaire d'un office de greffier de Tribunal de commerce ne peuvent

pas étre donnés en nantissement.

16.8 Dispositions communes

Dans tous les cas oû le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :

le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil,

étant précisé que si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues

par une convention liant les parties au rachat ou a la cession, l'expert désigné sera

tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil ;

sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué par la Société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans

peut, sur justification, étre accordé par décision de justice.

Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et sommations sont

faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Toutes dispositions législatives et réglementaires relatives a l'exercice de la profession de

greffier de Tribunal de commerce sont applicables a la société et a ses Associés

Professionnels Internes.

Conformément aux dispositions de l'article R. 743-52 du Code de commerce, un Associé Professionnel Interne ne peut exercer sa profession qu'au sein de la Société et ne peut

cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice a titre individuel, en qualité

d'associé d'une autre société quelle qu'en soit la forme.

Conformément aux dispositions de l'article R. 743-51 du Code de commerce, dans tous les

actes professionnels qu'il accomplit et dans toutes ses correspondances, le greffier de

tribunal de commerce indique son titre de grefier de tribunal de commerce, sa qualité

d'associé d'une société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce et l'adresse

du siege de cette société.

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Enfin, conformément aux dispositions de l'article R. 743-53 du Code de commerce, chaque

Associé Professionnel Interne exerce ses fonctions de greffier de Tribunal de commerce au

nom de la société et indique la dénomination sociale de la Société dans ses actes

professionnels.

ASSOCIE - SANCTIONS

18.1 suspension provisoire d'un Associé Professionnel Interne

Conformément a l'article R. 743-57 du Code de commerce. l'Associé Professionnel Interne

provisoirement suspendu conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé

avec tous les droits et obligations qui en découlent.

Toutefois, et conformément à l'article R. 743-113 du Code de commerce, sa participation dans

les bénéfices est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux

administrateurs ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, a ceux des Associés

Professionnels Internes qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs

fonctions.

18.2 Cessation de l'activité professionnelle d'un Associé Professionnel Interne

Tout Associé Professionnel Interne peut, a la condition d'en informer la société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il

exerce au sein de la société. Il doit respecter un délai de six (6) mois a compter de la notification relative a la cessation d'activité.

L'Associé Professionnel Interne qui cesse toute activité professionnelle, sans étre frappé

d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, avec la qualité

d'Ancien Associé Professionnel Interne pendant une durée de dix (io) années a compter de

la date oû la cessation de son activité est effective.

ll devra dans ce cas demander son retrait de la Société en qualité d'Associé Professionnel

Interne aupres du garde des sceaux, ministre de la justice. A compter de la publication de

l'arrété du garde des sceaux, ministre de la justice, il perdra tous les droits attachés a la

qualité d'Associé Professionnel Interne.

Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité de capital des Associés

Professionnels Internes a une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'ARTICLE 9 -, ou

lorsque, a l'expiration du délai de dix (io) ans, l'Ancien Associé Professionnel Interne n'a pas

cédé la totalité des parts qu'il détient, la Société peut, nonobstant son opposition, décider de

réduire son capital et de les racheter.

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18.3 Cessation de l'activité professionnelle d'un Associé Professionnel Externe

Tout Associé Professionnel Externe frappé d'une interdiction d'exercer sa profession ou

cessant définitivement son activité professionnelle perd, des le jour de la publication de l'arrété du garde des sceaux, ministre de la justice, constatant son retrait, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.

Ses parts sont rachetées a la diligence de la gérance.

18.4 Exclusion d'un Associé Professionnel Interne

Tout Associé Professionnel Interne, qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire passée

en force de chose jugée a une peine égale ou supérieure a trois (3) mois d'interdiction dans l'exercice de sa profession ou d'une condamnation pénale définitive a une peine

d'emprisonnement égale ou supérieure a trois (3) mois peut étre contraint, a l'unanimité des autres Associés Professionnels Internes, de se retirer de celle-ci conformément et selon les modalités précisées a l'article R. 743-134 du Code de commerce.

Ses parts devront étre cédées dans les conditions prévues a l'article R. 743-128 du Code de

commerce.

18.5 Dispositions communes

Dans tous les cas oû le présent article prévoit la cession obligatoire de parts, il sera fait

application des dispositions de l'article 16 ci-dessus.

Ainsi, dans tous les cas oû le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :

le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil,

étant précisé que si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues

par une convention liant les parties au rachat ou a la cession, l'expert désigné sera

tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de

l'article 1843-4 du Code civil ;

sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué

par la Société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans,

peut, sur justification, étre accordé par décision de justice.

Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et sommations sont

faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

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En outre, lorsque le rachat est soumis a la diligence de la gérance, il est réalisé soit par les

associés restants ou par des tiers, dûment agréés, soit, si l'intéressé y consent, par la Société elle-méme, qui réduira son capital en conséquence.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques choisies parmi les Associés Professionnels Internes.

Le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de

la moitié des parts sociales, y compris sur deuxieme convocation.

Dans ses rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi

ou le reglement intérieur attribue expressément aux associés ou a plusieurs gérants

agissant conjointement.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer leur temps et les soins nécessaires aux affaires

sociales

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et

constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises,

obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts ou qu'elles ont pour objet d'agréer les cessions ou mutations de

parts sociales, droits de souscription ou d'attribution ou d'exclure un associé, et d'ordinaires

dans tous les autres cas.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un

acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice ou la réduction du capital et pour toutes autres décisions

si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou

détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixieme des parts sociales.

Toutefois, une assemblée irrégulierement convoquée ne peut étre annulée si tous les

associés étaient présents ou représentés.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les reglements,

elles peuvent notamment intervenir par voie électronique sous réserve du respect des dispositions de l'article R.223-20 alinéa 2 du Code de commerce.

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les

deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir,

a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée ; toutefois, le proces-

verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et

réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou

"non".

23.1 Décisions ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les

cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des

votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur

les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation et a l'exclusion des décisions

portant sur la nomination et/ou la révocation d'un ou plusieurs gérants.

23.2 Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en

nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par

actions simplifiée ou en société civile,

l'unanimité des autres Associés Professionnels Internes en cas d'exclusion d'un

associé dans les conditions de l'article 18 des statuts,

a la majorité des trois quarts des Associés Professionnels Internes en cas d'agrément

de nouveaux associés,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit

d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

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pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur

premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme

de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date

postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications, sont décidées a la majorité

des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les

modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir

communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a

leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance

sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la

gérance doit intervenir dans le délai d'un (i) mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice

la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa

mission sont prévues par la loi et les reglements.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le

31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la

Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a

Ia suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit s'il y a lieu un rapport de gestion sur la situation de la société et son

activité au cours de l'exercice écoulé.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les

mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement

exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions

et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance

est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation

exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement

en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les

conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis, le

cas échéant, a la disposition du Commissaire aux Comptes un (i) mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du

Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et

provisions.

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Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes

a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute

délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds

de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le

bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun

d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont

fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (g) mois apres

la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a

la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne

permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre

(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter

les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit

d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce

délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins

égale a la moitié du capital social.

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Dans tous les cas. la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions

Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

28.1 La Société prend fin dans les cas prévus a l'article 1844-7 du Code civil. La dissolution

anticipée prévue au 4 de cet article est décidée dans les conditions de majorité requises pour les modifications des statuts.

En outre, la Société est dissoute de plein droit : Par la destitution de tous les Associés Professionnels Internes conformément aux dispositions de l'article R.743-66 du Code de commerce ; Par le déces simultané de tous les associés ou par le déces du dernier survivant, si

tous sont décédés successivement sans qu'a la date du dernier d'entre eux les titres

de capital ou parts sociales des autres aient été cédés a des tiers.

28.2 La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce

soit ; sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention < société en liquidation ",

cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les actes et

documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci.

La décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa

rémunération.

Le liquidateur représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif.

Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif

sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et pour constater la clture de la

liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et

le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts

sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

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En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas

échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a

l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa

liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses parts, soit entre les associés

titulaires de parts eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la

juridiction des tribunaux compétents, apres une tentative de conciliation soumise au

président du Conseil National des greffiers des tribunaux de commerce par l'associé le plus

diligent.

FIN DES STATUTS MIS A JOUR

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