Acte

Conseils et études en systémes d'information et en organisation informatique, études et assistance technique sur des projets informatiques, conception et développement de programmes informatiques, intégration de solution logicielles, administration réseaux et maintenance informatique, formation pour adultes, ventes de matériels et logiciels informatiques.

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et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement.

ARTICLE 5-Durée La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Ult2rieurement, aux termes d'une fusion approuvé par la collectivité des associés le 31 Août 2020,ACENSI ESPROG,ACENSI INNOVATION SARL,ACENSI INGENIERIE et ACENSI INTEGRATION ont fait apport, a titre de fusion,à ACENSI TECHNOLOGY SERVICES, de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 166 000 euros pour le porter a 196.000 euros.

ARTICLE 9 - Modifications du capital social -- Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

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- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent etre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils

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doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas ‘'chéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

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Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre du présents Titre IV, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : Cession ou Céder : Désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit (y compris alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice), entrainant un transfert immédiat ou a terme de la propriété, de la copropriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de Titres détenus par une un associé, pour quelque cause que ce soit, en ce compris notamment (i) suite au décés, la dation, la vente, la donation, l'échange, l'apport en société, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, la location, le pret de titres, la vente a réméré, le transfert résultant d'une garantie notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, (i) les transmission de droits d'attribution de titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une émission de valeurs mobiliéres, y compris par voie de renonciation individuelle, ou encore (ii) les transferts en fiducie ou de toute autre maniére semblable.

Cession Libre > désigne : toutes les Cessions réalisées par un associé au profit d'une entité qu'il controle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; les transferts au profit de la Société en cas de rachat par cette derniere de ses propres Titres en vue de leur annulation ; O les Cessions résultant de la mise en xuvre des articles 16 Préemption, 19 Droit de sortie conjointe ci-aprés ;

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Les Cessions Libres pourront librement étre réalisées par l'associé concerné et ne seront pas soumises aux stipulations des articles 16 Préemption,17 Agrément, 19 Droit de sortie conjointe.

Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de la Cession Libre envisagée. La notification devra etre accompagnée d'une note explicative justifiant du contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

-Titres : signifie les actions et/ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société (en ce compris les options de souscription d'achat d'actions, et les bons de souscription d'actions ou de parts de créateur d'entreprise), ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres et les droits d'attribution d'actions gratuites.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. A l'exception des Cessions Libres toute Cession des Titres de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres. 2. Dans l'hypothése ou l'un des associés (ci-apres l' Associé Cédant >) souhaiterait Céder tout ou partie de ses Titres, il s'engage a permettre aux autres associés d'exercer, sur les Titres dont la Cession est envisagée, un droit de préemption comme indiqué ci-dessous. L'Associé Cédant notifie le méme jour au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de Cession mentionnant : le nombre de Titres concernés ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la Cession projetée. La date de réception de la notification de l'Associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les Titres concernés, l'Associé Cédant pourra réaliser librement la Cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 17 "Agrément des cessions" ci-apres.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les Titres faisant l'objet du projet de Cession dans les mémes termes et conditions que ceux décrits dans la notification de Cession, en proportion des actions de la Société qu'il détient. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre de Titres que chaque associé souhaite acquérir. 4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'Associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de Titres dont la cession est envisagée, les Titres

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concernés sont répartis par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre de Titres dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'Associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 17 "Agrément des cessions" ci-aprés.

5. Si le projet de Cession consiste en une vente pure et simple avec paiement d'un prix exclusivement en numéraire, la notification d'exercice de chaque bénéficiaire du droit de préemption vaudra acceptation du prix de Cession et engagement irrévocable d'achat du nombre de Titres indiqués dans la notification d'exercice du droit de préemption.

Si le projet de Cession ne consiste pas en une vente pure et simple avec paiement d'un prix exclusivement en numéraire, l'Associé Cédant devra mentionner, dans la notification de Cession, une évaluation en numéraire de la contrepartie proposée par le potentiel cessionnaire (ci-aprés l' Evaluation de la Contrepartie >), accompagnée des informations raisonnablement nécessaires a son appréciation.

Si un bénéficiaire du droit de préemption, raisonnablement et de bonne foi, estime que l'Evaluation de la Contrepartie ainsi proposée par l'Associé Cédant des Titres concernés est supérieure a leur valeur, il devra l'indiquer dans sa notification d'exercice et la valeur des

Titres concernés sera fixée par un expert désigné a la demande de l'associé contestataire le plus diligent par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

6. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des Titres devra etre réalisée dans un délai de 60 jours a compter de la notification d'exercice, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant. Passé ce délai, les associés bénéficieront d'un nouveau droit de préemption sur les Titres Cédés de telle sorte que l'Associé Cédant ne pourra plus les Céder sans initier de nouveau la procédure de préemption visée ci-avant.

7. Il est précisé que toute modification des termes et conditions de l'offre d'achat initiale sera de plein droit considérée comme une nouvelle offre d'achat soumise au droit de préemption conformément aux termes du présent article 16.

A l'exception des Cessions Libres, les Titres ne peuvent etre cédés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre de Titres dont la cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le President aux associés. Elle peut étre commune a la notification de Cession visée a l'article 16 Préemption.

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Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La Cession des Titres doit étre réalisée au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de quatre (4) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une Cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.

Si le rachat des Titres n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de quatre (4) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.

Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.

Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 60 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 20.

2. Dans le délai de 60 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le controle a été modifié, telle que prévue a l'article 20. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission, ou de dissolution.

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Droit de sortie conjointe totale

Dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de Céder, autrement que dans un cas de Cession Libre, tout ou partie de sa participation dans la Société a un tiers ayant pour effet de réduire sa participation a moins de 25 % du capital social et des droits de vote et ou les Titres objet du projet de Cession auraient pu étre préemptés mais ne l'auraient pas été aux termes de la procédure visée a l'article 16 des statuts, l'Associé Cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de Céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de Cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associs. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article. Cette notification pourra etre commune a celle visée a l'article 16.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient a détenir.

Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, a compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article,

aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.

Droit de sortie conjointe proportionnelle

Au cas ou l'un des associés envisagerait de Céder, autrement que dans le cadre d'une Cession Libre, 50 % au moins des actions qu'il détient dans la Société a un tiers sans que ladite Cession n'abaisse sa participation au capital de la Société en deca de 25 %, celui-ci s'engage a permettre également aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder le méme pourcentage de leurs propres titres, selon la méme procédure et aux mémes conditions.

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Le projet de Cession devra étre notifié aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de la cession afin de leur permettre, le cas échéant, d'user de la faculté de sortie qui leur est conférée.

Les associés disposeront d'un délai de 30 jours, a compter de la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, pour faire connaitre leurs intentions et préciser s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe qui leur est ainsi conférée. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée que si le ou les associés décidant utiliser cette faculté de sortie conjointe ont été mis en mesure d'exercer les droits en résultant.

L'absence d'exercice de la faculté de sortie conjointe proportionnelle, pour une opration de cession déterminée, ne pourrait priver les associés de la possibilité d'exercer cette faculté à l'occasion d'un nouveau projet de cession.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe proportionnelle, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés, dans la transaction principale, pour des actions de méme nature que cellés faisant l'objet de l'opération projetée ou seront le prix et les conditions de paiement convenus d'un commun accord pour des actions d'une autre nature.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession des actions d'une autre nature que celles objet de la transaction principale, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues al'article 1843-4 du Code civil. L'expert désigné devra procéder a la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum de 60 jours a compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.

Le rachat devra étre effectué dans un délai maximum de 60 jours a compter de la notification adressée par les associés souhaitant bénéficier de la sortie conjointe proportionnelle, ou, en cas de recours à une expertise en vue de la détermination du prix de rachat, a compter de la fixation définitive du prix.

20-1.Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

20-2. Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion facultative d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : Violation des dispositions des présents statuts. -Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société dans une société ne faisant pas partie du Groupe ACENSI. Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social. - Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

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Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé

Cette décision doit également statuer sur le rachat des Titres de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces Titres ; il est expressément convenu que la Cession constituera un cas de Cession Libre et sera réalisée donc valablement sans application de la clause d'agrément, du droit de préemption et du droit de sortie conjointe prévus aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les Cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles Préemption >, Agrément des cessions >, Droit de sortie conjointe >, Modifications dans le contrôle d'un associé > des présents statuts sont nulles.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associé ou non, de la Société.

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23-1. Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

23-2. Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 60 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : .exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

23-3. Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

23-4. Démission

Le Président peut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés, 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.

23-5. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce - Acquisition ou cession d'un élément d'actif corporel ou incorporel pour un montant supérieur a50.000 euros HT Prise ou mise en location-g'rance d'un fonds de commerce Acquisition et cession de participations Octroi de garanties sur l'actif social, octroi de sûretés, avals, cautionnements et emprunts, lignes de crédits, affacturage, baux Abandon de créances.

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Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

23-6. Emission d'obligations

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Dans les cas ou la loi l'impose, ou si elle y voit une utilité la collectivité des associés nomme un Comité social et économique a la majorité simple. Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Président, conformément al'article L2312-76 du Code du travail.

Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions a l'article Regles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts.

Le Président ou le Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires

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aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes agréments, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article < Régles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée aupres de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légalPetites entreprises> et non dans le cadre d'un audit

>.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : Transformation de la Société : Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) ; amortissement et réduction
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution; Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination d'un Comité social et économique Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Emission d'obligations ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; Autorisation des décisions du Président visées aux présents statuts.

28-1. Participation et représentation des associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur
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justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
28-2. Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts ou lorsque la loi requiert l'unanimité, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.
Les décisions suivantes : - transformation de la Société modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction -- fusion, scission, apport partiel d'actifs nomination,rémunération, révocation du Président approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés modification des statuts émission d'obligations agrément des cessions d'actions exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote autorisation des décisions du Président visées a l'article 23-5 des prsents statuts
devront obligatoirement étre adoptées en assemblée générale
Régles applicables a toutes les formes de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou par tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de 20% du capital.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique, s'il en a été formé un, peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
La convocation a une assemblée générale ou a une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.
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Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation pa correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués à toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Régles spécifiques applicables en cas de consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.
Ceux-ci disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date d'expédition du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote.
Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables a la réunion des assemblées générales.
Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Dans les 30 jours suivant l'expiration du délai de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Regles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce,les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions
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d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Représentation conventionnelle des associés
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer le tiers désigné par un associé est n'est pas limité.
En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé tre le Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle.
Vote par correspondance
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote a distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoques avec le méme ordre du jour.
Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande. Pour etre pris en compte, il doit étre retourné au siege social de la Société dûment complété et signé, au plus tard la veille de la réunion de l'assemblée. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, le Président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il que le président de séance certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner, dans le procés-verbal, l'identité des associés présents, réputés présents, ayant vote par correspondance ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose. Doivent étre joints a la feuille de présence ou au procés-verbal les messages
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électroniques de confirmation de présence des associés assistant a l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence.

Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'alinéa ci-aprés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces- verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le Président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations prévus par la loi.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés concomitamment a l'envoi des convocations sauf lorsque la loi impose un délai différent.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de
gestion, s'il y a lieu, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
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