Acte du 5 août 2021

La société (ci-apres la < Société >) a été constituée sous la forme d'une société civile. Par décision collective des associés en date du 7 juillet 2014, la Société a été transformée en

société a responsabilité limitée régie par les articles L.223-1 et suivants du Code de Commerce et par toutes autres dispositions légales ou réglementaires, tels que ces lois, décrets et autres dispositions pourraient étre modifiés, et par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition, l'administration, l'exploitation et la gestion de tous biens immobiliers ;

la mise en valeur de ces biens immobiliers par toutes édifications, améliorations et

tous travaux ;

la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation des immeubles ou droits sociaux par tous moyens et notamment par bail ou location ;

et, d'une maniere générale, toutes opérations mobilieres, immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou en facilitant la réalisation.

La dénomination de la société est : REIMS TALLEYRAND

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,

factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale,

précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité

limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social. En

outre, elle doit indiquer le siege social, le siege du tribunal auprés duquel greffe elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Le siege social est situé Tour Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés ou, en cas d'associé unique, par décision de l'associé unique. Lorsque la gérance procede a un transfert du siege social, elle est autorisée a procéder aux modifications statutaires corrélatives. Le siege social peut en outre étre transféré partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années entieres et consécutives a compter de son immatriculation, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation par décision collective extraordinaire des associés.

Elle expirera en conséquence le 15 décembre 2104

La société n'est pas dissoute par le déces, la faillite personnelle, la liquidation judiciaire ou le redressement judiciaire d'un associé.

Les associés originaires ont apporté a la Société :

SOPARFIN SAS - Société de Participations Foncieres : 99 euros SOPARFON SAS - Société de Participations Foncieres : 1 euro

Soit, ensemble, la somme de 100 euros.

Ladite somme, soit 100 euros, a été régulierement déposée auprés de la banque PALATINE sise au 52, avenue Hoche a Paris (75008) sur un compte ouvert au nom de la Société en formation.

La SPPICAV Fonciere LFPI a acquis cent (100) les parts sociales de la société Reims Talleyrand du fait de la transmission universelle du patrimoine des sociétés SOPARFIN SAS et SOPARFON SAS a son bénéfice en 2014.

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Aux termes d'un traité d'apport en date du 23 novembre 2018, la société Fonciere LFPI a apporté a la société Fonciere LFPI Bureaux SPPICAV Professionnelle l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société.

Le capital social est fixé a la somme de cent euros (100 £).

Il est divisé en cent (100) parts sociales de un (1) euro de valeur nominale chacune, entierement libérées et de méme catégorie, numérotées de 1 a 100, toutes attribuées a la société Fonciere LFPI Bureaux SPPICAV Professionnelle, société par actions simplifiée a capital variable, dont le siege social est situé 24-26, rue Ballu, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 844 087 841, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20180044 en qualité de Société de Placement a Prépondérance Immobiliere a Capital Variable (SPPICAV) de type Organisme professionnel de Placement Collectif Immobilier (OPCI professionnel).

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint commun en biens de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'Article 10 pour les cessions a des personnes étrangeres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité

Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément si elle était cessionnaire de parts sociales en vertu de l'Article10 des présents statuts, doit étre agréée dans les conditions fixées audit Article.

Le capital social peut également étre réduit pour telle cause et de quelque maniere que ce

soit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En cas de pluralité d'associés, toute augmentation de capital par attribution de parts

sociales gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts sociales.

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9.1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Leur propriété résultera seulement des présents statuts, des actes qui pourront modifier le capital social et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement consenties ou opérées.

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société ; les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

9.2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel au nombre de parts existantes dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix correspondant au nombre de parts qu'il détient dans la société.

En cas de démembrement de propriété sur les parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions de distribution de réserves, de modification de l'objet social, de transformation, de fusion ou de scission, de prorogation de durée ou de dissolution et a l'usufruitier pour toutes les décisions, qu'elles soient de nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale.

Les associés ne supportent les pertes et, plus généralement, ne sont responsables du passif social, que jusqu'a concurrence de leurs apports, sous réserve des dispositions des articles L.223-9 et L.223-33 du Code de commerce rendant les associés ou certains d'entre eux responsables solidairement pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires sociaux et aux décisions de la gérance et des associés.

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10.1 - Constatation - Opposabilité

Les cessions de parts sociales se font par acte notarié ou par acte sous seing privé. Pour étre opposables a la Société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou etre acceptées par elle dans un acte notarié ou encore faire l'objet du dépt au sige social d'un original de l'acte contenant cession de parts contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

10.2 - Agrément

Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique a toute personne. En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes s'appliquent :

10.2.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

10.2.2 Tout autre transfert de parts sociales, a titre gratuit ou onéreux, y compris au profit du conjoint, des ascendants ou des héritiers du cédant doit etre préalablement agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

A cet effet, toute cession a titre gratuit ou onéreux de quelque maniere qu'elle ait lieu, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport en société, apport-scission, apport-fusion, dévolution a la suite d'une dissolution ou d'une confusion de patrimoine ou par voie d'adjudication publique et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit a des personnes autres que les co- associés du cédant est soumise aux régles suivantes :

a) l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet a la société

et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le nombre des parts qu'il désire céder.

b) dans les huit jours qui suivent la notification a la société visée au paragraphe précédent, la gérance doit, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, consulter chacun des associés sur l'agrément du ou des cessionnaires proposés. Chaque associé doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaitre a la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte ou n'autorise pas la cession projetée et, éventuellement, le nombre de parts qu'il est disposé a racheter.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le délai de huit jours a compter de la notification a la société de l'associé cédant.

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La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par la gérance dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au S a) ci-dessus. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement

a la cession est réputé acquis.

c) si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit étre régularisée, tant a l'égard de la société qu'a l'égard des tiers, dans le délai maximal de deux mois a partir de la

notification de la décision des associés, a défaut de quoi une nouvelle demande

d'agrément serait nécessaire.

d) si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier a la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation du cédant, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément (sauf prolongation de ce délai par voie de justice) d'acquérir les parts a un prix fixé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La gérance procedera a la répartition des parts entre les associés acheteurs proportionnellement au nombre de parts qu'ils possedent et dans la limite des demandes. Pour les rompus, la priorité reviendra a l'associé le plus ancien et a égalité d'ancienneté, au plus agé.

Au cas ou le rachat par les associés ne porterait pas sur la totalité des parts dont la cession est envisagée, le solde pourra étre acheté par des tiers sous réserve que ces derniers soient agréés par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification du refus (sauf prolongation de ce délai par décision de justice), de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts a un prix fixé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Les frais et honoraires d'expertise incombent pour moitié au cédant et pour moitié au(x) cessionnaire(s), suivant la proportion du nombre de parts acquises par chacun d'eux en cas de pluralité de cessionnaires, et ce, sauf dans les cas de non réalisation

de la cession par suite de renonciation ou défaillance de l'une des parties ou ces frais

et honoraires restent a la charge exclusive de la partie renoncante ou défaillante.

Le prix est payé comptant a la date de réalisation de la cession.

e) si a l'expiration du délai imparti la totalité des parts n'a pas été achetée, l'associé

peut réaliser la cession initialement prévue et dispose d'un nouveau délai de deux mois pour régulariser cette cession tant a l'égard de la société que des tiers, a défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

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f) en cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le rachat par la société, les associés ou des tiers n'est obligatoire que si l'associé cédant détient ses parts depuis deux ans au moins, aucun délai n'étant toutefois requis au cas ou les parts lui

auraient été dévolues ou transmises par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation par un conjoint, ascendant ou descendant.

10.2.3 Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

10.2.4 En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, ou représentants de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant sous réserve pour chacun d'eux, de l'obtention préalable de l'agrément dans les conditions prévues par l'Article 10.2.2 Tant qu'ils n'auront pas été agréés, ils ne pourront participer aux assemblées et les voix attachées a leurs parts ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est réputé acquis.

Si les héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés

survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues au paragraphe 2° ci-dessus.

A défaut de rachat des parts dans le délai de trois mois a compter du refus, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant deviennent de plein droit associés.

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10.2.5 En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation

judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint,

l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé ne peut etre effectuée que sous condition que l'époux attributaire ait été préalablement agréé dans les conditions visées ci-dessus.

Pour permettre cet agrément, le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex- époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession, a l'Article 10.2.2. ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement

accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut

étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

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11.1 - Nomination

La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées

ou non, nommées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par l'associé unique.

Leur nomination est faite avec ou sans limitation de durée de leur mandat. Le ou les

gérants sont rééligibles.

Le ou les gérants sont désigné(s) dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.223-29 du Code de commerce.

11.2 - Démission

Le gérant peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants par lettre recommandée.

La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

11.3 - Révocation

Tout gérant est révocable a tout moment par décision unanime des associés ou par l'associé unique, sans indemnité quels que soient les motifs de la révocation. Le gérant, s'il est associé, peut prendre part au vote.

La révocation peut également intervenir par voie de justice, pour cause légitime.

Tout gérant révoqué sans motif a droit a des dommages intéréts.

11.4 - Défaut de gérant

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance est exercée par le ou les autres gérants.

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Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, les associés ou l'associé unique doivent immédiatement réorganiser la gérance ou transformer la Société en société d'une autre forme.

Si pour quelque cause que ce soit, autre qu'un décés, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé - a supposer qu'il ne puisse lui-méme convoquer l'assemblée - peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance dans le ressort duquel est situé

le siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société a été dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut deman- der au tribunal de se prononcer sur la dissolution éventuelle de la société.

Vis-a-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom et pour le compte de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi a attribués expressément aux associés.

Toutefois, la gérance devra recueillir l'accord préalable des associés (par décision ordinaire) avant d'agir au nom et pour le compte de la Société pour :

toute décision d'achat, direct ou indirect, d'actif, de droit ou de bien immobilier;

toute décision de vente, directe ou indirecte, d'actif, de droit ou de bien immobilier;

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sous réserve de ce qui est dit ci-apres. Toutefois, par exception a ce qui précede, les gérants devront agir ensemble pour la prise et l'exécution de toute décision susceptible d'entrainer un réglement ou un engagement d'un montant supérieur a 500.000 euros.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, peut, sous sa responsabilité personnelle, se faire représenter par tout mandataire de son choix a la condition que la délégation de pouvoirs soit spéciale, partielle et temporaire.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, suivant le cas envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de procédure collective de la Société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi.

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Chacun des gérants peut recevoir, a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, une rémunération fixe ou variable ou a la fois fixe et variable dont le montant et les modalités de paiement sont

établis par décision collective des associés prise dans les conditions fixées par l'article L.223-29 du Code de commerce ou par décision de l'associé unique.

Le gérant peut avoir droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplacements ou de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants, chargés du contrle de la Société.

Toutefois, les associés ou l'associé unique sont tenus de procéder a cette nomination dans les cas prévus a l'article L.223-35 du Code de commerce.

Les conventions entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés sont soumises aux dispositions des articles L.223-19 et suivants du Code de commerce.

15.1 - Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés n'entrant pas dans le champ des décisions collectives extraordinaires.

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Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

15.2 - Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions portant sur : la révocation du gérant ; la distribution de réserves ; toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, sauf celle concernant la nomination du gérant ; toutes les décisions dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature ou encore celles qui exigent d'étre prises a une condition de majorité autre que celle visée au paragraphe précédent.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales.

Les décisions de nature extraordinaire, sauf application d'une autre condition de majorité prévue de facon expresse par la loi ou les présents statuts, sont prises par les associés possédant ou représentant au moins les 3/4 des voix. Il est ici rappelé que la révocation d'un gérant doit étre décidée a l'unanimité conformément aux dispositions de l'article 11.3 ci-dessus.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves et valablement décidée par les associés représentant la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223. 43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite

simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de

la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux- ci.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

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Ces décisions sont adoptées soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés au choix de la gérance. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, lequel n'est opposable a la Société qu'a partir du moment ou son gérant, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

Toutefois, les décisions collectives relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement adoptées en assemblées générales dans les six mois de la clture de chaque exercice.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose, en vertu des stipulations de l'Article 9.2 des présents statuts, d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Les procés-verbaux ou actes signés par tous les associés sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées. Les copies ou extraits des proces-verbaux ou actes signés par tous les associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

16.1 - Assemblées Générales

Toute assemblée générale est convoquée quinze jours au moins avant la réunion par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu indiquant l'ordre du jour.

La convocation est faite par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par l'un quelconque d'entre eux, ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée se réunit au siege social ou en tout autre lieu en France ou a l'étranger indiqué dans l'avis de convocation.

Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire associé ou par son conjoint.

Les incapables sont valablement remplacés par leurs représentants légaux, associés ou

non.

Les associés sont autorisés a participer aux assemblées par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur. Les associés participant ainsi a distance

aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Conformément a la loi, cette possibilité est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels.

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16.2 - Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de

réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant

formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a la Société, également par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

16.3 - Actes signés par tous les associés

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont constatées sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires.

Les associés ou l'associé unique exercent leur droit a information et leur droit de communication conformément aux lois et réglements en vigueur.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes

annuels conformément aux dispositions du titre II du Livre I du Code de commerce, et établissent un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Dans le délai de six mois apres la cloture de l'exercice, la collectivité des associés ou l'associé unique statue sur les comptes annuels, le cas échéant,

apres rapport des commissaires aux comptes.

Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et des reglements en

vigueur.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Apres approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés ou l'associé unique détermine la part de ce bénéfice a attribuer aux associés sous forme de dividende (laquelle est répartie entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux, en cas

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de pluralité d'associés) et affecte le cas échéant, la part non distribuée dans les proportions qu'elle détermine, soit a une ou plusieurs réserves, générales ou spéciales, dont elle détermine la création ou l'emploi s'il y a lieu soit au compte

.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte de la gérance.
Si un des exercices accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a complete extinction.
En cas de démembrement de propriété des parts sociales, les distributions prélevées sur les réserves (soit sur un poste autre que le résultat ou le report a nouveau) reviennent au nu-propriétaire.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a
la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés ou l'associé unique n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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23.1- Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux regles ci-apres, observation faite que les articles L 237-14 a L. 237-31 du Code de Commerce ne seront pas applicables.
23.2- Les associés désignent, a la majorité des parts sociales, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des gérants et des commissaires aux comptes s'il en existe.
La collectivité des associés peut toujours, a la majorité des parts sociales, révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
23.3- Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes, et en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt de fonds.
Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liguidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
23.4- Au cours de la liquidation, les associés sont réunis en assemblée ou consultés par correspondance aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des
associés représentant au moins le dixieme des parts sociales
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Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
23.5- En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent
sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
23.6- L'actif net, apres remboursement du nominal des parts, est partagé également entre toutes les parts.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses parts.
23.7- L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par le présent article.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, relativement a l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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