Acte du 6 juin 2023

Approbation d'un apport en nature et de l'évaluation qui en a été faite

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :

du contrat d'apport conclu par la Société, aux termes duquel Monsieur Gildas MERIAN a pris l'engagement de faire apport à la Société de la pleine propriété de un million cent quarante sept mille cinq cent vingt-six (1.147.526) actions ordinaires de la Société LVM HOLDING, société par actions simplifiée dont le siége social est situé Parc d'Activités des Hauts de Couéron, rue des Imprimeurs, 44220 Couéron, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 829 046 531 RCS Nantes,

que les actions apportées ne sont pas nanties et sont libres de tout droit.

que l'apport est évalué globalement à la somme de cinq millions deux mille sept cent vingt- cinq euros et quarante-deux centimes (5.002.725,42 €),

qu'aucun avantage particulier n'est stipulé en rémunération de cet apport,

du rapport du cabinet EXELMANS AUDIT & CONSEIL (482 026 739 RCS PARIS), commissaire aux apports désigné par décisions de l'associé unique en date du 17 mai 2023, déposé au

greffe du Tribunal de Commerce de NANTES le 23 mai 2023,

approuve cet apport et l'évaluation qui en a été faite et donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général de la Société, à l'effet, ensemble ou séparément, de réitérer les engagements pris

dans ce contrat d'apport, et plus généralement signer tous actes, accomplir toutes formalités et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de cet apport selon les conditions susvisées.

L'associé unique décide, à titre de rémunération de l'apport approuvé en application de la décision précédente, d'augmenter le capital social d'un million cinq cent quatre-vingt-treize mille six cents euros (1.593.600 £) a six millions cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (6.596.325 @), par la création de cing millions deux mille sept cent vingt-cing (5.002.725) actions

ordinaires nouvelles, entiérement libérées, chacune des actions nouvelles étant émise pour une valeur unitaire d'un euro (1 €), correspondant a la valeur nominale des actions composant le capital de la Société, attribuées a l'apporteur comme suit :

L'associé unique constate en conséquence la réalisation de cette augmentation de capital par apport

en nature.

Les actions ordinaires sont créées avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de

la présente augmentation de capital, à l'issue des décisions constatées par le présent procés-verbal. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

En cas de distribution de dividendes au titre de l'exercice en cours, les actions donneront ainsi droit a la totalité du dividende des actions anciennes.

Les actions ordinaires seront délivrées sous forme nominative et feront l'objet d'une inscription dans les registres de la Société. Les actions ordinaires nouvelles seront ainsi inscrites en compte par la

Société ce jour, date de la réalisation de l'augmentation de capital, et négociables a compter de cette méme date, dans les conditions prévues par les Nouveaux Statuts.

Conformément au contrat d'apport, la Société s'engage également a procéder au paiement envers l'apporteur d'une soulte en numéraire d'un montant de quarante-deux centimes (0,42 £), par paiement en numéraire ou inscription en compte courant d'associé.

L'associé unique décide d'adopter toutes les stipulations des Nouveaux Statuts, incluant les modifications suivantes relatives aux articles 6 et 7 des Statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté un alinéa rédigé selon les termes ci-aprés :

6.3. Par décisions en date du 31 mai 2023, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social par voie d'apport en nature d'un montant de cinq millions deux mille sept cent vingt-cinq euros (5.002.725 £), afin de le porter d'un million cinq cent quatre-vingt-treize mille six cents euros (1.593.600 £) a six millions cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (6.596.325 €), par la création de cinq millions deux mille sept cent vingt-cinq (5.002.725) actions ordinaires nouvelles.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Cet article est rédigé selon les termes suivants à compter de ce jour :

Le capital social est fixé a six millions cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (6.596.325 €).

Il est divisé en six millions cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq (6.596.325) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, toutes de mme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

De tout ce que dessus, l'associé unique a établi et signé le présent procés-verbal.

Monsieur Gildas MERIAN

GTMH Société par actions simplifiée au capital social de 6.596.325 euros Siége social : 36 La Caudelais, 44360 SAINT ETIENNE DE MONTLUC 829 100 999 RCS NANTES

La Société est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à

L. 225-126 et L. 225-43 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société, des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

La Société fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

Ia prise de participation, par tous moyens, directement ou indirectement, notamment par voie d'apport, d'achat, de souscription de titres, droits sociaux ou valeurs mobiliéres, ou autrement dans toute société, quels qu'en soient la forme et l'objet, ainsi que la gestion et le cas échéant la cession de ses participations ;

l'animation, la définition et la mise en euvre de la stratégie applicable aux filiales ;

l'exercice de tous mandats sociaux dans toutes entreprises et sociétés :

le cas échéant, toutes prestations de services et de conseil au profit des entreprises et/ou sociétés que la société contrôle, en matiére notamment (et à titre non exhaustif) d'assistance à la direction, à la gestion, ainsi que dans les domaines administratif, comptable, financier, juridique, social ou autres ;

toutes opérations relatives a la gestion, de facon centralisée ou autrement, de sa trésorerie ou de la trésorerie des filiales (en ce compris la souscription de contrats de capitalisation et tous types de contrats nécessaires à la gestion de trésorerie) ; à cet effet, la souscription de contrats de capitalisation ou de tout autre type de placements financiers ;

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, la prise en location-gérance l'exploitation de tous fonds de commerce ou établissements se rapportant a l'une quelconque des activités ci-dessus :

Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, licences et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités, en tous pays ;

Ia participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

et plus généralement la réalisation de toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire de la maniére la plus étendue.

La présente Société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "GTMH".

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.

2

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 36 La Caudelais, 44360 SAINT ETIENNE DE MONTLUC.

Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues pour les

décisions collectives extraordinaires.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1. A la constitution de la Société, le capital social est exclusivement constitué de l'apport en nature portant sur quatre cent mille (400.000) actions de la société GROUPE GTME, société par actions

simplifiée, au capital de 12.047.950 euros, divisé en 12.047.950 actions, dont le siege social est situé rue des Imprimeurs, Parc d'Activités des Hauts de Couéron, 44220 COUERON, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 501 314 892 (ci-aprés < GROUPE GTME>).

Conformément aux dispositions du contrat d'apport, Monsieur Gildas MERIAN apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, la pleine propriété de quatre cent mille (400.000) actions de GROUPE GTME, évaluées à la somme globale d'un million cinq cent quatre-vingt-treize mille six cents euros (1.593.600) euros, et recoit en rémunération un million cinq cent quatre-vingt-treize mille six cents (1.593.600) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.

6.2. Conformément aux articles L. 225-8, R.225-8 et R.225-14 du Code de commerce, un rapport contenant l'appréciation de la valeur de l' apport en nature exposé ci-dessus a été établi par le cabinet INELYS, représenté par Monsieur Nicolas PRIEST, sis Parc de Saint Clair, 23 avenue de Poumeyrol,

69300 CALUIRE-ET-CUIRE, en qualité de Commissaire aux apports, désigné dans les conditions Iégales, ce rapport ayant été déposé à l'adresse du siége social préalablement a la signature des présents statuts et un exemplaire de ce rapport demeurant annexé à chacun des originaux des présents statuts constitutifs.

6.3. Par décisions en date du 31 mai 2023, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social par voie d'apport en nature d'un montant de cing millions deux mille sept cent vingt-cing euros

(5.002.725 £), afin de le porter d'un million cinq cent quatre-vingt-treize mille six cents euros (1.593.600 £) a six millions cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (6.596.325 €), par la création de cinq millions deux mille sept cent vingt-cinq (5.002.725) actions ordinaires nouvelles.

Le capital social est fixé à six millions cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (6.596.325 €).

Il est divisé en six millions cinq cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq (6.596.325) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

3

8.1 Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans

Ie respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les

limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter

atteinte a l'égalité des associés.

8.3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par l'article 17-3 ci-aprés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225- 198 et suivants du Code de commerce.

8.4. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés".

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

10.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit ou suite a un décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

4

10.2. a) Les transmissions effectuées par l'associé unique peuvent intervenir librement. Toute transmission d'actions, y compris entre associés et quel que soit son degré de parenté avec le cédant (conjoint, ascendant ou descendant), est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

b) Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiguant les nom, prénom, date et lieu de

naissance et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siége social, numéro d'immatriculation au RcS s'il s'agit d'une personne morale), le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le Président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de transmission d'actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. L'agrément peut également résulter du consentement de tous les associés

exprimé dans un acte.

La décision est prise par la collectivité des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, l'associé à l'origine de la notification pouvant participer au vote. Cette décision n'a pas a etre motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué dans la notification

de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la personne mentionnée dans ladite notification.

c) En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, la Société est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé, par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

d) Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce

statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

e) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant, dans

les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

f) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre vifs ou par suite d'un décés, y compris aux adjudications publigues en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, de souscription au capital, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission (ou toute opération assimilée). Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

5

La clause d'agrément, obiet du présent article, est applicable a toute cession de yaleurs mobilieres

émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

g) Toute transmission d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

h) La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions Iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information

permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a

compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent

valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions d'approbation des comptes annuels et les décisions n'emportant pas modification des statuts et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les autres décisions.

6

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

14.1. PRESIDENT

1) Nomination

La Société est administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président est désigné par l'associé unigue ou par décision collective des associés prise à la majorité

requise pour les décisions collectives ordinaires.

La durée de son mandat peut étre limitée ou illimitée et est fixée par la décision collective qui le nomme.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2) Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

3) Fin des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

7

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des

associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La décision de révocation du Président peut ne pas etre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

4) Pouvoirs du Président

I - Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

II - Le Président dirige, gére et administre la Société et prend toutes mesures utiles.

III - Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2323-62 a L.2323-64 du Code du travail.

IV - Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

14.2. DIRECTEURS GENERAUX

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer, à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires, un ou plusieurs directeurs généraux, qui peuvent étre une personne physique ou une personne morale.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

L'étendue et la durée des fonctions du Directeur Général sont fixées dans la décision de nomination prise par les associés sur proposition du Président, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Les pouvoirs conférés au Directeur Général pourront étre les mémes que ceux attribués au Président. A ce titre, dans les rapports avec les tiers, il représentera la Société et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, par décision des associés sur proposition du Président, dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

8

A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et sur les conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

L'associé intéressé participe au vote sur les conventions le concernant.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant Ieur mission conformément a la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

17.1. DOMAINE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur général ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Agrément des transmissions d'actions :

Extension ou modification de l'objet social ; Transfert du siege social dans un département non limitrophe :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société : Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution de la Société ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; Emission de toute valeur mobiliére, donnant droit à des actions ou non ; Emission de tout droit de souscription, de conversion, d'attribution ou d'échange, pouvant donner droit immédiatement ou à terme à des valeurs mobiliéres :

Modification des statuts (sauf clause contraire des présents statuts y dérogeant)

Toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, du Directeur Général.

9

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

17.2. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

1° - Convocation

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Les consultations de la collectivité des associés peuvent également étre provoquées par le Président sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers des droits de vote.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Prérogatives du Comité d'entreprise lors des décisions collectives (s'il existe un tel Comité)

A l'occasion de chaque assemblée générale, le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Pour pouvoir exercer cette prérogative, le Comité doit demander au Président de lui notifier quand aura lieu la prochaine assemblée. Le Président doit alors accuser réception de la demande du Comité d'entreprise et s'engager, quand il connaitra la date de la prochaine assemblée et au plus tard huit jours avant la dite assemblée, ou la date prévue pour la prochaine consultation écrite, à prévenir le Comité de cette date.

Lors de la prochaine assemblée générale, le Président doit, au plus tard lorsqu'il adresse les convocations des associés a l'assemblée, notifier au Comité d'entreprise par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, lettre remise contre décharge, ou par un moyen électronique de

télécommunication, la date de l'assemblée et son ordre du jour. Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut alors adresser au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre remise contre décharge, ou par un moyen électronique de télécommunication, les demandes d'inscription de projets de résolutions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref

exposé des motifs.

Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies à l'article R.225-63 du Code de Commerce, au membre du Comité d'entreprise ayant adressé les projets, dés réception de ces projets.

10

Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, les membres du comité

d'entreprises doivent etre entendus lors de toute décision collective requérant l'unanimité des

associés en application des dispositions légales ou statutaires.

2° - Assemblées générales

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président : à défaut, l'assemblée élit son président

de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les représentants du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées.

3° - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés :

La date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai minimal de réception des bulletins sera de dix jours et le délai maximal de 15 jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

4° - Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

11

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de

communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au

président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

5° - Consultation immédiate

Dés lors que tous les associés sont présents, une décision collective peut étre prise sans respecter les modalités de convocation et de consultation sus énoncées, sous réserve que la décision soit adoptée a l'unanimité des associés.

17.3. CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

1° - Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts, ou qui sont qualifiées comme telles par les présents statuts.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées

a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

2° - Décisions collectives extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les présents statuts dans toutes leurs dispositions.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou

représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter Ies engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

12

17.4. PROCES-VERBAUX

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les

documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions significatives pour les parties portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la

date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

13

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les

conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou Ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,

reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi

que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des

comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions pour les décisions collectives ordinaires ou à défaut par le Président.

14

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a

réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant a la majorité des deux tiers du capital social.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du directeur général le cas échéant.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat sauf décision contraire des associés.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale

15

Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liguidation et

nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions

conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liguidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme

alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des

présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction du tribunal de commerce dans le ressort du siége social de la Société.

16