Acte du 14 octobre 2009

La societé est a responsabilité limitée.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'exploitation, l'acquisition et la cession de tous fonds de commerce de vente au

détail de tous produits et, notamment, de prét-&-porter et d'accessoires de mode,

et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : < ANTIK BIOTIK >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société & Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au 8, rue du Foin - 75003 PARIS.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, Madame Gabriella CORTESE a fait apport a la société

d'une somme en numéraire de 5.000 E correspondant a 50 parts sociales de 100 E,

souscrites en totalité et libérées en totalité.

Par décision de l'associé unique en date du 7 janvier 2009, le capital social de la société d'un montant de 5.000 euros, a été augmenté de 300.000 euros pour le porter a 305.000 euros. L'associé unique a par la suite décidé a cette méme date de réduire le capital social de 240.000 euros afin d'apurer les pertes survenues au cours des exercices antérieures, pour le porter a 65.000 euros >.

Par décision de l'associé unique en date du 31 juillet 2009, le capital social de la société, d'un montant de 65.000 euros, a été augmenté de 442.900 euros pour le porter a 507.900 euros, consécutivement à un apport en nature effectué par la société ANTIK BATIK.

Le capital social est fixé a la somme de 507.900 £, divisé en 5.079 parts de 100 E chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 5.079, attribuées en totalité a la société ANTIK BATIK >.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société

et dans tout l'actif social.

1. Forme. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable

a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés.

2. Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.

3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés, au profit des conjoints, ascendants ou descendants, sont libres. Les parts ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue par l'article L. 223-14 du Code de commerce. Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ains que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit pa accords entre la gérance et l'intéressé. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

La rémunération du gérant est fixée par une décision de l'associé unique.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associs.

3. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société

Il ne peut toutefois, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés, contracter des emprunts y compris les découverts de banque, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, de fonds de

commerce, ou de titres de participation, constituer des sûretés réelles sur les biens sociaux ou faire des apports en société.

1. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf dans les cas oû la loi impose Ia tenue d'une assemblée.

3. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois :

- la nomination d'un gérant en cours de vie sociale est décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ;

- la révocation d'un gérant doit toujours étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ;

- les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ;

- le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité de tous les associés.

4. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, méme non associée.

L'exercice social commence le 1er août et se termine le 31 juillet de chaque année

Par exception, l'exercice clturé le 31 juillet 2009 aura une durée inférieure à douze mois.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans Ie délai fixé par décision de justice.

En cas d'associé unique, celui-ci approuve les comptes dans le méme délai >.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. l'associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés a titre de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

L'associé unique ou l'assemblée générale ont la faculté de constituer tous postes de réserves.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si l'associé unique est une personne physique.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Mademoiselle Gabriella CORTESE est désignée en qualité de gérante pour une durée indéterminée.

Le montant de sa rémunération sera décidé par une décision de l'associé unique.

L'associé unique donne mandat à Mademoiselle Gabriella CORTESE, désignée gérante aux termes des présents statuts, à passer et a souscrire, dés a présent, pour le compte de la société en formation, els actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social, notamment :

procéder a l'ouverture d'un compte bancaire au nom de la société, émettre tous chéques, effectuer tous versements audit compte et assurer, dés a présent, le fonctionnement de ce compte ;

contracter, le cas échéant, tout emprunt auprés de toute banque ou organisme bancaire ;

signer l'acte d'occupation des locaux à intervenir pour installer le siége social de la société ;

et généralement, faire le nécessaire, au mieux des intéréts de la société

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la

conséquence, sont a la charge de la société.

Fait & Paris, le 31 juillet 2009

En 3 exemplai