Acte du 25 novembre 1999

L'associé unique décide de transférer le siége sociai du 33, rue Vivienne 75002 PARIS au 3, rue Neuve Popincourt 75011 PARIS, à compter du 1er octobre 1999

ARTICLE 4 DES STATUTS :

Le siége social de la société est fixé au 3, rue Neuve Popincourt 75011 PARIS. ll pourra etre transféré en tout autre lieu par simple décision de l'associé unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.

Mr Pascal WlELECZKO Associé unique.

La société instituée est une Société a responsabilité limitée.

Elle a été constituée par acte établi sous seing privé a Paris le 2 Janvier 1996.

La société est dénonmée : P.M.W.B GESTION

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement dans mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Syndic de copropriété Administration de Biens Locations de biens immobiliers Gérance et transactions sur biens immobiliers . Courtage en Assurances

et plus généralement toutes opérations de quelle nature qu'elle soit juridique, économique et financiére civile et comnerciale, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développerment.

Le siége social de la société est fixé au 3, rue Neuve Popincourt 75011 PARIS. Il pourra étre transféré en tout autre lieu par simple décision de l'associé unique.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les apports faits a ia constitution de la société et formant le capital d'origine ont été, a concurrence de cinquante miile (50.000) Francs, des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a cinquante mille (50.000) Francs.

1Il est divisé en cing cents (500) parts de cent (100) Francs chacune, numérotées de 1 a 500.

L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entiérement libérées.

L'associé responsable, ne supporte les pertes que jusqu'à concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social ainsi qu'une voix dans tous les votes.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformement aux dispositions de 1'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est décidée par 1'usufruitier auquel la gérance doit. a cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par la loi.

En cas de décés de l'associe unique, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants droit.

En cas de dissolution de la communauté de biens par le décés du conjoint de l'associé unique, ies parts se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont agréés par l'associé. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités à la gérance dans les meilleurs délais.

L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande des intéressés. s'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrément est réputé acquis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans le détai de trois mois du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'articie 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, saut convention contraire entre les parties.

Si les héritiers et ayant droit y consentent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale, yn delai de paiement, qui ne

saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de rétéré rendue par ie Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de i'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est répute acquis.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement au conioint de l'associé unigue des parts sociales gue s'il est agréé. La procédure d'aarément

est soumise aux conditions ci-dessus prévues. A défaut d'agrément, les parts doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées.

Si les parts deviennent en totalité la propriété d'une personne morale, elles sont transnises aux ayants droit de celle-ci lors de sa disparition.

Le décés, l'incapacité, T'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'associé n'entraine pas la dissolution de la société.

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique doivent etre mentionnées dans le registre des délibérations.

Les conventions conclues entre la société et un gérant non associé font l'objet d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, sur lequel statue l'associé unique.

s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre ia société et un gérant non associé sont soumises a t'approbation préalable de l'associé unique.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé ou gérant non associé de la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, a l'associé personne physique ou aux représentants légaux de la personne morale associée, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers tes tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Pour administrer la société, l'associé unique désigne, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

Les gérants sont toujours révocables par l'associé unique. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime, à la demande de l'associé unique.

L'incapacité, l'interdiction de gérer, la mise en réglement amiable, en redressement ou en tiquidation judicaire ou la faillite personnelle du gérant non associé entraine cessation immédiate de ses fonctions.

Tout gérant non associé peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant l'associe unique trois mois au moins à l'avance.

Chaque gérant a droit à un traitement, fixe ou proportionnel, déterminé par l'associé unique. 1l a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Chacun des gérants engage ia société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet sociai et que la sociéte prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensembie ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans r'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, à t'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par l'associé, Ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation de l'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse @tre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par l'associé unique, faire pour son compte personnel ou pour celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'lls jugent convenabies a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

L'associé unique, personne physique, peut exercer lui-méme les fonctions de gérant.

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions tégales et régiementaires relatives aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés réservent a l'assemblée.

1l peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de ia cloture de l'exercice, l'associé unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Si l'associé unique n'est pas le seul gérant, les documents prévus par la réglementation seront communiqués dans les délais impartis.

Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Il peut étre modifié sur décision de l'associe unique.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve tégale. Ce préiévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somne égale au dixiéme du capital social.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des prélevements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, &tre reporté a nouveau, &tre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou &tre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende.

En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur tes réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unique et qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

s'il n'exerce pas lui-meme la gérance, t'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanant qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a 1'exercice de ses droits

Les contestations sont sournises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique à l'entreprise unipersonnelle & responsabilité linitée, à la réglementation des sociétés à responsabilité limitée, notamment aux articles 1832 et suivants du code civil, a la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966 et au décret n* 67- 236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les parts sociales, en pleines propriété ou en nue propriété, chaque indivisaire, a condition d'étre agrée le cas échéant, ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par la réglementation propre aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne soient pas spécifiques a l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 à 26 ci-aprés qui lui seront spécialement applicables sans préjudice de la faculité laissée alors aux associés de modifier les statuts.

Les pouvoirs dévolus, dans ie cadre de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, & l'associe unigue en cette qualité, sont excercés par la collectivité des associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elies résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou ia réduction du capital.

Les assemblées sont convoguées et délibérent dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuilte de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modaiités précisées par les textes légaux et réglementaires.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixés par les réglements en vigueur.

Enfin, la voionté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est iégalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant pius de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sous réserve des exceptions précisées par la ioi, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites, l'échange de parts consécutif & une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours étre réalisées malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 25.

Chaque part est indivisible à Iégard de ta société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

Pour les parts dont la propriété est démembrée, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé à l'usufruitier.

Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transnises a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de la personne et des parts de t'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.

En cas de décés d'un associé, ses parts sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit. Elles sont aussi librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.

Les parts sont également librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises à agrément à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrôle des associes dans les conditions et selon les modalites prevues par les dispositions légales e

réglementaires en vigueur. Certaines de ces conventions, énoncées par la loi, sont interdites, a peine de nullité du contrat.

La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les parts sociales dans une meme main. Elle adoptera a notveau le fonctionnement d'une entreprise

unipersonnelle a responsabilité limitée selon les dispositions précisées aux articles 1 a 20.

Monsieur Pascal WiELEcZKO a apporté a la société une sonme en espéce de cinquante mille (50.000) Francs.

Cette somme a été, dés ce jour, déposée a la banque sur un compte ouvert au nom de ta société en formation sous le numéro.

Monsieur Pascal WiELECZKO associé unique, est gérant de la société.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou ta conséquence seront portés par ia société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

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Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et spécialement a Monsieur Pascal WIELECZKO, à l'effet de signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces iégales.

Fait a

Le 25 SeDfem6ra

originaux dont un pour &tre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.