Acte du 23 février 1998

Il est forme par les présentes entre les proprietaires des parts ci- apres créees et de celles qui pourraient l'@tre ulterieurement, une Société a Responsabilite Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 Juillet 1966 sur les Societés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La Societe a pour objet en France :

* La préparation, la vente, la livraison a domicile, la promotion et la commercialisation de pizzas et autres produits agrees par "Domino's Pizza, (DPI) et commercialisés sous la marque "Domino's Pizza" selon Inc" les modes de preparation, de cuisson et de commercialisation prévus dans les manuels d'inscructions remis par le sous-franchiseur. la participation directe ou indirecte de la Societe dans toutes financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet entreprises social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Societe est : "FRENCH PIZZA INC".

Dans tous actes et documents émanant de la societé, cette dénomination suivie imm&diatement des mots "sociéte doit &tre précedee 2 Responsabilité Limitee" ou des initiales "s.A.R.L." et de l*énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 annees a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'annee sociale commence le ler Avril et finit le 3l Mars. exercice social comprendra le temps Exceptionnellement, le premier écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des societés jusqu'au 31 Mars 1999. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la periode de formation et repris par la societe seront rattaches a cet exercice.

de la Societe est fixé a LA GARENNE COLOMBES (Hauts de Le siege Seine), l7, Avenue du Général de Gaulle. vertu d'une décision collective 11 peut etre transfere en extraordinaire des associes. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

- Monsieur Christophe GARCIA apporte une somme de.......297.000 Francs .3.000 Francs - Et Monsieur Fernand GARCIA apporte une somme de..

*..300.000 Francs Soit ensemble, la somme totale de...

Cette somme de 300.000,00 Francs a ete des avant ce jour, déposee a LA SOCIETE GENERALE, Agence de LA GARENNE VALLEE, a un cOmpte ouvert au nom de la Sociéte en formation, sous le N- 00043059031.

Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Societe au Registre du Commerce et des Societés.

Nicole Jeanine Bernadette PANAIS, demeurant a ARROU, 1ieudit Madame "La Touche a l'Ane", Nee a CHATILLON EN DUNOIS, le 17 Novembre 1952, en biens de Monsieur Fernand GARCIA, apporteur de Epouse commune deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait été préalablement avertie de cet apport, de ses modalités, et des avoir moyens de sa réalisation, ayant regu a cet egard une complete information.

Nicole GARCIA, indique ne pas avoir l*intention d etre Madame personnellement associée de la société, declarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associe dans les conditions pr&vues par la Loi et les présents statuts.

Le capital social est fixe a 300.000,00 Francs, divise en 3.000 parts de 100,00 Francs chacune, entierement 1iberées, numérotées de 1 a 3.000 et attribuees aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

* A Monsieur Christophe GARCIA, a concurrence de.: .2.970 parts sociales numérotees de 1 a 2.970,

* Et a Monsieur Fernand GARCIA, a concurrence de.. ..30 parts sociales num@rotees de 2.971 a 3.000.

Total egal au nombre de parts composant le capital.........3.000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisees par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes. Toute personne entrant dans la Societe a l'occasion d'une augmentation du serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts capital et qui sociales vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions en fixées audit article. l'augmentation de capital est realisée, soit en totalite soit en si partie, par des apports en nature, la decision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un annexe a ladite décision et etabli sous sa responsabilite par un rapport Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gérant.

Le capital peut également etre réduit en vertu d'une decision 2 collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelgue que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu la Loi peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une par ne capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum augmentation de a moins que la Societe ne se transforme en societe d'une autre légal, forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l*existence de rompus. Les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de m&me en cas de r&duction de capital par r&duction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentees par des titres négociables. La propriete des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

2 - Chaque part sociale conf&re a son proprietaire un droit &gal dans les bénefices de la sociéte et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations. Les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Societe, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est differente de celle proposée par le Commissaire aux Apports. En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cing ans, a i'égard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est differente de celle proposée par le Commissaire aux Apports. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associes. Les heritiers, creanciers, représentants d'un associe ne peuvent, sous aucun pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Sociéte. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la societe par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux. A defaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président la du Tribunal de Commerce statuant en refére. En cas de démembrement de la propriéte, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les decisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main 4 n'entraine pas la dissolution de la Societe qui continue d'exister avec un associé unique.

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Dans ce cas, l'associe unique exerce tous les pouvoirs dévolus a 1'Assemblée des Associés.

1 - Transmission entre vifs.:

La transmission des parts s'op&re par un acte authentique ou sous signatures privees.

Pour etre opposable a la Societe, elle doit lui @tre signifiee ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le depot d*un original de l'acte de cession au si≥ social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce depot. La cession n'est opposable aux tiers qu'apr&s l'accomplissement de ces formalites et, en outre, aprés publicite au Registre du Commerce et des Societes.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onereux, entre associes, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers etrangers a la Societé, lorsque la Societe comporte plus d'un qu avec le consentement de la majorite en nombre des associes associet représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant en outre determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.

Le projet de cession est notifie a la Societe et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accuse de réception indiguant l*identité du cessionnaire propose, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisage. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a ete faite, la Gérance doit convoguer l'Assemblée des associes pour gu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par @crit sur ledit projet. La decision de la Societe, qui n'a pas a étre motivée, est notifiee par la Gerance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

si la Société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinea precédent, le consentement a la cession est reputé acquis.

si la Societé a refuse de consentir a la cession, le cedant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par recommandee avec demande d*avis de réception qu'il renonce a son lettre projet de cession. defaut de renonciation de sa part, les associes doivent, dans le A delai de trois mois a compter du refus d'agr&ment, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixe a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce delai de trois mois peut &tre prolongé une seule fois, a la demande du Gerant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Sociéte peut egalement, avec le consentement du cédant, décider de racheter ies parts au prix determine dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du c&dant. Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce sur justification, etre accorde a la Societe par ordonnance de refere cas, rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux l&gal en matiere commerciale.

Pour assurer l'execution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gerance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un eventuel rachat par la societé, centraliser les demandes d achat emanant des autres associés et les reduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cedees. l'expiration du délai imparti et &ventuellement prorogé, lorsque A des solutions prevues n'est intervenue, l'associe peut realiser la aucune initialement projetee, si toutefois il detient ses parts sociales cession au moins deux ans ou en a regu la propriete par succession, depuis liguidation de communaute de biens entre &poux ou donation de son conjoint,

d'un ascendant ou descendant. L'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associes ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la societe specialement habilite a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives. Lorsgue le cessionnaire doit etre agrée, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcees. L'adjudicataire doit en consequence notifier le r&sultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinea ler, du Code civil, en exécution d'un nantissement la societe, le cessionnaire se trouve de ayant regu le consentement de plein droit agree comme nouvel associe, a moins que la societe ne prefere apres la cession racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivite des associes doit etre consultée par la Gerance d@s réception de la notification adress&e par le cessionnaire a la societe afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, delais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualite d associe :

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitie des parts souscrites ou acguises. si la notification intervient lors de l apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les 2 époux.

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si la notification est posterieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit @tre agree personnellement

quarts des parts sociales. Lors de la delibération sur.cet agrément, le conjoint associe ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite. En cas de refus d'agrement, notifié au conjoint dans les trois mois de demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient sa associé pour la totalité des parts souscrites ou acguises. L'absence de notification dans le delai de trois mois emporte agrément du conjoint. En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acguisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Societe dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par deces :

a Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associe predecede comme au profit de toute personne ayant deja la qualite d'associe.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que) s'ils ont regu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois guarts des parts sociales. Tout heritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs delais, de ses qualités héréditaires et de son etat civil aupr&s de la Gerance gui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notaries etablissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dependent ne sont prises en compte pour les decisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associe. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ? s il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit tre faite conformement a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts. Tout acte de partage est valablement notifie a la Societe par le copartageant le plus diligent. Si les droits herites sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Societe une demande d'agrément en justifiant de ses droits et gualites. Dans l'un et l'autre cas, si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Societe peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrement globai. De convention essentielle entre les associés, la societe peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du decés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de proceder au partage.

N6

Lorsque les droits herites sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agr&ment et celle de la decision de la Societe sont faites par envoi recommande avec avis de reception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associes ou la societe doivent acquerir ou faire acquérir les parts de l'heritier ou ayant droit non agrée : il est fait application des dispositions des alineas 5, 6, 7 et du paragraphe ler ci-dessus, les heritiers ou ayants droit non agreés *1 étant substitues au cedant.

si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est reputé acquis.

4 - Liguidation d'une communaute de biens entre epoux :

En cas de dissolution de communaute par le dec&s de l'epoux associe, agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne aucun directe.

Tout autre héritier doit etre agrée conform&ment aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du conjoint de l'epoux associé, sans prejudice du droit decas qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communaute, de conserver la totalite des parts inscrites a son nom. Sous cette meme réserve, la liquidation de communaute intervenant du vivant des époux ne peut attribuer definitivement au conjoint de l'associe des parts sociales, que si ce conjoint est agreé a la majorite des associés représentant au moins les trois guarts du capital social, la procedure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci- dessus. A defaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetees dans les conditions susvisées, le conjoint associé béneficiant toutefois d'une priorite de rachat pour assurer la conservation de la totalite des parts inscrites a son nom.

La Sociéte n'est pas dissoute lorsgue la faillite personnelle, l interdiction de gerer ou une mesure d'incapacite est prononcé a l'égard de l'un des associes. Elle n'est pas non plus dissoute par le deces d'un associe. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - La Societe est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

NC

Chacun des Gerants engage la Societé, sauf si ses actes ne relevent

connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Societe en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. Il a la signature sociale. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassocies et a titre de mesure d'ordre interieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de

les opérations se rattachant a l'objet social, dans l interet de la toutes Societe. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou depots consentis par des associes, les achats, échanges et ventes d'&tablissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des societés constituer, ainsi gue toute prise d intéret dans ces constituées ou a societes, peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des ne associés aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposee aux tiers.

Chague Gérant a droit a une rémunération dont les modalites sont determinees par une decision collective ordinaire des associes.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer gue le temps necessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilite, des mandataires speciaux et temporaires pour la réalisation constituer d'opérations determinées. Les Gerants sont responsables, individuellement ou solidairement en faute commune, envers la Societé ou envers les tiers, soit des cas de infractions aux dispositions legislatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilite limitee, soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs Gérants ont cooperé aux memes faits, le tribunal determine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gerant. associe nomme ou non dans les statuts, est ou non. révocable par décision ordinaire de la collectivite des associes representant plus de la moitie des parts sociales. cas de cessation de ses fonctions par l'un des Gerants pour un En motif quelconque, la Gerance reste assuree par le ou les autres Gérants. si le Gérant qui cesse ses fonctions etait seul, la collectivité des associes aura a nommer un ou plusieurs autres Gerants, a la diiigence de l'un des associés et aux conditions de majorite prevues a l'article 16 ci- apres.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommes. Ils exercent leur mission de controle conformement a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont designes pour six exercices.

- La volonté des associes s'exprime par des decisions collectives

gualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 Ces décisions r&sultent, au choix de la Gerance, d'une Assemblee

Générale, d'une consultation écrite des associes ou du consentement de tous les associés exprime dans un acte. Toutefois, la réunion d*une Assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice.

3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut par par un mandataire désigné en justice a ia demande de tout associe. Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou detenant le guart des parts sociales s'ils representent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoguees par le ou les liquidateurs. Les Assemblees Generales sont reunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandee adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, guinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrete par l'auteur de la convocation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associes possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'Assemblee est assurée par le plus agé. Toute delibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, etabli et signe par le ou les Gerants et. le cas échéant, par le président de séance. Dans le cas ou il n'est pas etabli de feuille de présence, le procés- verbal doit etre signe par tous les associ&s. Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation ecrite, la Gérance adresse a chague associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes. Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour &mettre leur vote par ecrit, le vote etant, pour chaque resolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considere comme s'étant abstenu.

5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associes exprime dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est etabli sur le registre des proces-verbaux.

6 - Chaque associé a droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal au nombre de parts sociales gu'il posséde, sans limitation.

Un associe peut se faire representer par son conjoint, sauf si la Sociéte ne comprend que les deux époux. 11 peut aussi se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit superieur a deux.

7 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre cote et paraphe ou sur des feuilles mobiies également cotées et paraphees, dans les conditions reglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de unanime des associes sont valablement certifiés conformes par un décision Gerant.

qualifiées d'ordinaires, les décisions des associes qui ne Sont ni l*agrement de nouveaux associes, ni des modifications concernent statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associes sont réunis par la Gerance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des resultats. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre prises ou plusieurs par un associes representant plus de la moitie des 'parts sociales. si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gerant.

qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant Sont de nouveaux associes ou modifications des statuts, sous reserve agrément des exceptions prévues par la Loi.

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Les associes peuvent, par decision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptees :

a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la Societe, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la societe en Societe en Nom Collectif, en Commandite simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en societé civile, a la majorité en nombre des associés, representant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins la moitie des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de benefices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associes, soit par écrit, soit en Génerale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des Assemblee documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont détermin&es par les dispositions l&gislatives et réglementaires en vigueur.

Tout associe non Gerant peut, deux fois par exercice, poser par ecrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La reponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associ&s repr&sentant au moins le dixiame du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelgue forme gue ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de

gestion. forme de sa designation et les conditions d'exercice de sa mission La sont fixées par la Loi et les reglements. Chaque associe dispose, en outre, d'un droit de communication permanent. L'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gerants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gerance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a i'Assemblée Annuelle. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gerant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme ce soit, des emprunts aupres de la Societe, de se faire consentir par que un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire elle cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Elle s'appligue également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus.

Il est dresse a la cloture de chague exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Societé, et des comptes annuels conformement aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce. La Gérance proc&de, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefice, aux amortissements et provisions prévus ou autorises par la Loi. Le montant des engagements cautionnes, avaiises ou garantis par la Societe, ainsi qu*un @tat des sûret&s consenties par elle sont annex&s a la suite du bilan. La Gerance établit un rapport de gestion sur la situation de la l'activite de celle-ci pendant l'exercice ecoule. Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la societe repond a l'un des criteres definis a l*article 244 du Decret du 23 Mars l967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la periodicite prévues par la Loi et le Decret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions legales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi gue le texte des résolutions proposées, et @ventuellement rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associes quinze le jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des guestions auxquelles le Gerant sera tenu de repondre au cours de l'Assemblée. Ces memes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblee. Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire tenu, au siege social, a la disposition des associes qui ne peuvent en est prendre copie. méme. rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur ies De le conventions visees a l'article 50 de la Loi, doit &tre &tabli et depose au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblee.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la Sociéte, y compris tous amortissements et provisions, constituent le benefice. Sur ce bénefice diminué le cas échéant des pertes anterieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixi@me du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le benefice distribuable est constitué par le ben@fice de l'exercice, : des pertes anterieures et des sommes portées en reserve en diminue application de la Loi ou des statuts, et augmente du report beneficiaire. Ce bénefice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des r&serves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, prélévement des sommes portées en réserve, apres en application de la Loi et des présents statuts, les associes peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part revenant dans le bénefice, ou affecter tout ou partie de cette part a leur toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les benefices reportes des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societe, la Gérance doit provoguer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de decider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la societe doit etre prorogée.

NC

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societe deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la Gérance doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Societe. L'Assemblée delibere aux conditions de majorite prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes gui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas @te reconstitu&s a concurrence d une valeur au moins egale a la moitie du capital social. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre dcidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci au moins a ce montant minimum. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alineas qui precedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Sociéte.

Il en est de meme si les associes n'ont pu deliberer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Societé peut etre transformée en une Societe d'une autre forme par décision collective des associes statuant aux conditions de majorite prevues pour la modification des statuts. transformation en Societé en Nom Collectif, en Toutefois, la Commandite Simple, en Commandite par actions, en soci&té par actions simplifiée ou en Societé Civile exige l'unanimite des associés. La transformation en Societé Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorite des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan exc&dent le montant fixe par la Loi. décision de transformation en Societe Anonyme ou en societe par La simplifiée est précédee des rapports des Commissaires determinés actions par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, ou par decision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'&valuation des biens composant social et l*octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les l'actif réduire qu'a l'unanimité. défaut d approbation expresse des associes, mentionn&e au proces- A verbal, la transformation est nulle.

La Sociéte est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une decision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a ete publiée au Registre du Commerce et des Societes. La personnalite de la Societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "Societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la Societe.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes a la majorite des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employe d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore éte remboursé. Le surplus est reparti entre les associes au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. si la Societe ne comprend qu'un seul associe, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi. la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans gu'ii y ait lieu a liquidation.

Article_.28 - CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la duree de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associes, les organes de gestion et la Societe, soit entre les associes eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugees conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1 - La Societé jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétes.

2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Societe en formation, par Monsieur Christophe GARcIA, tels que ces actes sont relates dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

3 - Monsieur Christophe GARCIA est expressément autorisé a passer et a souscrire pour le compte de la Societé en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'interét social :

* Emprunter une somme maximale de 450.000,00 Francs et souscrire un contrat de credit-bail mobilier de 250.000,00 Francs.

* Et faire effectuer tous travaux dans 1'immeuble sis a LA GARENNE COLOMBES, 17, Avenue du Géneral de Gaulle, ou la sociéte exercera son activité.

Toutes ces opérations et engagements en résultant seront reputes avoir ete faits et souscrits des l'origine par la societe qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes.

4 - La Gerance est expressément habilitee a passer et a souscrire des jour, pour le compte de la Sociéte en formation, les actes et ce entrant dans l'objet social et conformes a l*interet social, a engagements l*exclusion de ceux pour lesguels l'article l2 reguiert, pendant le cours la vie sociale et dans les rapports entre associes, une autorisation de de la collectivite des associ&s. Ces actes et engagements seront réputés avoir ete faits et souscrits des l'origine par la societe aprés verification par l'Assemblée des associés, posterieurement a l'immatriculation de la Societe au Registre du Commerce et des Societés, de leur conformite avec le mandat ci-dessus defini, et au plus tard par l approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnes a Monsieur Christophe GARCIA a l'effet d'accomplir toutes les formalites prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilite a publier les annonces legales dans le departement du siege social.

Fait en six originaux, A LA FERTE-BERNARD, Le 17 Fefrier 1998.

VISE POUR VIVERE ET ENREGIRE A LA_RECETI

De CclOiEs - sus-est-Le AFenx8 l......

500Oc

CICATURE : Coroole

ANN E X E

Actes accomplis pour le compte de la societe en formation, par M. Christophe GARCIA avant la signature des statuts

A - signature d'un contrat de franchise le 20 Novembre 1997 avec la Société "FRANCIA AMERICANA", Societé Anonyme, dont le siege social est a LEVALLOIS-PERRET, 27, Rue Carnot, immatriculée au R.C.S. de NANTERRE sous le N* B 391 331 303.

Ce contrat porte sur le droit d'exploiter et d'utiliser les marques et le systeme Domino*s, moyennant un droit d'entrée forfaitaire de 60.000,00 Francs hors taxes par magasin de livraison et différentes redevances hebdomadaires. La durée du contrat a éte fixée a l0 ans.

B - signature d'un bail commercial avec Monsieur et Madame LOBLEIN concernant un immeuble sis a LA GARENNE COLOMBES, l7, Avenue du Général de Gaulle, comprenant :

au rez-de-chaussée : 1 boutigue, 3 pieces, atelier avec entrée cochere, sanitaires. - a l'étage : 1 entrée, couloir, 5 bureaux, sanitaires. - au sous-sol : 2 pieces.

Ce bail a ete consenti et accepte pour une durée de 9 ans a compter du ler Decembre 1997, moyennant un loyer annuel hors taxes de 144.000 Francs, payable par trimestre et pour la l&re fois le ler Janvier 1998, le loyer de decembre 1997 ayant ete abandonne par les propriétaires du fait des travaux a effectuer.

Les charges ont eté evaluées a 300 Francs par mois avec regularisation annuelle.

Il a ete verse un depot de garantie de 36.000,00 Francs. Enfin, les bailleurs ont donne une autorisation de sous-location partielle au profit d'une personne physique ou morale ayant un rapport direct avec l'activite de l'enseigne "DOMINO's PIzzA" representée en France Par la Societe "FRANCA AMERICANA".

C - Et sous-location au profit de la Societe "FRANCA AMERICANA" sus- nommée, de l'atelier dépendant de l'immeuble ci-dessus désigné pour la durée du bail principal, moyennant un loyer annuel de 4s.000,00 Francs hors taxes et l@ versement d'un dept de garantie de 12.000,00 Francs.

"FRENCH PIZZA INC" Societe a Responsabilite Limitee Au capital de 300.000 Francs siege Social : 17, Avenue du Genéral de Gaulle 92250 LA GARENNE COLOMBES

LES SOUSSIGNES :

1'/ Monsieur Christophe Marcel Fernand GARCIA, demeurant a COLOMsES (Hauts de Seine), 30, Rue Saint Denis. Ne a RENNES (Ille et Vilaine), le 28 Octobre 1961.

2'/ Et Monsieur Fernand Michel Raymond GARCIA, demeurant a ARROU (Eure et Loir), lieudit "La Touche a l'ane". Né a CHAMBEUGLE (Yonne), le 23 Juin 1938.

Agissant en qualite de seuls associes de la societé a Responsabilite Limitée "CH GARCIA", au capital de 300.000,00 Francs, dont le si≥ social est a LA GARENNE COLOMBES, 17, Avenue du Général de Gaulle,

Ont procéde ainsi gu'il suit a la nomination du Gérant :

NOMINATION DU GERANT

Monsieur Christophe GARCIA sus-nommé et domicilie et qui accepte, est nomme Gérant de la Societé pour une duree indeterminee. Le Gerant est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Il a, conformement a l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour representer la Societé dans ses rapports avec les tiers et notamment contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et pour opérations entrant dans l'objet social. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou depôts consentis par les associés, les achats, echanges et ventes d établissements commerciaux d'immeubles, les hypoth&ques ou et nantissements, la fondation de societes et tous apports a des societes constituées a constituer ainsi que toutes prises d'intérets dans ces ou societés, etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des ne peuvent associss, aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux puisse limitation de etre opposee aux tiers.

Fait en six originaux, A LA FERTE-BERNARD, Le 17 Février 1998.

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