FRENCH PIZZA INC
Acte du 26 août 1999
Début de l'acte
< FRENCH PIZZA INC
Société à Responsabilité Limitée au capital de 300 000 FRF 2 s AOUT SIEGE SOCIAL : 17 avenue du Général de Gaulle 92250 LA GARENNE COLOMBES R.C.S. NANTERRE B 417 750 882
22350
Société à Responsabilité Limitée au capital de 300 000 FRF 2 s AOUT SIEGE SOCIAL : 17 avenue du Général de Gaulle 92250 LA GARENNE COLOMBES R.C.S. NANTERRE B 417 750 882
22350
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT LE 1e JUIN 1999
98 B99c L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF
LE PREMIER JUIN
Les associés de la société à responsabilité limitée < FRENCH PIZZA INC > au capital de 300 000 FRF divisé en 3 000 parts sociales de 100 FRF chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement sur la convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Fernand GARClA, titulaire de 30 parts - Monsieur Christophe GARClA, titulaire de 2 970 parts
Le total des parts présentes est de 3 000 soit la totalité du capital social.
Tous ies associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer et en conséquence est déclarée réguliérement constituée.
La réunion est présidée par Monsieur Christophe GARClA, gérant associé
Le président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur t'ordre du jour suivant :
- agrément de nouveaux associés
- démission et nomination d'un nouveau gérant
- pouvoir aux fins de formalités légales
Le président met a la disposition de l'assembiée :
- la promesse synallagmatique de cession et d'acquisition de parts sociales en date du 28 avril 1998 - te projet de résolutions - un exemplaire des statuts
Aprés en avoir délibéré, il est passé au vote des résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
LE PREMIER JUIN
Les associés de la société à responsabilité limitée < FRENCH PIZZA INC > au capital de 300 000 FRF divisé en 3 000 parts sociales de 100 FRF chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement sur la convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Fernand GARClA, titulaire de 30 parts - Monsieur Christophe GARClA, titulaire de 2 970 parts
Le total des parts présentes est de 3 000 soit la totalité du capital social.
Tous ies associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer et en conséquence est déclarée réguliérement constituée.
La réunion est présidée par Monsieur Christophe GARClA, gérant associé
Le président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur t'ordre du jour suivant :
- agrément de nouveaux associés
- démission et nomination d'un nouveau gérant
- pouvoir aux fins de formalités légales
Le président met a la disposition de l'assembiée :
- la promesse synallagmatique de cession et d'acquisition de parts sociales en date du 28 avril 1998 - te projet de résolutions - un exemplaire des statuts
Aprés en avoir délibéré, il est passé au vote des résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Les associés agréent la société ADcO comme nouvel associé conformément aux dispositions statutaires.
CETTE RESOLUTION EST :ADOPTEE A L'UNANIMITE.
CETTE RESOLUTION EST :ADOPTEE A L'UNANIMITE.
DEUXIEME RESOLUTION
Monsieur Christophe GARClA, actuel gérant, informe les associés qu'il remet sa dénission avec effet a compter du 9 juin 1999
Monsieur Christophe VANDEPUT né le 14 aout 1967 a ELSENE - Belgique demeurant à 78470 SAINT-REMY LES CHEVREUSE
est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Christophe GARCIA, gérant démissionnaire.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE Monsieur VANDEPUT, présent a l'asserblée, a déciaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne se trouver dans aucun des cas d'incompatibilité ou d'impossibilité prévues par la loi et les réglements
Monsieur Christophe VANDEPUT né le 14 aout 1967 a ELSENE - Belgique demeurant à 78470 SAINT-REMY LES CHEVREUSE
est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Christophe GARCIA, gérant démissionnaire.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE Monsieur VANDEPUT, présent a l'asserblée, a déciaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne se trouver dans aucun des cas d'incompatibilité ou d'impossibilité prévues par la loi et les réglements
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la prerniére résolution, l'article 7 des statuts - CAPITAL est modifié ainsi qu'il suit :
Articie 7 - CAPITAL :
Le capital social est fixé a 300 000 FRF divisé en 3 000 parts de 100 FRF chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 3 000 et attribuées aux associés de la facon suivante à ia suite de la cession de parts intervenue le 29 mai 1999 : .. 3 000 parts - a la SA ADCO a concurrence de..
.3 000 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social....
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Articie 7 - CAPITAL :
Le capital social est fixé a 300 000 FRF divisé en 3 000 parts de 100 FRF chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 3 000 et attribuées aux associés de la facon suivante à ia suite de la cession de parts intervenue le 29 mai 1999 : .. 3 000 parts - a la SA ADCO a concurrence de..
.3 000 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social....
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes & l'effet d'effectuer toutes formalités légales et notamment, la modification des statuts consécutive à la cession de parts sociales.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance a été levée et de tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par ias deux associés. ChristKWADEPUT Christophe GARCIA ernand GARCIA gérdht
FRENCR PIZZA INC-
Societé a Responsabilité Limitée Au capital de 300.000 Trancs
si≥ social : l7, Avenua du Général de Gaulle 92250 LA GARENNE COLOMBES
R.C.S. NANTERRE : B 117 750 382
STATITS
statuts mis a jour a la suite de l'assemblée du ler juin l999
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance a été levée et de tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par ias deux associés. ChristKWADEPUT Christophe GARCIA ernand GARCIA gérdht
FRENCR PIZZA INC-
Societé a Responsabilité Limitée Au capital de 300.000 Trancs
si≥ social : l7, Avenua du Général de Gaulle 92250 LA GARENNE COLOMBES
R.C.S. NANTERRE : B 117 750 382
STATITS
statuts mis a jour a la suite de l'assemblée du ler juin l999
TITRE 1
FORME - OBJET - DENCMINATION SOCIAL - S-EGE DUREE - EXERCICE
article l - FORME
Il ast fcrme par les présentes entre les propristaires des parts ci- apras créees st de celles qui pourraient l'atre ultarieurement, une sociéte ss, ainsi que par les a Responsabilite Limitee regie par les lois en vigueur, notarment par la 24 Juillet 1966 sur les Sociétes Commerr Loi du présents statuts.
Article_2 - OBJEr
La Societe a pour objet en France :
La préparation, la vente, la livraison a domicile, ia promotion et de pizzas et cormercialisation Inc" pizza, modes
toutes aans la participation directe ou indirecte de la Societé daas toutes ou mobili&res et gt immobilieres financiares, operations commerciales entreprises
social ou a tout objet sinilaire ou connexe.
EEiCLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Societé est : *FRENCH PIZZA INC-. -societe des Tots Dans tous actes et documents émanant de la sociéte, cette denomination
suivie inrediatement etre precédée ou doit Responsabilité Limitée- ou des initiales -s.A.R.L." st cs i éncnciation du capital souial.
AEtiCle_ - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL es des Socie=as, sauf 1 - La duree de la Sociex5 est :ixee a 99 annees a compter de la date
immatriculation au Registre du Commerce de 30n prorogation ou dissolution anticipee.
annae scciale c
ASELEE E - SIEGE SOCIAL
Sisge de la SociSte ast fix2 1 LA GARENNE COluPBEr 1Eauts de 13 lleccive Seiae), l7, Avenue du Genéral de caulla. transfére an vartu d'une ci- s: atre seut :: :e juge sile sxtraordinaire das associss succursales partout c e.i- La carance peut créer des
La préparation, la vente, la livraison a domicile, ia promotion et de pizzas et cormercialisation Inc" pizza, modes
toutes aans la participation directe ou indirecte de la Societé daas toutes ou mobili&res et gt immobilieres financiares, operations commerciales entreprises
social ou a tout objet sinilaire ou connexe.
EEiCLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Societé est : *FRENCH PIZZA INC-. -societe des Tots Dans tous actes et documents émanant de la sociéte, cette denomination
suivie inrediatement etre precédée ou doit Responsabilité Limitée- ou des initiales -s.A.R.L." st cs i éncnciation du capital souial.
AEtiCle_ - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL es des Socie=as, sauf 1 - La duree de la Sociex5 est :ixee a 99 annees a compter de la date
immatriculation au Registre du Commerce de 30n prorogation ou dissolution anticipee.
annae scciale c
ASELEE E - SIEGE SOCIAL
Sisge de la SociSte ast fix2 1 LA GARENNE COluPBEr 1Eauts de 13 lleccive Seiae), l7, Avenue du Genéral de caulla. transfére an vartu d'une ci- s: atre seut :: :e juge sile sxtraordinaire das associss succursales partout c e.i- La carance peut créer des
TITRE II
APTORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
1rEiSLE_5 - APPORTS - PORMATION DU_CAPITAL .297.000 Francs
Monsieur Christophe GaRcIa apporte une son.se de. 6.C00 ErECs
Et Monsieur Fernand GaRCIA apporte une somue de .300.000 Francs Soit ensemble, la somma totale
Asticle 1 - CAPITAL
Le capital social est fixé à 300 000 francs, divisé en 3 000 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 3 000 et attribuées aux associés de ia facon suivante, a la suite de la cession de parts intervenue le 29 mai 1999 : 3 000 parts a la SA ADCO à concurrence de ... 3 000 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social....
SEEiCIe_3 - AUGMENTATION ET REDUCTION EE CAPITAL
autorisées par la Loi. en vertu d une decision collective extraordinaire das associas. Toute personne entrant dans la Societé a loccasion d'une augmentation serait soumise a agrement come cessionnaire de parts et qui Cu capital vertu de l'article l0, doir @tre agreée dans les conditions sociales en fixšes audit article. capital ast realisée. soit en totalite soit en
si l'augmentation de
Fartis, réalisation de l augmentation du capital et la mcdi ication correlative des conteni : l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un dais statucs anrexe rapport aux Apports designe par ordonnance du President du Tribunai ce ormissaire
2sscciss, pcur quelque yause er de Teiae axtraordinlire mal3 en nanisse
sccial a un montant ineeri ur a: yive d une va mininum 1a C01 celui-c: destinee a porte capital .on augment la Societe ne se transtorme : gue ttgal. a moins dissolurion de la form2
Sociéta. ution de parts gratuites - Toute avgmentation de capital par attri
Les associés disposant d'un nombre insuffisane de droits d attributicn nouvelle doivent Fiire leur aftaire
la delivrance d'une part pour personnelle de toute de meme an cas de reduction de capital par reduction du
1rEiSLE_5 - APPORTS - PORMATION DU_CAPITAL .297.000 Francs
Monsieur Christophe GaRcIa apporte une son.se de. 6.C00 ErECs
Et Monsieur Fernand GaRCIA apporte une somue de .300.000 Francs Soit ensemble, la somma totale
Asticle 1 - CAPITAL
Le capital social est fixé à 300 000 francs, divisé en 3 000 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 3 000 et attribuées aux associés de ia facon suivante, a la suite de la cession de parts intervenue le 29 mai 1999 : 3 000 parts a la SA ADCO à concurrence de ... 3 000 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social....
SEEiCIe_3 - AUGMENTATION ET REDUCTION EE CAPITAL
autorisées par la Loi. en vertu d une decision collective extraordinaire das associas. Toute personne entrant dans la Societé a loccasion d'une augmentation serait soumise a agrement come cessionnaire de parts et qui Cu capital vertu de l'article l0, doir @tre agreée dans les conditions sociales en fixšes audit article. capital ast realisée. soit en totalite soit en
si l'augmentation de
Fartis, réalisation de l augmentation du capital et la mcdi ication correlative des conteni : l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un dais statucs anrexe rapport aux Apports designe par ordonnance du President du Tribunai ce ormissaire
2sscciss, pcur quelque yause er de Teiae axtraordinlire mal3 en nanisse
sccial a un montant ineeri ur a: yive d une va mininum 1a C01 celui-c: destinee a porte capital .on augment la Societe ne se transtorme : gue ttgal. a moins dissolurion de la form2
Sociéta. ution de parts gratuites - Toute avgmentation de capital par attri
Les associés disposant d'un nombre insuffisane de droits d attributicn nouvelle doivent Fiire leur aftaire
la delivrance d'une part pour personnelle de toute de meme an cas de reduction de capital par reduction du
ArtiCle 2 - PARTS_$OCIALES sociales ne geuvent janais etre représentées par des Les parts ces présents statuts, des titres negociables.
La
actes ulterieurs qui gourraient modifier le capital sociai et des cessions attributions cui seraient régulierement réalisées.
'actit social les benéfices de la Sociéce et dans tout
apcort Au-dela, tout appel Ee fonds est interdit. responsables pendant cing
associes sont solidaire: Toutefois. 10s ansr
de la const
aux Appores les gérants et les souscripceurs cu capita Er cas d'augmentation solidairement lorsgue la valeur reterue est en nature, aux appo: la valeur 1e Commissaire aux Appc:
dife&rente da celle proposee pa: de plein droit adhesion aux presents emporte
les biens
recuerir l'apposition des scelles sur aucun pretexte que ce soit,
Ee son administration
inventaires sociaux et aux decisions collectives des associes.
3 - Chaqe part est indivisible a l'égard de la societe.
Les
representer Ou en dehors d'eux. Prssidene
demarde 1 a ient du Tribunal de Commerce statuant en rétére.
nu-progriétaire pour toutes les décisions collectivea l'usufrultier pour les décisions collectives ordinaires. cn une seule main sociaies - La réunion de toutes les parts
n'entraine pas la dissolution de la Societé qui continue d'existar avac un associé unique
1'Assemblée des Asgociés.
actes ulterieurs qui gourraient modifier le capital sociai et des cessions attributions cui seraient régulierement réalisées.
'actit social les benéfices de la Sociéce et dans tout
apcort Au-dela, tout appel Ee fonds est interdit. responsables pendant cing
associes sont solidaire: Toutefois. 10s ansr
de la const
aux Appores les gérants et les souscripceurs cu capita Er cas d'augmentation solidairement lorsgue la valeur reterue est en nature, aux appo: la valeur 1e Commissaire aux Appc:
dife&rente da celle proposee pa: de plein droit adhesion aux presents emporte
les biens
recuerir l'apposition des scelles sur aucun pretexte que ce soit,
Ee son administration
inventaires sociaux et aux decisions collectives des associes.
3 - Chaqe part est indivisible a l'égard de la societe.
Les
representer Ou en dehors d'eux. Prssidene
demarde 1 a ient du Tribunal de Commerce statuant en rétére.
nu-progriétaire pour toutes les décisions collectivea l'usufrultier pour les décisions collectives ordinaires. cn une seule main sociaies - La réunion de toutes les parts
n'entraine pas la dissolution de la Societé qui continue d'existar avac un associé unique
1'Assemblée des Asgociés.
Article IO - CESSION ET TRANSHISSION DES_PARTS_SOCIALES
Transmission entre vifs :
signatures privees.
.acée par le dépot d-un acceptee par elle dans un acte notarie. - sigaification peut etre Toutefois, la
d une attestation de ce dépot.
en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Fcrmalites et,
Sccietes. Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associes, ertre ascendants et descendants. et antre ccnjoines. Elles ne peuvent atre transmises, a quelque ticre que ce soit, a des etrangers t:ers de la majorite en nombre des associes le consentement associe, qu'avec représentant au
en outre étant l'associé cédant. Le projet de cession est notifie a la Socište at a chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec accusé de réception indiquant
Gšrance doit convoquer l Assemblée des associés pour T'elle dtlibare sur
sur ledit projet. de la Societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiee
decision La cédant par lettre reconnandee avec demande d'avis de Gérance au car ia -aception. n'a pas Fait connaitre sa decisicn dans le delai de la Sociéta i si mois a compter de la dernier& des notifications du projet de session ialinéa précedent, le consentement a la cession est réputé prevues acquis.
signiflar gae
Las hul: cours de la nosiilcation de refus qui lut ast faite. recormandée avec demande d'avis de réceptinn Tu ii renonce a son laccre . dans l= eroret de cesaicn. de sa part. les associut dr gu Faire renonciacicn Sstaut refus d ageement. ice conditions crois 22 Eixé a dire d'exps. prix les part3 a acquerir lrticla 1343-4 du Code Civil. prevues
entre las ccntraire recuete prix est paye comptant, saur convention :2
parsies. Sociéte peut égaiement, avec le consentement du cedan=, decider de ies parts au prix determine dans les conditions si-dessus et de rachecer
Féduire son capital du montant da ia valarr nominale das parts du =édant.
sur justification, etre accorde a la societe par ordonnance de refere casr Commerce.
ci-dessus,
Pour solliciter l'accord du cedant sur un eventuel notamment Gérance doit la En des droits de chacun rachat en propc les réduire éventuellement .e de parts cedaes. associes et
d'eux cans le capital si leur total exc&de Ie ncr et &ventuellement proroge, lorsque
du délai inparti l'associe peut realiser l'expiration des solutions prévues n'est intervenue. aucune si tcutefois il detient ses parts sociales projetée, Lnitialement cession ou en a regu deux ans moins depuis
L assccie qui ne remplit aucune de ces conditiors reste proprietaire de ses parts les cas oi les parts sont acquises par les associes ou les Dans tous
par désignés tiers avec recomnandée
'avance, de signer l'acte de cession. la mutation est régularisée d'office gar la Gerance cu le
s'il refuse, la Societé specialement habilite a cet etfet, qui signera représentant de en ses lieu et place l'acte de cessicn. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pisces ag-éé,-la procédure ci-dessus ussificatives. cessionnaire doit etre Lorsgue le notifier le resultat de s applique meme aux adjudications publiques volontaires cu forcées. conséquence doit en L'adjudicataire les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un l adjudication dans selon les dispositions de projet di cession. vendues, sont parts les Toutefois.. si alinéa lar, Cu Code civil, en exécution d'un nantissement 2078. l'article la Societe. le cassionnaire se trouve da de consantement ayant associe, a moins que la Societe re préfere comme nouvel droit agrée les parts en vue de reduire son plein delai sans racheter cession 3pre3 la
capital.
statuer sur de
conditions prévus pour toute décision extraordinaire smporsans riduction du Capital social.
2 - Revendication par le conjoint de la quailte 'as- s..
apporteur ou ras d'apport de biens oi de deniers cormuns, En. au moyen da deriers communs, le conjoint ia sociales de devenir personnellemene arts intention notitier 300 peut l acquéreur
interient lors de i'arport la notification si associes vaut pour lag 2 epoux l'accisition, l'accertation ostérieure a l'apport cu
notification est si la de conjoint nombre des associss representant au moins ies trois majorite en la par des parts sociales. quarts
au vote et ses parts ne sont pas prises sn compte pour ie calsul part pas de la majorite. En cas de refus d'agrement, notifie au conjoint dans les crois mois de seul le conjoint souscripteur ou asquéreur demeura ou devient denarde, 3a mois amporee agrément associe pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de t.-- du conjoint. vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit atre En du projet de scuscription cu d'acquisition un mois au moins a averti ou de ia Sociece dans le lavance par acte axtrajudiciaire conjoine du notifications amanant Toutes la procédure prévue au présent articis doivent genéralement etre cacre de effectu@es par acte extrajudiciaire.
Transmission par deces : 3
a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des heritiers en ligne direcee de l'assccie predecede comae au profir de toute personne ayant deja la qualite d'associe.
autres héritiers ou ayants drcit re devieneent asscciés que Tous regu l'agrément des associes survivants statuant a ia majorite s'ils ont des trois quarts des parts sociales. droit, qu'il sce- ou non soumis a agremert.
heritier ou ayant Fout
justitier, dans les meilleurs delais, ca ses gualites hersditaires et doit 23 dexpéditions ou d'extraits de tous actes notaries établissant production parts qui en ces qualites. subsiste une indivision successorale,
que rant
dependent ne sont prises en compt pour ies decisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrerent. repondene a certe condition ont seuls la
indivisaires qui Caux des qualice d'associe.
S'ii en sxiste plusieurs la désignasion Su mandataire cormun Joit étre
de parsage est valablament notisie 1 ia Scciété par le acte TOLE lrJir doi= copartageant 3ont divis, l heritier cu is hérités droits at droiss s i
T1alices si la ScciSte n a ?a: fait connaitra sa l'autre casr gar:
recute acquis. 1'agrément ast
Si tous les indivisaires sont soumis a agrement, la scciet5 peut. sans
Se convention essentielle entre les associes, la Sociéte reus aussi, a l'expiration 1es sous astreinte, de proctder au partage. divis. elle paut se prononcer sur
droitg herités sont Lorsque les
l'agrément m&me en l'absence de demande de l'interesse. envoi recommande avec avis de Ca faites par de la Societé sont decision recepticn ou par acte extrajudiciaire. cas de refus d agrément, les associés ou la Societé
ou ayant droit Dans tous les
. des alinεas 5, 6, 7 et doivent acquerir non agrée ; il est fait apolication des disposit.- du paragraphe ler ci-dessus, les heritiers -u ayants droit non agreés étant gubstitues au cédant. Si aucune des solutions prevues a ces alinéas n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est repute acgiis.
4 - Licuidation d une communaute de iens entre epcux :
cas de dissolution de communauté par le deces de l époux associe, aucun agrément n'est exige du conjoint survivant et des heritiers en iigne directe. autre héritier doit @tre agrée confcrrément aux disposicions du Tout
paragraphe 3 ci-dessus. est de meme pour les heritiers, si ia liquidation résulte du rl en associe, sans prejudice du droit 1'&poux de conjoint deces lors de la liquidation de la -ommsnaure, de dernier, gu'obtiendrait
des epoux ne peut attribuer definitivement au conjcint de l'associe yivant : conjoint ese agrée a la majorite Ces associes
des parts sociales, que au moins les trois quarts du capital social, la grocédure repršsentant étant soumise aux conditions prevues au paragraphe ler ci- d agrément
dessus
A.defaut d-agrénent, les parts ainsi attribuees doivent etre racherees concirions susvisees, le conjoint assrcie benéficiant toutefois 1as can3 d'urs priorite par-s inscrites a son nom.
SEELEL - DECES -INTERDECTION. -_FAILLITEDLUN ASSOCEE sersonneile, Sorsgee ia faitlce Scc:ets n'ast pa3 dissouee Ca
Ss i'un 3es associes. In Gerant, événements se produit an la ps: sc: si l'un de cos Mais
eneratnera cessaticn de ses fonctions de cérant
signatures privees.
.acée par le dépot d-un acceptee par elle dans un acte notarie. - sigaification peut etre Toutefois, la
d une attestation de ce dépot.
en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Fcrmalites et,
Sccietes. Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associes, ertre ascendants et descendants. et antre ccnjoines. Elles ne peuvent atre transmises, a quelque ticre que ce soit, a des etrangers t:ers de la majorite en nombre des associes le consentement associe, qu'avec représentant au
en outre étant l'associé cédant. Le projet de cession est notifie a la Socište at a chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec accusé de réception indiquant
Gšrance doit convoquer l Assemblée des associés pour T'elle dtlibare sur
sur ledit projet. de la Societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiee
decision La cédant par lettre reconnandee avec demande d'avis de Gérance au car ia -aception. n'a pas Fait connaitre sa decisicn dans le delai de la Sociéta i si mois a compter de la dernier& des notifications du projet de session ialinéa précedent, le consentement a la cession est réputé prevues acquis.
signiflar gae
Las hul: cours de la nosiilcation de refus qui lut ast faite. recormandée avec demande d'avis de réceptinn Tu ii renonce a son laccre . dans l= eroret de cesaicn. de sa part. les associut dr gu Faire renonciacicn Sstaut refus d ageement. ice conditions crois 22 Eixé a dire d'exps. prix les part3 a acquerir lrticla 1343-4 du Code Civil. prevues
entre las ccntraire recuete prix est paye comptant, saur convention :2
parsies. Sociéte peut égaiement, avec le consentement du cedan=, decider de ies parts au prix determine dans les conditions si-dessus et de rachecer
Féduire son capital du montant da ia valarr nominale das parts du =édant.
sur justification, etre accorde a la societe par ordonnance de refere casr Commerce.
ci-dessus,
Pour solliciter l'accord du cedant sur un eventuel notamment Gérance doit la En des droits de chacun rachat en propc les réduire éventuellement .e de parts cedaes. associes et
d'eux cans le capital si leur total exc&de Ie ncr et &ventuellement proroge, lorsque
du délai inparti l'associe peut realiser l'expiration des solutions prévues n'est intervenue. aucune si tcutefois il detient ses parts sociales projetée, Lnitialement cession ou en a regu deux ans moins depuis
L assccie qui ne remplit aucune de ces conditiors reste proprietaire de ses parts les cas oi les parts sont acquises par les associes ou les Dans tous
par désignés tiers avec recomnandée
'avance, de signer l'acte de cession. la mutation est régularisée d'office gar la Gerance cu le
s'il refuse, la Societé specialement habilite a cet etfet, qui signera représentant de en ses lieu et place l'acte de cessicn. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pisces ag-éé,-la procédure ci-dessus ussificatives. cessionnaire doit etre Lorsgue le notifier le resultat de s applique meme aux adjudications publiques volontaires cu forcées. conséquence doit en L'adjudicataire les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un l adjudication dans selon les dispositions de projet di cession. vendues, sont parts les Toutefois.. si alinéa lar, Cu Code civil, en exécution d'un nantissement 2078. l'article la Societe. le cassionnaire se trouve da de consantement ayant associe, a moins que la Societe re préfere comme nouvel droit agrée les parts en vue de reduire son plein delai sans racheter cession 3pre3 la
capital.
statuer sur de
conditions prévus pour toute décision extraordinaire smporsans riduction du Capital social.
2 - Revendication par le conjoint de la quailte 'as- s..
apporteur ou ras d'apport de biens oi de deniers cormuns, En. au moyen da deriers communs, le conjoint ia sociales de devenir personnellemene arts intention notitier 300 peut l acquéreur
interient lors de i'arport la notification si associes vaut pour lag 2 epoux l'accisition, l'accertation ostérieure a l'apport cu
notification est si la de conjoint nombre des associss representant au moins ies trois majorite en la par des parts sociales. quarts
au vote et ses parts ne sont pas prises sn compte pour ie calsul part pas de la majorite. En cas de refus d'agrement, notifie au conjoint dans les crois mois de seul le conjoint souscripteur ou asquéreur demeura ou devient denarde, 3a mois amporee agrément associe pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de t.-- du conjoint. vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit atre En du projet de scuscription cu d'acquisition un mois au moins a averti ou de ia Sociece dans le lavance par acte axtrajudiciaire conjoine du notifications amanant Toutes la procédure prévue au présent articis doivent genéralement etre cacre de effectu@es par acte extrajudiciaire.
Transmission par deces : 3
a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des heritiers en ligne direcee de l'assccie predecede comae au profir de toute personne ayant deja la qualite d'associe.
autres héritiers ou ayants drcit re devieneent asscciés que Tous regu l'agrément des associes survivants statuant a ia majorite s'ils ont des trois quarts des parts sociales. droit, qu'il sce- ou non soumis a agremert.
heritier ou ayant Fout
justitier, dans les meilleurs delais, ca ses gualites hersditaires et doit 23 dexpéditions ou d'extraits de tous actes notaries établissant production parts qui en ces qualites. subsiste une indivision successorale,
que rant
dependent ne sont prises en compt pour ies decisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrerent. repondene a certe condition ont seuls la
indivisaires qui Caux des qualice d'associe.
S'ii en sxiste plusieurs la désignasion Su mandataire cormun Joit étre
de parsage est valablament notisie 1 ia Scciété par le acte TOLE lrJir doi= copartageant 3ont divis, l heritier cu is hérités droits at droiss s i
T1alices si la ScciSte n a ?a: fait connaitra sa l'autre casr gar:
recute acquis. 1'agrément ast
Si tous les indivisaires sont soumis a agrement, la scciet5 peut. sans
Se convention essentielle entre les associes, la Sociéte reus aussi, a l'expiration 1es sous astreinte, de proctder au partage. divis. elle paut se prononcer sur
droitg herités sont Lorsque les
l'agrément m&me en l'absence de demande de l'interesse. envoi recommande avec avis de Ca faites par de la Societé sont decision recepticn ou par acte extrajudiciaire. cas de refus d agrément, les associés ou la Societé
ou ayant droit Dans tous les
. des alinεas 5, 6, 7 et doivent acquerir non agrée ; il est fait apolication des disposit.- du paragraphe ler ci-dessus, les heritiers -u ayants droit non agreés étant gubstitues au cédant. Si aucune des solutions prevues a ces alinéas n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est repute acgiis.
4 - Licuidation d une communaute de iens entre epcux :
cas de dissolution de communauté par le deces de l époux associe, aucun agrément n'est exige du conjoint survivant et des heritiers en iigne directe. autre héritier doit @tre agrée confcrrément aux disposicions du Tout
paragraphe 3 ci-dessus. est de meme pour les heritiers, si ia liquidation résulte du rl en associe, sans prejudice du droit 1'&poux de conjoint deces lors de la liquidation de la -ommsnaure, de dernier, gu'obtiendrait
des epoux ne peut attribuer definitivement au conjcint de l'associe yivant : conjoint ese agrée a la majorite Ces associes
des parts sociales, que au moins les trois quarts du capital social, la grocédure repršsentant étant soumise aux conditions prevues au paragraphe ler ci- d agrément
dessus
A.defaut d-agrénent, les parts ainsi attribuees doivent etre racherees concirions susvisees, le conjoint assrcie benéficiant toutefois 1as can3 d'urs priorite par-s inscrites a son nom.
SEELEL - DECES -INTERDECTION. -_FAILLITEDLUN ASSOCEE sersonneile, Sorsgee ia faitlce Scc:ets n'ast pa3 dissouee Ca
Ss i'un 3es associes. In Gerant, événements se produit an la ps: sc: si l'un de cos Mais
eneratnera cessaticn de ses fonctions de cérant
TITRE III
ADMINISTRATICN - CONTROLE
AEEiClE_12 - 2OUVOIRS_DES GERANTS
Sociéte est geree par une ou plusisurs parsornes physicues ca choisies parmi les associes au en dehors d'eux Gerants angage la 3ociete, sauf si ses actes ne relevert
Chacun des social er que la Sociéte prouve que las riers en avaient de i'objet oas
connaissance les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Societé en 1l constances, 3ans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. touses ci Il a la signature sociale. :aassccies et a titre de
rapports entre eux et avec leu: les Gérants ont ler -ouvoirs necessaires, dont intérieur. d'ordre sauf ie droit pour chacun de nesure separement, ensemble ou user i1s peuvent avant qu'elle ne soit conclue, pour faire toute operation
scutes Sociéte. 1'exception des credits en bangue et des les empruncs Toutefois, hypothacues et 125 d'inmeubles, commerciaux et tous apports a des societes S ecablissements fandation de Sociatés la toute prise d'intéret dans ces nancissenents. ainsi que a constituer ou constituées
sociétes. ne de majorite ordinaire, sans toutefo&s que cette
conditions aux associes
eux, puisse etre opposee aux tiers.
Chaque Gérant a droit & une rémunérasior dont las modalites sont 2 Eecerminees par une decisicn colleceive ordinairs des associss.
AEtiCLE II - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE_DES GERANTS
Sauf disposition contraire de la decision gi les nonme, les Gerants ne sont tenus de consacrer que le temps nacessaire aux affaires sociales. Le: Garants peuvent d-un commun accord es sous leur responsabilite, cemporaires pour la reaiisation
d opérations déterminées.
.2s olioables aux Ce faute as violarions Ees present3 insractions aux dispositions legislatives ou regiamencairns apr soir limitee, resgonsabilics societes a tribunal statuts, soit des fautas sommises dans leur gestion. mames coopére aux ors .mage. Si plusieurs Gsrants determine la pare ccreribusive de chacun dans ia reparar. -
AEELELE_12 - CESSATION DES FONCTIONS cu non dans les statuts, ase nomme non, associe des associss cérant, Tous la collectivisé crdinaire de decision par revocable represeneant plus de la moitie des parts sociales. de cessation En cas la rsllectivice des senl
3: un ou glusieurs nommer prevues a i'arcicle ls ci aura associes
lun apres.
ASEiClE 15 - COMMISSAIRES AUX_COMPTES
Un ou plusiaurs Commissaires aux Comptes ritulairas st suppleants ou doivent etre nommés. ent a la Loi. peuvent Ils exercent leur mission de controle confo Les Cormissaires aux Comptes sont désignes puur six exercices.
AEEiClE_12 - 2OUVOIRS_DES GERANTS
Sociéte est geree par une ou plusisurs parsornes physicues ca choisies parmi les associes au en dehors d'eux Gerants angage la 3ociete, sauf si ses actes ne relevert
Chacun des social er que la Sociéte prouve que las riers en avaient de i'objet oas
connaissance les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Societé en 1l constances, 3ans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. touses ci Il a la signature sociale. :aassccies et a titre de
rapports entre eux et avec leu: les Gérants ont ler -ouvoirs necessaires, dont intérieur. d'ordre sauf ie droit pour chacun de nesure separement, ensemble ou user i1s peuvent avant qu'elle ne soit conclue, pour faire toute operation
scutes Sociéte. 1'exception des credits en bangue et des les empruncs Toutefois, hypothacues et 125 d'inmeubles, commerciaux et tous apports a des societes S ecablissements fandation de Sociatés la toute prise d'intéret dans ces nancissenents. ainsi que a constituer ou constituées
sociétes. ne de majorite ordinaire, sans toutefo&s que cette
conditions aux associes
eux, puisse etre opposee aux tiers.
Chaque Gérant a droit & une rémunérasior dont las modalites sont 2 Eecerminees par une decisicn colleceive ordinairs des associss.
AEtiCLE II - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE_DES GERANTS
Sauf disposition contraire de la decision gi les nonme, les Gerants ne sont tenus de consacrer que le temps nacessaire aux affaires sociales. Le: Garants peuvent d-un commun accord es sous leur responsabilite, cemporaires pour la reaiisation
d opérations déterminées.
.2s olioables aux Ce faute as violarions Ees present3 insractions aux dispositions legislatives ou regiamencairns apr soir limitee, resgonsabilics societes a tribunal statuts, soit des fautas sommises dans leur gestion. mames coopére aux ors .mage. Si plusieurs Gsrants determine la pare ccreribusive de chacun dans ia reparar. -
AEELELE_12 - CESSATION DES FONCTIONS cu non dans les statuts, ase nomme non, associe des associss cérant, Tous la collectivisé crdinaire de decision par revocable represeneant plus de la moitie des parts sociales. de cessation En cas la rsllectivice des senl
3: un ou glusieurs nommer prevues a i'arcicle ls ci aura associes
lun apres.
ASEiClE 15 - COMMISSAIRES AUX_COMPTES
Un ou plusiaurs Commissaires aux Comptes ritulairas st suppleants ou doivent etre nommés. ent a la Loi. peuvent Ils exercent leur mission de controle confo Les Cormissaires aux Comptes sont désignes puur six exercices.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSCCIES
AE=iClE_16 - DECISIONS COLLECTIVES_- FORMES ET MODALITES
- La volonte des associes s'exprime par des cecisions colleceivas concernent
d extracrdinaires guand elles gualitiees ou indirectement une moditicasion des statuts, s: directement entrainer d'crdinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblee 2
Generale, d'une consultation ecrite des assccies ou du consentement de tous les associes exprime dans un acte Toutefois, la réunion d'une Assemslee ast coligatoire pour statuer sur 1'approbation des ccmptes de chaque exercice.
3 - Toute Assemblée cenérale est convccuéa par Ia Gérance cu a détaut Commissaire aux Comptes, s il en existe un, cu encore a defaut par 1e scciales ou un mandataire designe en justice a la demande de tout associe.
guart des parts sociales s'ils repršsentent au moins le quart détenart le
des associes, peuvent demander la *éunion d'une Assemolae les Assemblées sont convoquées par
la periode de licuidation, Pendant le ou les liquidateurs.
Ses Assemblses Gérérales sone réunies au sisge scc.al s: sn -cut susre liau indique dans ta sonvecacior ta
*-ecs sar de reunion. 1ordre su jour de l'ss im contiens Cette lettt
l'auteur de la convocation. L'Assemblee est prssidee par l'un des oerants au, si aucun eux n'est assccie, 035
plus grand ncmbre de parts sociales. ou représentant la mame nombra de parts possedant associés deux si sont acceptant, la presidence de l assembiee ast assurše par ie pius age. de l Assemblee est constatée par un psoces-verbal
delibération signe Far le ou les Toute Stabii as reglementaires les men=icns contenant Gerants et, le cas echeanc, par le président de séarce. le cas os il n'est pas etabli de feullle de presence, la proces- Dans verbal doit @tre signe par cous les assacies. Seules sont mises en delibération les questicns Sigurant i l'ordre du jour
Scrite, la Gérance adresse a chaque En cas de consultation recommandée, la texce des
associe, a son dernier doaicile connu, par lettre résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a i intormatior des associes.
La reponse est adressée a l'auteur de la consuitation par lettre recormandée.
come s'etant abstenu.
décisions resulcent du consentement de tous les 5 - Lorsque
associes exprime dans un acte, celui-ci doit comporter les ncms de tous ies associes et la signature de shacun d'eux. Cet acte est etabli sur le regisere ces procas-versaux.
nombre de voix egal au nombre de parts sociales T il gosréde. sans Limitation. faire represancer par son corjoint, sauf si la
Un
Socisté ne comprend jue les deux époux. Il peut aussi se faire regresenter par ur autre associs justifiane de son pouvoir, a condicion Tue le nombre cas associss soit superieur a deux.
7 - Les proces-verbaux sont etablis sur un registre cose e- paraphe ou sur des Jeuilles mobiles Sgalement cosées cs paraphees, dans ias conditions F@clementaires. copies Les des associes sont viraslement certifiés conformes par un unanine decision Gérant.
1EELELE :E - DECISIONS COLLECTIVE5.ORDINAIRES decisions 123 a ordinaires, des mcrtiications Sont gvalitrées associas, n: de nouveaux 1'agrament concernent ie. Se la clocure six tcis année, 2an312s chaque :3 Gerance pour scaeuer s: reunis par 1a assuciss Fesultass. exercice es l'afteccacicn des
yn ou pissieurs
parts sociales. si cette majcrite n est pas oosanue, les décisions 3ont, sur deuxiame prises a la majorite ses votes émis, qe. sue scit ie ncnbra consuication, irreduccible Ses votants.
S'ii s'agit de voter sur la ncmination ou la revocatior d'un Gerant.
AEEICIE 1E - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDTNAIRES
qualifiees t'extraordinaires les décis:ons des assccies gor-ant sont associes ou mcdifications de3 seatuts, scus reserve agrément de nouveaux des exceptions prévues par la Loi. Les associes peuvent, par decision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi.
si elles sont adoptées :
a l'unanimite, s il s'agit de shanger la nationatite de la Societe, en Commandire par actions, d augmenter
Societé en Nom Collectif, en Commandite simpie, en Societe par actions simplieise ou an Societe civile, de rouveavx majorice en nombre dcs associes, représentant au moins les d aameccre la s'il s agis sociales. des Darts trois quarts des parts, associes ou d autoriser le nantissement
da reserves, associes regresentant au moins les srois quarts des parcs
sociales pour toutes les autres decisions extraordinaires.
AEEiCIE 19 - DROIT DE COMTNICATION ET_D INTERVENTION DES ASSOCIES sois par ecrit, soit en associss. 225 consultation mmunication des Lors de toute a le droit d'obtenir cor chacun d'aux Ganérale. Assemblée documents et infonmations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissarce de cause.
determinées par ies dispositicns legislatives et sont disposition reglementaires an viyueur compromettre ia tout fait de nature a au Gérant guestions des
consinuité de : exploitacion.
ans -e sla =un
regonse ecrite du e dix.eme du capatal mois ese communiguee au Commissaire aux Comptes s'il en exisee un. 3ou3 quelTe sols en se yroupant n indiriduellement, glusiaurs social, tscions de Ecrme que experes 3a mi3s:on
gestion Forme de sa designarion as ias condiriora d: La
fixees par la toi et ias reglemenrs. sone associe dispose, a:l cutre, d un drcit Chaque pormanent. L'étendue de ce droit at les madalites de 3cn axercice
dispositions réglementaires an vigueur.
AEEiCLE 2O - CONVENTIONS ENTRE IA 5OCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS Ses conventions intervenues directement ou sar personne interposée F" associas Sont i'objer d un
i'un de ses Gérarts
rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Cormissaire aux Comptes, a l Assemolée Annueile. Les dispositions ci-dessus ne s appliquent pas aux convensions portant sur des operarions courantes conclues a das conditions ncrmaies. socié sont soumises a Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies
conclues conventions l'approoation préalable de i'Assemblée. est incerdit aux Gerants ou
A peine de nulliré du contrat,
associes autres que des personnes morales de contracrer, scus quelque forme soit, das emprunts aupres de la scciéte, de se iaire consentir par c8 covrant en compte découvert, un alle
cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les ciers Cecte asrendants ou descerdants des morales associees.
Elle s'applique egalenent aux conjoints. personnes visées ci-dessus
- La volonte des associes s'exprime par des cecisions colleceivas concernent
d extracrdinaires guand elles gualitiees ou indirectement une moditicasion des statuts, s: directement entrainer d'crdinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblee 2
Generale, d'une consultation ecrite des assccies ou du consentement de tous les associes exprime dans un acte Toutefois, la réunion d'une Assemslee ast coligatoire pour statuer sur 1'approbation des ccmptes de chaque exercice.
3 - Toute Assemblée cenérale est convccuéa par Ia Gérance cu a détaut Commissaire aux Comptes, s il en existe un, cu encore a defaut par 1e scciales ou un mandataire designe en justice a la demande de tout associe.
guart des parts sociales s'ils repršsentent au moins le quart détenart le
des associes, peuvent demander la *éunion d'une Assemolae les Assemblées sont convoquées par
la periode de licuidation, Pendant le ou les liquidateurs.
Ses Assemblses Gérérales sone réunies au sisge scc.al s: sn -cut susre liau indique dans ta sonvecacior ta
*-ecs sar de reunion. 1ordre su jour de l'ss im contiens Cette lettt
l'auteur de la convocation. L'Assemblee est prssidee par l'un des oerants au, si aucun eux n'est assccie, 035
plus grand ncmbre de parts sociales. ou représentant la mame nombra de parts possedant associés deux si sont acceptant, la presidence de l assembiee ast assurše par ie pius age. de l Assemblee est constatée par un psoces-verbal
delibération signe Far le ou les Toute Stabii as reglementaires les men=icns contenant Gerants et, le cas echeanc, par le président de séarce. le cas os il n'est pas etabli de feullle de presence, la proces- Dans verbal doit @tre signe par cous les assacies. Seules sont mises en delibération les questicns Sigurant i l'ordre du jour
Scrite, la Gérance adresse a chaque En cas de consultation recommandée, la texce des
associe, a son dernier doaicile connu, par lettre résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a i intormatior des associes.
La reponse est adressée a l'auteur de la consuitation par lettre recormandée.
come s'etant abstenu.
décisions resulcent du consentement de tous les 5 - Lorsque
associes exprime dans un acte, celui-ci doit comporter les ncms de tous ies associes et la signature de shacun d'eux. Cet acte est etabli sur le regisere ces procas-versaux.
nombre de voix egal au nombre de parts sociales T il gosréde. sans Limitation. faire represancer par son corjoint, sauf si la
Un
Socisté ne comprend jue les deux époux. Il peut aussi se faire regresenter par ur autre associs justifiane de son pouvoir, a condicion Tue le nombre cas associss soit superieur a deux.
7 - Les proces-verbaux sont etablis sur un registre cose e- paraphe ou sur des Jeuilles mobiles Sgalement cosées cs paraphees, dans ias conditions F@clementaires. copies Les des associes sont viraslement certifiés conformes par un unanine decision Gérant.
1EELELE :E - DECISIONS COLLECTIVE5.ORDINAIRES decisions 123 a ordinaires, des mcrtiications Sont gvalitrées associas, n: de nouveaux 1'agrament concernent ie. Se la clocure six tcis année, 2an312s chaque :3 Gerance pour scaeuer s: reunis par 1a assuciss Fesultass. exercice es l'afteccacicn des
yn ou pissieurs
parts sociales. si cette majcrite n est pas oosanue, les décisions 3ont, sur deuxiame prises a la majorite ses votes émis, qe. sue scit ie ncnbra consuication, irreduccible Ses votants.
S'ii s'agit de voter sur la ncmination ou la revocatior d'un Gerant.
AEEICIE 1E - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDTNAIRES
qualifiees t'extraordinaires les décis:ons des assccies gor-ant sont associes ou mcdifications de3 seatuts, scus reserve agrément de nouveaux des exceptions prévues par la Loi. Les associes peuvent, par decision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi.
si elles sont adoptées :
a l'unanimite, s il s'agit de shanger la nationatite de la Societe, en Commandire par actions, d augmenter
Societé en Nom Collectif, en Commandite simpie, en Societe par actions simplieise ou an Societe civile, de rouveavx majorice en nombre dcs associes, représentant au moins les d aameccre la s'il s agis sociales. des Darts trois quarts des parts, associes ou d autoriser le nantissement
da reserves, associes regresentant au moins les srois quarts des parcs
sociales pour toutes les autres decisions extraordinaires.
AEEiCIE 19 - DROIT DE COMTNICATION ET_D INTERVENTION DES ASSOCIES sois par ecrit, soit en associss. 225 consultation mmunication des Lors de toute a le droit d'obtenir cor chacun d'aux Ganérale. Assemblée documents et infonmations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissarce de cause.
determinées par ies dispositicns legislatives et sont disposition reglementaires an viyueur compromettre ia tout fait de nature a au Gérant guestions des
consinuité de : exploitacion.
ans -e sla =un
regonse ecrite du e dix.eme du capatal mois ese communiguee au Commissaire aux Comptes s'il en exisee un. 3ou3 quelTe sols en se yroupant n indiriduellement, glusiaurs social, tscions de Ecrme que experes 3a mi3s:on
gestion Forme de sa designarion as ias condiriora d: La
fixees par la toi et ias reglemenrs. sone associe dispose, a:l cutre, d un drcit Chaque pormanent. L'étendue de ce droit at les madalites de 3cn axercice
dispositions réglementaires an vigueur.
AEEiCLE 2O - CONVENTIONS ENTRE IA 5OCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS Ses conventions intervenues directement ou sar personne interposée F" associas Sont i'objer d un
i'un de ses Gérarts
rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Cormissaire aux Comptes, a l Assemolée Annueile. Les dispositions ci-dessus ne s appliquent pas aux convensions portant sur des operarions courantes conclues a das conditions ncrmaies. socié sont soumises a Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, ies
conclues conventions l'approoation préalable de i'Assemblée. est incerdit aux Gerants ou
A peine de nulliré du contrat,
associes autres que des personnes morales de contracrer, scus quelque forme soit, das emprunts aupres de la scciéte, de se iaire consentir par c8 covrant en compte découvert, un alle
cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les ciers Cecte asrendants ou descerdants des morales associees.
Elle s'applique egalenent aux conjoints. personnes visées ci-dessus
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES 3ENEFICES
AEEiClE 21 - ARRETE DES_COMPTES 5OCIAUE
dressé a la cloture de chacue exercice, par les soins de ia passif da ia 5ociete, st des Il est un inventaire de iacri: et du Gerance, conformement aux iispositions du Titre Ir du Livre Ier du annuels comptes ou d insuffisanca de
Code de Commerce. mame an cas d absenca
Procide. Gerance Ca
bénetice, aux amortissemants et prcvisions grevus ou autorisés pdr la i-i. caurionnes, avalises ou garantis par la
montant Le
Societe, suite du bilan.
1-0n 3a .3 rappors de geseion etablit sn La cerance
F'activité Se celle-ci pendant i'exercice ecoule. par rappcr=3 des crit&res deeinis a 1'article 244 du Decret du 23 Hirs :957. :s comgtables préyistu.pls les documents Pn- la =o: Gerant doit etablir les conditicns et selon la periodicict sr dans d analyse, tsaire avx at ie decret disposit. mis aia documents aont tsglem2ntat Tous Comptes s'il en existe un, dans les conditions iegales sr comptes annuels (bilan, compte de résultat er annaxe), le rarpors Ces
de gestion, ainsi qus le texte des résolutions proposées, e: Sventuellement 12
jours au moins avant la date de l'assemblee appelée a stacuar sur ce3 comotes. 2
par ecrit des questions auxquelles le Gérant aera tenu de r pondre au cours Ge l'Assemblée. documents sont mis a la dirposition du Cormissaire asx Ces memes
Conptes un mois au moins avant la convocation de l assemlée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemslée, i invereaire tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en ast
prendre copie. De meme, le rapport special du Commissaire aux Comptes sur lag conventions visées a i article 50 de la Loi, doic atre Stabii et dépose as sicge social quinze jours au moins avant la réur.. de l'Assemblee.
AEEiClE 21 - ARRETE DES_COMPTES 5OCIAUE
dressé a la cloture de chacue exercice, par les soins de ia passif da ia 5ociete, st des Il est un inventaire de iacri: et du Gerance, conformement aux iispositions du Titre Ir du Livre Ier du annuels comptes ou d insuffisanca de
Code de Commerce. mame an cas d absenca
Procide. Gerance Ca
bénetice, aux amortissemants et prcvisions grevus ou autorisés pdr la i-i. caurionnes, avalises ou garantis par la
montant Le
Societe, suite du bilan.
1-0n 3a .3 rappors de geseion etablit sn La cerance
F'activité Se celle-ci pendant i'exercice ecoule. par rappcr=3 des crit&res deeinis a 1'article 244 du Decret du 23 Hirs :957. :s comgtables préyistu.pls les documents Pn- la =o: Gerant doit etablir les conditicns et selon la periodicict sr dans d analyse, tsaire avx at ie decret disposit. mis aia documents aont tsglem2ntat Tous Comptes s'il en existe un, dans les conditions iegales sr comptes annuels (bilan, compte de résultat er annaxe), le rarpors Ces
de gestion, ainsi qus le texte des résolutions proposées, e: Sventuellement 12
jours au moins avant la date de l'assemblee appelée a stacuar sur ce3 comotes. 2
par ecrit des questions auxquelles le Gérant aera tenu de r pondre au cours Ge l'Assemblée. documents sont mis a la dirposition du Cormissaire asx Ces memes
Conptes un mois au moins avant la convocation de l assemlée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemslée, i invereaire tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en ast
prendre copie. De meme, le rapport special du Commissaire aux Comptes sur lag conventions visées a i article 50 de la Loi, doic atre Stabii et dépose as sicge social quinze jours au moins avant la réur.. de l'Assemblee.
Article 22 AFFECTATION ET REPARTITION DES.BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déducticn faite des frais generaux et
constituent le beréfice. ce benefice diminue le cas echéant Ces pertes anterieures, sone Sur tout d'abord les scmmes a porter an réserve an application ce la prelevées
Loi. Ainsi, il est preleve 5 pour conseituer ie fonds de reserve iegale. prelevement cesse d etre obligatoire lorggue le fonds de resarve ce le dixieme du capital social : i: reprend son cours lorsque, pcur asteint la réserve légale est descendue au-dessous de ce quelconque, raison ine dixieme. reserve en benefice distribuable est constitué par le bénefice de te des antérieures pertes diminue des
application de la Loi ou des statuts, et augmente du repors béneiiciaire. les associes proportionnellement as
Ce benefice est reparti entre tous nonbre de parts appartenant a chacun d'eux. Q1 sont propres Cependant, hors le cas de r&duction du capital, aucune distrisution ne capitaux lcrscue les associes aux etre faite inferieurs au montant du cagital oeut de cella-ci. suite la Ies scatuts na permettert pas de deviendraient, Loi ou :a reserves des augnentt d:stribuer
27 pcrttes 2n apres prelevement des sormes ies associss peurent
Loi er des presenes statuts, application Gérance. de ia Fation revanant speciales dont iis cecid-ne la generales Qu rtservas 'emploi s tl Y a liau. decerminent g il en exisce, sont imputees sur las 123
des axercices antérieurs ou reportées a ncuveau.
ASELCLE 2E - DIVIDENDES - PAIECAT
Les dividendes sont pralevés par priorite sur le benesice distribuabie de i'exercice. des Le paiement
neut mois apr&s ia cleture de i'axercice, saus prolongation gar décision de jussice.
constituent le beréfice. ce benefice diminue le cas echéant Ces pertes anterieures, sone Sur tout d'abord les scmmes a porter an réserve an application ce la prelevées
Loi. Ainsi, il est preleve 5 pour conseituer ie fonds de reserve iegale. prelevement cesse d etre obligatoire lorggue le fonds de resarve ce le dixieme du capital social : i: reprend son cours lorsque, pcur asteint la réserve légale est descendue au-dessous de ce quelconque, raison ine dixieme. reserve en benefice distribuable est constitué par le bénefice de te des antérieures pertes diminue des
application de la Loi ou des statuts, et augmente du repors béneiiciaire. les associes proportionnellement as
Ce benefice est reparti entre tous nonbre de parts appartenant a chacun d'eux. Q1 sont propres Cependant, hors le cas de r&duction du capital, aucune distrisution ne capitaux lcrscue les associes aux etre faite inferieurs au montant du cagital oeut de cella-ci. suite la Ies scatuts na permettert pas de deviendraient, Loi ou :a reserves des augnentt d:stribuer
27 pcrttes 2n apres prelevement des sormes ies associss peurent
Loi er des presenes statuts, application Gérance. de ia Fation revanant speciales dont iis cecid-ne la generales Qu rtservas 'emploi s tl Y a liau. decerminent g il en exisce, sont imputees sur las 123
des axercices antérieurs ou reportées a ncuveau.
ASELCLE 2E - DIVIDENDES - PAIECAT
Les dividendes sont pralevés par priorite sur le benesice distribuabie de i'exercice. des Le paiement
neut mois apr&s ia cleture de i'axercice, saus prolongation gar décision de jussice.
TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
AFtic1e 24 - PROROGATION la Société, la Gerance
Un an au moins avant la date d*expiration provoguer une reunion de la collectivite ues associes a l'effet de doit décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Sociste doit etre prorogee.
ASEiCLE 2E - CAPITAUI PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
de pertes constatees dans les documents ccrprables, les
capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moirie du cagital cette perte, consulter les assccies afin de fait apparaitr: comptes ayant decider s il Y a lieu a dissolution anticipee de la Societé. aux condirions de majorite prévues pcur la
L'Assemblée delibere modisication des statuts.
fixe par la Loi, réduit d'un montant egal au montant das Eertes qui delai pu atre n'ont n'ont pas été reconstitues a concurrence c'une valeur au moins Drcores egaie a la moitie du capital social. réduction du capital a un montant infarieur au minimum légal ne 1a
peut dtre de i'un ou plusieurs des capital destinee a amener ceiui-ci au moins a ce montant minimum. ia d inobservacion des prescriptions demander En tout interesse peut précedent, qui alinéas
Il sn est de meme si les associes n'ont pu deliberer valablement
il statue, ia regularisation a eu lieu.
ATEiS-3 2E - TRANSPORMATION Torme par
de majorire Sociéte peut atre cranstormée en une Socie-é d-una autre condtticne aux ta
#oilectirg des associés statuant secision TiE. en prevues pour la modification des statuts Socieré rransfomation la Toutefois, actions, 2r Cormandite par 2n Commandite l'unanimite des aaa.:ciss cicidee par les simplifiee ou en Societé Civile exige peut Anonyme Sociste transformation en La des majorité la représentant le montant fixe par la Loi. associas
en Sociéte Anonyme ou en Societé par transformation decision La precedée des rapports des Commissaires determines sinplisies egt actions par la Loi transformation ast designe pa= Ordonrance de 3la Cormissaire Le le ?résident du Tribunal de Commerce statuant sur rsquete, ou par Monsieur l*évaluation des 5iens composant decision unanime des associes.
statuer sur doivent associés Les social et i'cctroi des avantages particuliers : ils re peuvent ies l'actis réduire qu'a l'unanimité. defaut d approbation expresse des associés, mentionnee au procag- verbal, la transformation est nulle.
AFtic1e 24 - PROROGATION la Société, la Gerance
Un an au moins avant la date d*expiration provoguer une reunion de la collectivite ues associes a l'effet de doit décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Sociste doit etre prorogee.
ASEiCLE 2E - CAPITAUI PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
de pertes constatees dans les documents ccrprables, les
capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moirie du cagital cette perte, consulter les assccies afin de fait apparaitr: comptes ayant decider s il Y a lieu a dissolution anticipee de la Societé. aux condirions de majorite prévues pcur la
L'Assemblée delibere modisication des statuts.
fixe par la Loi, réduit d'un montant egal au montant das Eertes qui delai pu atre n'ont n'ont pas été reconstitues a concurrence c'une valeur au moins Drcores egaie a la moitie du capital social. réduction du capital a un montant infarieur au minimum légal ne 1a
peut dtre de i'un ou plusieurs des capital destinee a amener ceiui-ci au moins a ce montant minimum. ia d inobservacion des prescriptions demander En tout interesse peut précedent, qui alinéas
Il sn est de meme si les associes n'ont pu deliberer valablement
il statue, ia regularisation a eu lieu.
ATEiS-3 2E - TRANSPORMATION Torme par
de majorire Sociéte peut atre cranstormée en une Socie-é d-una autre condtticne aux ta
#oilectirg des associés statuant secision TiE. en prevues pour la modification des statuts Socieré rransfomation la Toutefois, actions, 2r Cormandite par 2n Commandite l'unanimite des aaa.:ciss cicidee par les simplifiee ou en Societé Civile exige peut Anonyme Sociste transformation en La des majorité la représentant le montant fixe par la Loi. associas
en Sociéte Anonyme ou en Societé par transformation decision La precedée des rapports des Commissaires determines sinplisies egt actions par la Loi transformation ast designe pa= Ordonrance de 3la Cormissaire Le le ?résident du Tribunal de Commerce statuant sur rsquete, ou par Monsieur l*évaluation des 5iens composant decision unanime des associes.
statuer sur doivent associés Les social et i'cctroi des avantages particuliers : ils re peuvent ies l'actis réduire qu'a l'unanimité. defaut d approbation expresse des associés, mentionnee au procag- verbal, la transformation est nulle.
ArticlE 27 - DISSOLUTION = LIQUIDATION
Societé est dissoute par l'arrivée de son terme, saus prorogation, La par l effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession la perte totala d- son osjet, par decision
par totale des aceifs,
La dissolution anticipee peut aussi resulter d'une decision collective extraordinaire des associes.
entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a légard des tiers compter du jour ou eile a éte publiee au Registre du Commerce et des qu*a de la besoins Societés. personnalite de ia Societé sussiste pour ies La ainsi ge le nom du ou des liquidation et jusqu'a la cioture de celle-ci.
"societé en liquidatior" La mention
Societe. La
najorite des parts sociales, choisi parmi les associes cu cn dehors d'eux. La liquidation est effectuee conformement a la Loi. net de la liquidation est employé d'abord a rarbourser le produit Le
montant des parts sociales qui n'aurait pas encore &te remboursé. entre les associes au prora=a du nombre des
reparti surplus est Le
comprend qu'un seul associc, la dissolution pocr Societe ne la si soit, entraine, dars les condisions grévues par la que.. ce cause quelque la transmission du patrimcine social a l'ass.vsie unige, sans qu il y Loi. ait lieu a liquidation.
3EEiCLE 23 - CONTESTATIONS pendan ausceptibies sontest3=ions cours ractes
apres 3l d:ssolution pendant Societs, soie enere las associss,
soit des 313003 ribenaux u00mis25
par totale des aceifs,
La dissolution anticipee peut aussi resulter d'une decision collective extraordinaire des associes.
entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a légard des tiers compter du jour ou eile a éte publiee au Registre du Commerce et des qu*a de la besoins Societés. personnalite de ia Societé sussiste pour ies La ainsi ge le nom du ou des liquidation et jusqu'a la cioture de celle-ci.
"societé en liquidatior" La mention
Societe. La
najorite des parts sociales, choisi parmi les associes cu cn dehors d'eux. La liquidation est effectuee conformement a la Loi. net de la liquidation est employé d'abord a rarbourser le produit Le
montant des parts sociales qui n'aurait pas encore &te remboursé. entre les associes au prora=a du nombre des
reparti surplus est Le
comprend qu'un seul associc, la dissolution pocr Societe ne la si soit, entraine, dars les condisions grévues par la que.. ce cause quelque la transmission du patrimcine social a l'ass.vsie unige, sans qu il y Loi. ait lieu a liquidation.
3EEiCLE 23 - CONTESTATIONS pendan ausceptibies sontest3=ions cours ractes
apres 3l d:ssolution pendant Societs, soie enere las associss,
soit des 313003 ribenaux u00mis25