FRENCH PIZZA INC
Acte du 1 février 2001
Début de l'acte
98B 9% FRENCH PIZZA INC S.A.R.L. au capital de 300.000 F Siege social : 17 avenue du Général de Gaulle 92250 LA GARENNE COLOMBES GREFFE TRIBUNAL. DE R.C.S. NANTERRE B 417.750.882 COMMERCE DE NANTERRE
0 1 FEV. 2001
3012 PROCES VERBAL DEPOT No DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE RÉUNIE EXTRAORDINAIREMENT LE 9 DECEMBRE 2000.
L'an deux mille Et le neuf décembre a 10 heures
Les associés de la S.A.R.L.
. au capital de 300.000 F divisé en 3.000 parts sociales de 100 F chacune, se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement sur la convocation verbale qui leur a été faite par la gérance.
est présent :
La société DOMINO'S PIZZA France unique associé et détenant la totalité du capital représentée Monsieur Christophe VANDEPUT domicilie 5, rue des Bosquets 78470 ST-REMY-LES- CHEVREUSES
Le total des parts présentes est de 3.000 parts soit la totalité du capital social.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe VANDEPUT, gérant. M. le Président constate que les associés présents représente la totalité du capital social. L'assemblée peut donc délibérer valablement.
Les associés déclarent avoir eu connaissance des documents déposés sur le bureau de Monsieur le Président :
Rapport général de la gérance, Le texte des résolutions soumises a l'approbation de la présente assemblée,
M. Le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :
Agrément de nouveaux associés Démission du gérant et Nomination d'un nouveau gérant, > Modifications corrélatives des statuts, > Pouvoirs aux fins de formalités légales
Puis, il ouvre les débats.
MONSIEUR LE PRESIDENT ouvre le scrutin sur les résolutions figurant & l'ordre du jour
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0 1 FEV. 2001
3012 PROCES VERBAL DEPOT No DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE RÉUNIE EXTRAORDINAIREMENT LE 9 DECEMBRE 2000.
L'an deux mille Et le neuf décembre a 10 heures
Les associés de la S.A.R.L.
. au capital de 300.000 F divisé en 3.000 parts sociales de 100 F chacune, se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement sur la convocation verbale qui leur a été faite par la gérance.
est présent :
La société DOMINO'S PIZZA France unique associé et détenant la totalité du capital représentée Monsieur Christophe VANDEPUT domicilie 5, rue des Bosquets 78470 ST-REMY-LES- CHEVREUSES
Le total des parts présentes est de 3.000 parts soit la totalité du capital social.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe VANDEPUT, gérant. M. le Président constate que les associés présents représente la totalité du capital social. L'assemblée peut donc délibérer valablement.
Les associés déclarent avoir eu connaissance des documents déposés sur le bureau de Monsieur le Président :
Rapport général de la gérance, Le texte des résolutions soumises a l'approbation de la présente assemblée,
M. Le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :
Agrément de nouveaux associés Démission du gérant et Nomination d'un nouveau gérant, > Modifications corrélatives des statuts, > Pouvoirs aux fins de formalités légales
Puis, il ouvre les débats.
MONSIEUR LE PRESIDENT ouvre le scrutin sur les résolutions figurant & l'ordre du jour
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PREMIERE RESOLUTION. Agrément de nouveaux associés
La société DOMINO'S PIZZA France agrée la société BFC en cours de constitution comme nouvel associé conformément aux dispositions légales et statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEMERESOLUTION. Démission du gérant et Nomination d'un nouveau gérant.
Monsieur Christophe VANDEPUT, actuel gérant, domicilié 5, rue des Bosquets 78470 ST-REMY LES-CHEVREUSES, informe les associés qu'il remet sa démission avec effet imnédiat.
Monsieur Bernard Bataillé né le 30 mai 1968 a Toulouse ( 31 ) demeurant 26, rue Emile Bernard 35700 RENNES, est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Christophe VANDEPUT, gérant démissionnaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Bernard Bataillé, présent a l'assemblée, déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne se trouver dans aucun des cas d'incompatibilité ou d'impossibilitéprévues par la loi ou les réglements.
Monsieur Bernard Bataillé né le 30 mai 1968 a Toulouse ( 31 ) demeurant 26, rue Emile Bernard 35700 RENNES, est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Christophe VANDEPUT, gérant démissionnaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Bernard Bataillé, présent a l'assemblée, déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne se trouver dans aucun des cas d'incompatibilité ou d'impossibilitéprévues par la loi ou les réglements.
TROISIEME RESOLUTION. Modifications corrélatives des statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, les statuts sont modifiés en conséquence et notamment les articles 6 & 7 des statuts sont modifiés ainsi qu'il suit :
Article 6 : modification des porteurs de parts
Article 7 - CAPIFAL
Ancienne mention : supprimée
Nouvelle mention :
Le capital social est fixé a 300.000 F divisé en 3.000 parts de 100 F chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 3.000 et attribuées aux associés de la facon suivante a la suite de la cession de parts intervenue le 9 décembre 2000
- a la BFC société a responsabilité limitée au capital de 100.000 F siege social : 17 avenue du Général de Gaulle a 92250 LA GARENNE COLOMBES 3.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 3.000 parts
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Article 6 : modification des porteurs de parts
Article 7 - CAPIFAL
Ancienne mention : supprimée
Nouvelle mention :
Le capital social est fixé a 300.000 F divisé en 3.000 parts de 100 F chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 3.000 et attribuées aux associés de la facon suivante a la suite de la cession de parts intervenue le 9 décembre 2000
- a la BFC société a responsabilité limitée au capital de 100.000 F siege social : 17 avenue du Général de Gaulle a 92250 LA GARENNE COLOMBES 3.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 3.000 parts
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION. Pouvoirs aux fins de formalités légales
L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire d'une copie des présentes pour procéder aux formalités de publicité et de dépt requises par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée a 11 h 45
M. Bernard Bataillé M. Christonhe VAN. Gerant,
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:
ACTE DE CESSION
ENTRE.LES SOUSSIGNES
DOMINO'S PIZZA FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 Francs dont le siége social est situé 78190 Trappes - 19 Avenue Roger Hennequin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 421 415 803 00012, représentée par Monsieur Christophe VANDEPUT, Président Directeur Général
(ci-aprés désignée le < VENDEUR >)
DE PREMIERE PART
ET :
"BFC S.A.R.L."
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100. 000 Francs dont le siége social est situé au 17 avenue du Général de GAULLE a LA GARENNE COLOMBES 92250, cette société se constitue devant le Tribunal de Commerce NANTERRE, représentée par Monsieur Bernard BATAILLE, gérant demeurant 26, rue Emile BERNARD a 35700 RENNES
(ci-apres désignee l' < ACQUEREUR >)
DE SECONDE PART
Le VENDEUR et l'ACQUEREUR sont ci-aprés désignés ensemble les < PARTIES > ou
séparément une < PARTIE >
1
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. La société FRENCH PIZZA INC (ci-aprés dénommée la < SOCIETE >) est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 300 000 francs divisé en 3000 parts sociales de 100 Francs chacune, ayant son siége social 17 avenue du Général de Gaulle - 92250 La Garenne
Colombes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 417 750 882.
Son capital appartient en totalité (100 %) a !a société DOMINO'S PIZZA FRANCE
2.DOMINO'S PIZZA FRANCE souhaite céder la SOCIETE
L'ACQUEREUR s'est déclaré intéressé pour acquérir 100 % du capital de la SOCIETE, étant
précisé qu'il a informé le VENDEUR de ce qu'il entendait, en vue de financer cette acquisition, mettre en place le financement ci-aprés
3. Aprés discussions, les PARTIES sont convenues de ce qui suit.
CECI EXPOSE IL A EFE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. CESSION
1.1.Cession
Le VENDEUR promet irrévocablement et inconditionnellement de céder a l'ACQUEREUR qui promet d'acheter sous réserves de la réalisation des conditions suspensives & l'article 2 ci aprés et selon les autres termes et conditions des présentes, 3000 parts s0ciales représentant 100% du capital de la S0CIETE.
La cession est indivisible et devra porter sur la totalité des 3000 parts sociales de la SOCIETE.
Le VENDEUR garanti qu'au jour de la cession les parts sociales de la SOCIETE seront libres de tout droit, restriction, privilége, gage, nantissement, séquestre ou autre servitude au profit d'un tiers.
Le VENDEUR s'interdit tout acte de disposition ou d'aliénation des parts sociales, sous quelque forme que ce soit
1.2.Prix de cession
Le prix de cession pour 100 % du capital de la SOCIETE est provisoirement fixé a la somme de 625. 000 (six cent vingt cinq mille francs) Francs outre le montant du compte courant d'associé dont il est convenu qu'il est définitivement arrété au 31 octobre 2000 & la somme de 232. 216, 79 francs (deux cent trente deux mille deux cent seize francs et soixante dix neuf centimes
2
1.3.Paiement du prix des PARTS SOCIALES
Le prix de cession pour les 3OO0 parts sociales de la SOCIETE tel que défini au paragraphe 1.2 ci-dessus sera payable comptant par cheque de banque ie jour de la réalisation de la cession effective de la SOCIETE tel que défini a l'article 1.4 ci-aprés.
La somme représentant ie compte courant d'associé visée au 1.2. sera payée par la SOCIETE par fraction selon les modalités suivantes.
versement de la somme de 58 054 francs (cinquante huit mille cinquante quatre francs) le 01 Avril 2001. versement de la somme de 58 054 francs (cinquante huit mille cinquante quatre francs) le 01 juillet 2001 versement de la somme de 58 054 francs (cinquante huit mille cinquante quatre francs) le 01 Octobre 2001. versement de la somme de 58 054 francs (cinquante huit mille cinquante quatre francs) le 01 Janvier 2002.
Il est convenu qu'aucun intérét ne sera facturé a la SOCIETE
1.4.Transfert de la propriété des PARTS SOCIALES
Le transfert de la propriété aura lieu lors de la remise du chégue de banque d'un montant de 625 000 francs par 'ACQUEREUR au VENDEUR contre délivrance d'un recu.
1.5. Fonds de commerce
La SOCIETE est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite pour l'avoir créé le 23 février 1998. Ledit fonds de commerce comprenant:
Un contrat de Franchise avec Domino's Pizza; Le droit au bail des lieux dans lesquels la SOCIETE a fixé son siége social; Le matériel et le mobilier servant a son exploitation Le stock et les marchandises
1.6. Bail Commercial
Par acte sous seing privé signé le 20 novembre 1997, Monsieur Christophe GARCIA a pris a bail commercial conformément aux dispositions du Décret du n° 53-960 du 30 septembre 1953 et des textes qui l'ont modifié et complété, pour le compte de la société FRENCH PIZZA INC alors en formation, le local sis au 17 avenue du Général de Gaulle a 92250 LA GARENNE COLOMBES dont Monsieur et Madame LOBLEIN demeurant 158, route d'AURIBEAU a 06130 SAINT JACQUES DE GRASSE sont propriétaires.
Conformément aux dispositions du bail susvisé, il n'y aura aucune modification de la destination des lieux ioués.
3
Le respect des obligations nées du réglement de copropriété concernant les lieux loués sera
assuré avec le méme soin que précédemment et conformément aux stipulations du bail consentit le 20 novembre 1997 qui se poursuit normalement aux mémes conditions.
La société BFC SARL prise en la personne de son gérant Monsieur Bernard BATAILLE respectera également les prescriptions liées a l'entretien, aux réparations et aux travaux nécessaires aux lieux.
2. CONDITIONS SUSPENSIVES
La cession est conditionnée par la réalisation des conditions suspensives suivantes au plus tard le 30 novembre 2000 :
2.1.Démissions effectives au jour de la réalisation de la cession des VENDEURS de l'ensemble de leur fonction, quelle qu'en soit la nature (salarié, gérant, ...) au sein de la SOCIETE.
2.2.Non survenance jusqu'a la date de réalisation de la cession, d'un événement rendant impossible la poursuite normale de l'activité de la SOCIETE.
2.3. Remise par l'acqureur d'un chéque de banque d'un montant de 625 000 Francs
Les PARTIES conviennent expressément que ces conditions étant dans l'intérét de 1'ACQUEREUR, celui-ci pourra seul renoncer à s'en prévaloir, pour tout ou partie.
A défaut de réalisation des conditions suspensives ci-dessus visées le 13 décembre 2000 le présent protocole d'accord sera de plein droit caduc, chacune des PARTIES renoncant d'ores et déja expressément a invoquer tout droit ou action envers l'autre PARTIE au titre du présent protocole d'accord
3. CONDITIONS ESSENTIELLES ET DETERMINANTES
Constituent des conditions essentielles et déterminantes du consentement de l'ACQUEREUR aux présentes la réalisation au jour de la cession l'opération suivante :
Signature par les partie d'une convention de garantie d'actif et de passif selon exemplaire cosigné des parties joint en annexe 2 des présentes.
4. ENGAGEMENT DU VENDEUR
4.1.Le VENDEUR s'engage, en sa qualité d'associé et de membres des organes sociaux de la SOCIETE, & ce qu' une gestion en < bon pére de famille > ait été menée durant la période entre le 31 octobre 2000 et le jour de la présente cession des parts sociales (la Période), et que les actes pris durant cette Période ne sont pas sortis d'une gestion courante de la SOCIETE, excluant tout acte de disposition.
4.2.Le VENDEUR n'a pas procédé pendant la Période pour quelque raison que ce soit a des opérations sur le capital et sur les fonds propres de la SOCIETE, sauf a avoir obtenu 1'accord préalable et écrit de 1'ACQUEREUR
4
4.3.Le VENDEUR s'engage et se porte fort de ce que la SOCIETE n'a en rien cédé, pendant la Période, l'un quelconque des actifs nécessaires a la continuité de ses activités.
4.4.Le VENDEUR s'engage a supporter l'intégralité du montant des travaux de mise en conformité des installations nécessaires a l'activité, objet de la présente cession, au regard des exigences imposées par la société DOMINO'S PIZZA pour la période 20O0/2001 selon liste exhaustive définie en annexe 3 de la présente.
4.5.Le VENDEUR s'engage sur l'absence de toute décision de la SOCIETE, durant la Période, quant une distribution ou une répartition a ses associés de bénéfices, de dividendes (y compris acomptes sur dividendes), réserves, plus-values, éléments d'actif ou d'autre distribution, au titre de l'exercice clos le 30 avril 2000 ou de l'exercice en cours.
4.6.Le VENDEUR s'engage a ce que la SOCIETE, au cour de période :
n'ait pas procédé à une modification de ses statuts,
n'ait pas conféré, ni ne souscrit de vente ou d'achat ou de promesse de vente ou d'achat autre(s) que ceux s'inscrivant dans le cadre de son exploitation courante, ayant pour objet un bien quelconque, notamment des droits sociaux, des éléments de propriété industrielle, commerciale, intellectuelle ou artistique, des immeubles ou droits immobiliers ou des droits réels, un fonds de commerce ou des éléments de fonds de
commerce, droits aux baux ou promesses de bail,
n'ait pas souscrit de contrat de crédit-bail, d'engagement hors bilan, ni conféré de caution, aval, sûreté, garantie ou nantissement au profit de quelque personne que ce soit,
n'ait pas augmenté son endettement moyen et long terme, y compris celui résultant d'engagements de leasing,
n'ait pas augmenté le nombre de ses salariés, ni consentit d'augmentation(s) de rémunération autres que celles pratiquées normalement,
5. INDIVISIBILITE - CADUCITE
Les PARTIES conviennent du caractére indivisible des opérations qui y sont prévues
En cas d'inexécution de ses obligations par l'une des PARTIES, le présent acte sera, si bon semble au créancier de l'obligation inexécutée, résilié de plein droit, trente (30) jours aprés une mise en demeure restée sans effet, dans ce cas chacune des PARTIES renonce d'ores et déja expressément a invoquer tout droit ou action envers l'autre PARTIE au titre du présent acte d'accord.
6. HERITIERS - SUCCESSEURS ET AYANTS-DROIT
Le présent ace bénéficiera et liera les héritiers, successeurs et ayants-droit des cédants. Ceux-ci seront tenus conjointement et solidairement par le présent acte sans qu'il soit besoin d'effectuer la
notification prévue a l'article 877 du Code Civil a laquelle chaque PARTIE déclare expressément renoncer en leur nom.
7._ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous les litiges auxquels le présent acte ou suites pourraient donner lieu, en particulier en ce qui concerne son interprétation, son exécution ou sa réalisation, seront soumis aux Tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de PARIS
8...ELECTION DE DOMICHLE
Chaque PARTIE fait élection de domicile a son adresse figurant en en téte des présentes
Toutes notifications ou communications seront valablement effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge. Elles pourront, en cas d'urgence, etre faites par télécopie, sous réserve d'étre confirmées sans délai selon la méme procédure.
9._FRAIS
L'ACQUEREUR conservera à sa charge les entiers frais nés consécutivement a la présente cession en ce et y compris les droits d'enregistrement.
10. CONFIDENTIALITE
Les PARTIES souhaitent que le présent acte et ses annexes revétent un caractére confidentiel
Toutefois, ce caractere confidentiel est expressément levé pour les besoins de la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 2 des présentes.
Dans l'hypothése ou cet acte ne donnerait pas lieu a réalisation effective du fait de la défaillance d'une des conditions suspensives, les parties s'engagent expressément a ne divulguer & quiconque 1'ensemble des informations ou documents dont elles ont été destinataires dans le cadre de la présente négociation, et à faire respecter cette confidentialité par les intervenants qu'elles auraient pu consulter
DUR.TIMBRE ET ENREGISIRE A LA RECET lom, ud ES.t.LE .fauut... Fait a R j2 1Dec& 2000 .. BORD. Le En S exemplairs originaux 4 8 - DI DE TIMERE RECU - Dts D'ENREGt ..
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FRENCH PIZZA INC S.A.R.L. au capital de 300.000 F Siége social : 17 avenue du Général de Gaulle 92250 LA GARENNE COLOMBES R.C.S. NANTERRE B 417.750.882
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée a 11 h 45
M. Bernard Bataillé M. Christonhe VAN. Gerant,
S.ARL < FRENCH PIZZX INC > : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 9-DECEMBRE 2000. */*page 2 /2 r
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ACTE DE CESSION
ENTRE.LES SOUSSIGNES
DOMINO'S PIZZA FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 Francs dont le siége social est situé 78190 Trappes - 19 Avenue Roger Hennequin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 421 415 803 00012, représentée par Monsieur Christophe VANDEPUT, Président Directeur Général
(ci-aprés désignée le < VENDEUR >)
DE PREMIERE PART
ET :
"BFC S.A.R.L."
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100. 000 Francs dont le siége social est situé au 17 avenue du Général de GAULLE a LA GARENNE COLOMBES 92250, cette société se constitue devant le Tribunal de Commerce NANTERRE, représentée par Monsieur Bernard BATAILLE, gérant demeurant 26, rue Emile BERNARD a 35700 RENNES
(ci-apres désignee l' < ACQUEREUR >)
DE SECONDE PART
Le VENDEUR et l'ACQUEREUR sont ci-aprés désignés ensemble les < PARTIES > ou
séparément une < PARTIE >
1
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. La société FRENCH PIZZA INC (ci-aprés dénommée la < SOCIETE >) est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 300 000 francs divisé en 3000 parts sociales de 100 Francs chacune, ayant son siége social 17 avenue du Général de Gaulle - 92250 La Garenne
Colombes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 417 750 882.
Son capital appartient en totalité (100 %) a !a société DOMINO'S PIZZA FRANCE
2.DOMINO'S PIZZA FRANCE souhaite céder la SOCIETE
L'ACQUEREUR s'est déclaré intéressé pour acquérir 100 % du capital de la SOCIETE, étant
précisé qu'il a informé le VENDEUR de ce qu'il entendait, en vue de financer cette acquisition, mettre en place le financement ci-aprés
3. Aprés discussions, les PARTIES sont convenues de ce qui suit.
CECI EXPOSE IL A EFE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. CESSION
1.1.Cession
Le VENDEUR promet irrévocablement et inconditionnellement de céder a l'ACQUEREUR qui promet d'acheter sous réserves de la réalisation des conditions suspensives & l'article 2 ci aprés et selon les autres termes et conditions des présentes, 3000 parts s0ciales représentant 100% du capital de la S0CIETE.
La cession est indivisible et devra porter sur la totalité des 3000 parts sociales de la SOCIETE.
Le VENDEUR garanti qu'au jour de la cession les parts sociales de la SOCIETE seront libres de tout droit, restriction, privilége, gage, nantissement, séquestre ou autre servitude au profit d'un tiers.
Le VENDEUR s'interdit tout acte de disposition ou d'aliénation des parts sociales, sous quelque forme que ce soit
1.2.Prix de cession
Le prix de cession pour 100 % du capital de la SOCIETE est provisoirement fixé a la somme de 625. 000 (six cent vingt cinq mille francs) Francs outre le montant du compte courant d'associé dont il est convenu qu'il est définitivement arrété au 31 octobre 2000 & la somme de 232. 216, 79 francs (deux cent trente deux mille deux cent seize francs et soixante dix neuf centimes
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1.3.Paiement du prix des PARTS SOCIALES
Le prix de cession pour les 3OO0 parts sociales de la SOCIETE tel que défini au paragraphe 1.2 ci-dessus sera payable comptant par cheque de banque ie jour de la réalisation de la cession effective de la SOCIETE tel que défini a l'article 1.4 ci-aprés.
La somme représentant ie compte courant d'associé visée au 1.2. sera payée par la SOCIETE par fraction selon les modalités suivantes.
versement de la somme de 58 054 francs (cinquante huit mille cinquante quatre francs) le 01 Avril 2001. versement de la somme de 58 054 francs (cinquante huit mille cinquante quatre francs) le 01 juillet 2001 versement de la somme de 58 054 francs (cinquante huit mille cinquante quatre francs) le 01 Octobre 2001. versement de la somme de 58 054 francs (cinquante huit mille cinquante quatre francs) le 01 Janvier 2002.
Il est convenu qu'aucun intérét ne sera facturé a la SOCIETE
1.4.Transfert de la propriété des PARTS SOCIALES
Le transfert de la propriété aura lieu lors de la remise du chégue de banque d'un montant de 625 000 francs par 'ACQUEREUR au VENDEUR contre délivrance d'un recu.
1.5. Fonds de commerce
La SOCIETE est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite pour l'avoir créé le 23 février 1998. Ledit fonds de commerce comprenant:
Un contrat de Franchise avec Domino's Pizza; Le droit au bail des lieux dans lesquels la SOCIETE a fixé son siége social; Le matériel et le mobilier servant a son exploitation Le stock et les marchandises
1.6. Bail Commercial
Par acte sous seing privé signé le 20 novembre 1997, Monsieur Christophe GARCIA a pris a bail commercial conformément aux dispositions du Décret du n° 53-960 du 30 septembre 1953 et des textes qui l'ont modifié et complété, pour le compte de la société FRENCH PIZZA INC alors en formation, le local sis au 17 avenue du Général de Gaulle a 92250 LA GARENNE COLOMBES dont Monsieur et Madame LOBLEIN demeurant 158, route d'AURIBEAU a 06130 SAINT JACQUES DE GRASSE sont propriétaires.
Conformément aux dispositions du bail susvisé, il n'y aura aucune modification de la destination des lieux ioués.
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Le respect des obligations nées du réglement de copropriété concernant les lieux loués sera
assuré avec le méme soin que précédemment et conformément aux stipulations du bail consentit le 20 novembre 1997 qui se poursuit normalement aux mémes conditions.
La société BFC SARL prise en la personne de son gérant Monsieur Bernard BATAILLE respectera également les prescriptions liées a l'entretien, aux réparations et aux travaux nécessaires aux lieux.
2. CONDITIONS SUSPENSIVES
La cession est conditionnée par la réalisation des conditions suspensives suivantes au plus tard le 30 novembre 2000 :
2.1.Démissions effectives au jour de la réalisation de la cession des VENDEURS de l'ensemble de leur fonction, quelle qu'en soit la nature (salarié, gérant, ...) au sein de la SOCIETE.
2.2.Non survenance jusqu'a la date de réalisation de la cession, d'un événement rendant impossible la poursuite normale de l'activité de la SOCIETE.
2.3. Remise par l'acqureur d'un chéque de banque d'un montant de 625 000 Francs
Les PARTIES conviennent expressément que ces conditions étant dans l'intérét de 1'ACQUEREUR, celui-ci pourra seul renoncer à s'en prévaloir, pour tout ou partie.
A défaut de réalisation des conditions suspensives ci-dessus visées le 13 décembre 2000 le présent protocole d'accord sera de plein droit caduc, chacune des PARTIES renoncant d'ores et déja expressément a invoquer tout droit ou action envers l'autre PARTIE au titre du présent protocole d'accord
3. CONDITIONS ESSENTIELLES ET DETERMINANTES
Constituent des conditions essentielles et déterminantes du consentement de l'ACQUEREUR aux présentes la réalisation au jour de la cession l'opération suivante :
Signature par les partie d'une convention de garantie d'actif et de passif selon exemplaire cosigné des parties joint en annexe 2 des présentes.
4. ENGAGEMENT DU VENDEUR
4.1.Le VENDEUR s'engage, en sa qualité d'associé et de membres des organes sociaux de la SOCIETE, & ce qu' une gestion en < bon pére de famille > ait été menée durant la période entre le 31 octobre 2000 et le jour de la présente cession des parts sociales (la Période), et que les actes pris durant cette Période ne sont pas sortis d'une gestion courante de la SOCIETE, excluant tout acte de disposition.
4.2.Le VENDEUR n'a pas procédé pendant la Période pour quelque raison que ce soit a des opérations sur le capital et sur les fonds propres de la SOCIETE, sauf a avoir obtenu 1'accord préalable et écrit de 1'ACQUEREUR
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4.3.Le VENDEUR s'engage et se porte fort de ce que la SOCIETE n'a en rien cédé, pendant la Période, l'un quelconque des actifs nécessaires a la continuité de ses activités.
4.4.Le VENDEUR s'engage a supporter l'intégralité du montant des travaux de mise en conformité des installations nécessaires a l'activité, objet de la présente cession, au regard des exigences imposées par la société DOMINO'S PIZZA pour la période 20O0/2001 selon liste exhaustive définie en annexe 3 de la présente.
4.5.Le VENDEUR s'engage sur l'absence de toute décision de la SOCIETE, durant la Période, quant une distribution ou une répartition a ses associés de bénéfices, de dividendes (y compris acomptes sur dividendes), réserves, plus-values, éléments d'actif ou d'autre distribution, au titre de l'exercice clos le 30 avril 2000 ou de l'exercice en cours.
4.6.Le VENDEUR s'engage a ce que la SOCIETE, au cour de période :
n'ait pas procédé à une modification de ses statuts,
n'ait pas conféré, ni ne souscrit de vente ou d'achat ou de promesse de vente ou d'achat autre(s) que ceux s'inscrivant dans le cadre de son exploitation courante, ayant pour objet un bien quelconque, notamment des droits sociaux, des éléments de propriété industrielle, commerciale, intellectuelle ou artistique, des immeubles ou droits immobiliers ou des droits réels, un fonds de commerce ou des éléments de fonds de
commerce, droits aux baux ou promesses de bail,
n'ait pas souscrit de contrat de crédit-bail, d'engagement hors bilan, ni conféré de caution, aval, sûreté, garantie ou nantissement au profit de quelque personne que ce soit,
n'ait pas augmenté son endettement moyen et long terme, y compris celui résultant d'engagements de leasing,
n'ait pas augmenté le nombre de ses salariés, ni consentit d'augmentation(s) de rémunération autres que celles pratiquées normalement,
5. INDIVISIBILITE - CADUCITE
Les PARTIES conviennent du caractére indivisible des opérations qui y sont prévues
En cas d'inexécution de ses obligations par l'une des PARTIES, le présent acte sera, si bon semble au créancier de l'obligation inexécutée, résilié de plein droit, trente (30) jours aprés une mise en demeure restée sans effet, dans ce cas chacune des PARTIES renonce d'ores et déja expressément a invoquer tout droit ou action envers l'autre PARTIE au titre du présent acte d'accord.
6. HERITIERS - SUCCESSEURS ET AYANTS-DROIT
Le présent ace bénéficiera et liera les héritiers, successeurs et ayants-droit des cédants. Ceux-ci seront tenus conjointement et solidairement par le présent acte sans qu'il soit besoin d'effectuer la
notification prévue a l'article 877 du Code Civil a laquelle chaque PARTIE déclare expressément renoncer en leur nom.
7._ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous les litiges auxquels le présent acte ou suites pourraient donner lieu, en particulier en ce qui concerne son interprétation, son exécution ou sa réalisation, seront soumis aux Tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de PARIS
8...ELECTION DE DOMICHLE
Chaque PARTIE fait élection de domicile a son adresse figurant en en téte des présentes
Toutes notifications ou communications seront valablement effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge. Elles pourront, en cas d'urgence, etre faites par télécopie, sous réserve d'étre confirmées sans délai selon la méme procédure.
9._FRAIS
L'ACQUEREUR conservera à sa charge les entiers frais nés consécutivement a la présente cession en ce et y compris les droits d'enregistrement.
10. CONFIDENTIALITE
Les PARTIES souhaitent que le présent acte et ses annexes revétent un caractére confidentiel
Toutefois, ce caractere confidentiel est expressément levé pour les besoins de la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 2 des présentes.
Dans l'hypothése ou cet acte ne donnerait pas lieu a réalisation effective du fait de la défaillance d'une des conditions suspensives, les parties s'engagent expressément a ne divulguer & quiconque 1'ensemble des informations ou documents dont elles ont été destinataires dans le cadre de la présente négociation, et à faire respecter cette confidentialité par les intervenants qu'elles auraient pu consulter
DUR.TIMBRE ET ENREGISIRE A LA RECET lom, ud ES.t.LE .fauut... Fait a R j2 1Dec& 2000 .. BORD. Le En S exemplairs originaux 4 8 - DI DE TIMERE RECU - Dts D'ENREGt ..
SIGNATURE
asTupts
FRENCH PIZZA INC S.A.R.L. au capital de 300.000 F Siége social : 17 avenue du Général de Gaulle 92250 LA GARENNE COLOMBES R.C.S. NANTERRE B 417.750.882
Statuts
statuts mis a jour a la suite de l'assemblée générale
du 9 décembre 2000
du 9 décembre 2000
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION DUREE-EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
I1 est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigucur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - QBJET
La Société a pour objet en France:
La préparation, la vente, la livraison a domicile, la promotion et la commercialisation de pizzas et autres produits agreés par DOMINO'S PIZZA France et commercialisés sous la marque Domino's Pizza selon les modes de préparation, de cuisson et de commercialisation prévue dans les manuels d'instructions remis par le sous- franchiseur :
rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La préparation, la vente, la livraison a domicile, la promotion et la commercialisation de pizzas et autres produits agreés par DOMINO'S PIZZA France et commercialisés sous la marque Domino's Pizza selon les modes de préparation, de cuisson et de commercialisation prévue dans les manuels d'instructions remis par le sous- franchiseur :
rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : < FRENCH PIZZA INC >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 17 avenue du Général de Gaulle a 92250 LA GARENNE COLOMBES
I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
1/5 STATUTS SARL
I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
1/5 STATUTS SARL
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, les apports ont été les suivants :
297.000 F Monsieur Christophe GARCIA a apporté une somme de F 3.000 Monsieur Fernand GARCIA a apporté une somme de
300.000 Soit ensemble la somme totale de F
297.000 F Monsieur Christophe GARCIA a apporté une somme de F 3.000 Monsieur Fernand GARCIA a apporté une somme de
300.000 Soit ensemble la somme totale de F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
le capital social est fixé a 300.000 F divisé en 3.000 parts de 100 F chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 3.000 et attribuées aux associés de la facon suivante à la suite de la cession de parts intervenue le 9 décembre 2000.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit : - a la BFC société à responsabilité limitée au capital de 100.000 F siege sacial : 17 avenue du Général de Gaulle à 92250 LA GARENNE COLOMBES . 3.000 parts
3.000 parts> Total égal au nombre de parts composant le capital social
3.000 parts> Total égal au nombre de parts composant le capital social
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser au laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles à titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et conjoints.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a ia réalisation de la souscription ou de l'acquisition. il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
2/5 STATUTS SARL FRENCH PIZZZA INC
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputeé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles à titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et conjoints.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a ia réalisation de la souscription ou de l'acquisition. il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
2/5 STATUTS SARL FRENCH PIZZZA INC
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputeé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Is peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Is peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assenblée est obligatoire pour statuer sur ll'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions comportant modifications des statuts, changements de nationalité de la société, transformation de la société ainsi quecelles réduisant les évaluations faites par le commissaire aux comptes en cas de transformation en société anonyme.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
315 STATUTS SARL &FRENCH PIZZZA INC
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour transmettre lcur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois. dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Toutefois, la réunion d'une assenblée est obligatoire pour statuer sur ll'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions comportant modifications des statuts, changements de nationalité de la société, transformation de la société ainsi quecelles réduisant les évaluations faites par le commissaire aux comptes en cas de transformation en société anonyme.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
315 STATUTS SARL &FRENCH PIZZZA INC
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour transmettre lcur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois. dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
n ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de ia loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" mai et finit le 30 avril.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MQITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
4/5 STATUTS SARL < FRENCH PIZZZA INC >
En cas d'inobservation de ces prescriptions. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il cn cst de méme si l'Assembiée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
4/5 STATUTS SARL < FRENCH PIZZZA INC >
En cas d'inobservation de ces prescriptions. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il cn cst de méme si l'Assembiée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'cxpiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la. Saciété est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, inais il est égalernent prévu ce qui suit :
La liquidation cst faite par le ou les gérants aiors en fonction & moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut &tre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
La liquidation de la. Saciété est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, inais il est égalernent prévu ce qui suit :
La liquidation cst faite par le ou les gérants aiors en fonction & moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut &tre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformatian de la Saciété en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, reiativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désignc un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Lcs arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
2000 Fait a
En autant d'exemplaires que requis par la loi
STATUTS SARL & FRENCH PIZZZA INC 515
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désignc un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Lcs arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
2000 Fait a
En autant d'exemplaires que requis par la loi
STATUTS SARL & FRENCH PIZZZA INC 515