Acte du 1 juin 1999

Il est forme par les présentes entre les proprietaires des parts ci- aprés creees et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une societe a Responsabilite Limitee régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 Juillet 1966 sur les Societes Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La Societe a pour objet en France :

* La preparation, la vente, la livraison a domicile, la promotion et commercialisation de pizzas et autres produits agrees par "Domino's la Pizza. (DPI) et commercialises sous la marque "Domino's Pizza" selon Inc" les modes de préparation, de cuisson et de commercialisation prévus dans les manuels d inscructions remis par le sous-franchiseur. la participation directe ou indirecte de la Societé dans toutes immobilieres ou mobilieres et dans toutes financieres, operations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet entreprises social ou a tout objet similaire ou connexe.

La denomination de la Societé est : "FRENCH PIZZA INC". Dans tous actes et documents emanant de la societe, cette denomination suivie immédiatement des mots "Societe précédée ou a doit étre Responsabilité Limitee" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'enonciation du capital social.

1 - La durée de la Societe est fixée a 99 annees a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des societ@s, sauf prorogation ou dissolution anticipee.

2 - L'année sociale commence le ler Mai et finit le 30 Avril.

Le si≥ de la Societe est fixé a LA GARENNE COLOMBES (Hauts de Seine), l7, Avenue du Général de Gaulle. vertu d'une décision collective peut atre transfere 1l en extraordinaire des associés. La Gérance peut cr&er des succursales partout ou elle le juge utile.

- Monsieur Christophe GARCIA apporte une somme de...... ..297.000 Francs

- Et Monsieur Fernand GARCIA apporte une somme de..... ..3.000 Francs

Soit ensemble, la somme totale de... ...300.000 Francs

Article Z - CAPITAL

Le capital social est fixe a 300.000,00 Francs, divise en 3.000 parts 100,00 Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 3.000 et de attribuées aux associes en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

* A Monsieur Christophe GARCIA, a concurrence de.. .2.970 parts sociales numérotées de 1 a 2.970,

* Et a Monsieur Fernand GARcIA, a concurrence de 30 parts sociales numerotees de 2.971 a 3.000.

Total égal au nombre de parts composant le capital. ..3.000 parts

Article & - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social peut etre augmente de toutes les manieres 1 autorisées par la Loi, en vertu d'une decision coliective extraordinaire des associes. Toute personne entrant dans la societe a l'occasion d'une augmentation du capital et gui serait soumise a agrement comme cessionnaire de parts

sociales en vertu de l'article 10, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article. si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite soit en par des apports en nature, la décision des associés constatant la partie, réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des contenir l'évaluation de chague apport en nature au vu d'un statuts doit annexe a ladite décision et @tabli sous sa responsabilite par un rapport Commissaire aux Apports désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gerant.

2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette reduction ne peut porter atteinte a l'egalite des associes. La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum prévu par la Loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d une augmentation capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum de légal, a moins que la societe ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la Societe.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres negociables. La propriete des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2 - Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les bénefices de la Societé et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations. Les associes ne supportent les pertes gue jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Societe, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est differente de celle proposée par le Commissaire aux Apports. En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriete d'une part emporte de plein droit adhesion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les heritiers, créanciers, représentants d un associe ne peuvent, sous aucun pratexte que ce soit, requerir l'apposition des scellés sur les .biens et documents de la Societe, ni s'immiscer en aucune maniare dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associes.

3 - Chaque part est indivisible a l'egard de la Societé.

Les coproprietaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupr&s de la Societé par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

A défaut d'entente, il sera pourvu a la designation de ce mandataire a demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président la du Tribunal de Commerce statuant en réferé. En cas de demembrement de la propriete, le droit de vote appartient au nu-proprietaire pour toutes les decisions collectives extraordinaires et a l usufruitier pour les decisions collectives ordinaires.

La reunion de toutes les parts sociales en une seule main 4 n'entraine pas la dissolution de la Societe qui continue d'exister avec un associé unigue. ce cas, l'associe unique exerce tous les pouvoirs devolus a Dans l'Assemblee des Associés.

1 - Transmission entre vifs :

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Societe, elle doit lui etre signifi@e ou etre acceptée par elle dans un acte notarie. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce depot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'apras l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onereux, entre associes, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Societe, lorsque la societe comporte plus d'un associe, qu'avec le consentement de la majorite en nombre des associes représentant au. moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant en outre determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.

Le projet de cession est notifie a la Societe et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec accuse de reception indiquant l'identite du cessionnaire propose, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrement, ainsi gue le prix de cession envisage. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui a éte faite, la Gerance doit convoquer l'Assemblée des assocics pour qu'elle delib&re sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet. de la Societe, qui n'a pas a etre motivée, est notifiee La decision Gérance au cédant par lettre recommandee avec demande d avis de par la réception.

si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prevues l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répute a acguis.

Si la Société a refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandee avec demande d'avis de réception gu'il renonce a son projet de cession. A defaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d agrément, acquerir ou faire les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions acguérir prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete. Le prix est paye comptant, sauf convention contraire entre les parties. Sociéte peut également, avec le consentement du cédant, décider de La

racheter les parts au prix determine dans les conditions ci-dessus et de reduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cedant. Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans, peut dans ce cas. sur justification, etre accorde a la societé par ordonnance de référe rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, Pour Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel la rachat par la societe, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les reduire @ventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédees. A l'expiration du délai imparti et @ventuellement prorog&, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut r@aliser la initialement projetee, si toutefois il détient ses parts sociales cession depuis au moins deux ans ou en a regu la propriete par succession, liquidation de communauté de biens entre epoux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant.

L'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gerance ou le representant de la Societe spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piaces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agrée, la procédure ci-dessus s'applique m&me aux adjudications publiques volontaires ou forcees. L'adjudicataire consequence notifier le résultat de doit en l'adjudication dans les conditions imparties, comme s*il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, vendues, selon les dispositions de si les parts sont 2078 alinea ler, du Code Civil, en execution d'un nantissement l'article consentement ayant regu de la Sociéte, le cessionnaire se trouve de le agree comme nouvel associe, a moins que la Societé ne prefere plein droit sans delai les parts en vue de r@duire son apres la cession racheter capital.

La collectivite des associés doit etre consultée par la Gerance das réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Societe afin de statuer sur cette possibilite, le tout dans les formes, delais et conditions prévus pour toute decision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualite d'associe :

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement de associe pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrement donne par les associes vaut pour les 2 époux. Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l acquereur doit etre agree personnellement par la majorite en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la delibération sur cet agrément, le conjoint associe ne prend part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul pas de la majorité. En cas de refus d'agrément, notifie au conjoint dans les trois mois de demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient sa

associe pour la totalite des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le delai de trois mois emporte agrement du conjoint. vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre En du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a averti l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications émanant du conjoint ou de la societé dans le cadre de la procédure prevue au présent article doivent géneralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par deces :

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des heritiers en ligne directe de l'associe predécéde comme au profit de toute personne ayant &eja la gualite d'associe.

b) Tous autres heritiers ou ayants droit ne deviennent associes que) s'ils ont regu l'agrement des associés survivants statuant a la majorite des trois quarts des parts sociales. Tout heritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs delais, de ses qualités héréditaires et de son etat civil aupres de la Gerance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notaries etablissant ces qualites. que subsiste une indivision successorale, les parts qui en Tant dependent ne sont prises en compte pour les decisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la Ceux qualite d'associe.

S'il n'en existe gu'un, il représente de plein droit l'indivision. S'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite conformement a l'article 9, paragraphe 3 des presents statuts. acte de partage est valablement notifie a la Societé par le Tout copartageant le plus diligent. si les droits herités sont divis, l heritier ou l'ayant droit doit notifier a la Societe une demande d'agrément en justifiant de ses droits et gualites. Dans l'un et l'autre cas, si la Societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois de la réception de cette notification. 1'agrément est répute acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Societe peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associes, la societé peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du deces, demander au juge des référes du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérites sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la de la societe sont faites par envoi recommande avec avis de decision reception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Societe doivent acquérir ou faire acquerir les parts de l'heritier ou ayant droit non agree ; il est fait application des dispositions des alineas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci-dessus, les heritiers ou ayants droit non agrées etant substitues au cédant. des solutions prévues a ces alineas n'intervient dans les si aucune delais impartis, l'agrément est reputé acquis.

4 - Liquidation d'une communaute de biens entre époux :

En cas de dissolution de communaute par le déces de l'époux associe, aucun agrément n'est exige du conjoint survivant et des heritiers en ligne directe. autre héritier doit @tre agree conformement aux dispositions du Tout paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de meme pour les heritiers, si la liquidation résulte du l'époux associe, sans préjudice du droit déces du conjoint de qu'obtiendrait ce dernier, lors. de la liquidation de la communaute, de conserver la totalite des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liguidation de communauté intervenant du vivant des epoux ne peut attribuer definitivement au conjoint de l'associe des parts sociales, que si ce conjoint est agree a la majorite des associes représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci- etant dessus.

A defaut d'agrement, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associe béneficiant toutefois d'une priorite de rachat pour assurer la conservation de la totalite des parts inscrites a son nom.

Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, La l*interdiction de gerer ou une mesure d'incapacite est prononcé a l'egard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le dec&s d'un associe. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gerant.

Sociéte est géree par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associes ou en dehors d'eux. Chacun des Gerants engage la Sociéte, sauf si ses actes ne relevent de l'objet social et que la Societe prouve que les tiers en avaient pas connaissance. 1l a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Sociéte en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

leurs rapports entre eux et avec leurs coassocies et a titre de Dans mesure d'ordre intérieur, les Gerants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément. sauf le droit pour chacun de toute opération avant qu'elie ne soit conclue, pour faire s'opposer les operations se rattachant a l'objet social, dans l'interet de la toutes Societé. Toutefois, les emprunts a l'exception des credits en bangue et des

prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypoth@ques et fondation de Societes et tous apports a des societes nantissements, la constitu@es ou a constituer, ainsi que toute prise d intéret dans ces societés, peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des ne associés aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne gue les rapports des associés entre

eux, puisse etre opposée aux tiers.

2 - Chaque Gérant a droit a une remuneration dont les modalités sont determinees par une décision collective ordinaire des associes.

Sauf disposition contraire de la décision gui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilite, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la raalisation d'operations determinées.

Les Gerants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou réglementaires applicables aux responsabilite limitée, soit des violations des presents societés a statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. faits, si plusieurs Gerants ont coopere aux mémes le tribunal determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage.

Tout Gerant. associe ou non, nomme ou non dans les statuts, est revocable decision ordinaire de la collectivite des associes par representant plus de la moitie des parts sociales. de cessation de ses fonctions par l'un des Gérants pour un En cas motif quelconque, la Gerance reste assurée par le ou les autres Gerants. si le Gerant qui cesse ses fonctions etait seul, la collectivite des aura a nommer un ou plusieurs autres Gerants, a la diligence de associés l'un des associes et aux conditions de majorite prevues a l'article l6 ci-

apres.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppleants peuvent ou doivent etre nommes. Ils exercent leur mission de contrôle conformement a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont designes pour six exercices.

1 - La volonte des associés s'exprime par des decisions collectives gualifiées d'extraordinaires guand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces decisions resultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblee Genérale, d'une consultation ecrite des associés ou du consentement de tous les associes exprime dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice.

3 - Toute Assemblée Générale est convoquee par la Gérance ou a defaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut par un mandataire designe en justice a la demande de tout associé. Un associes detenant la moitie des parts sociales ou ou plusieurs detenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liguidation, les Assemblées sont convoguées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblees Génerales sont reunies au siege social ou en tout autre lieu indique dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandee adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrete par l'auteur de la convocation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gerants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l*associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptant, la presidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé. Toute delibération de l'Assemblée est constatée par un proces-verbal contenant les mentions reglementaires, établi et signé par le ou les Gerants et, le cas échéant, par le président de seance. Dans le cas ou il n'est pas etabli de feuille de présence, le proces- verbal doit etre signe par tous les associes. Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.

Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date reception du projet de résolutions pour @mettre leur vote par &crit, le de vote etant, pour chaque résolution, formule par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'étant abstenu.

- Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les 5 associes exprime dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est etabli sur le registre des proc&s-verbaux.

6 - Chaque associe a droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Societe ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition gue le nombre des associes soit supérieur a deux.

7 - Les proces-verbaux sont etablis sur un registre cote et paraphe ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, dans les conditions réglementaires.

Les ou extraits de ces proc&s-verbaux ainsi que des actes de copies des associés sont valablement certifiés conformes par un décision unanime Gérant.

Sont qualifiees d'ordinaires, les decisions des associes qui ne ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications concernent statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les sont r&unis par Gerance pour statuer sur les comptes dudit associes la exercice et l'affectation des résultats. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorite n'est pas obtenue, les decisions sont, sur deuxieme prises a la majorite des votes &mis, quel que soit le nombre consultationr des votants.

Toutefois, la majorite absolue des parts sociales est irreductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrement de nouveaux associes ou modifications des statuts, sous reserve des exceptions prevues par la Loi. Les associes peuvent, par decision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les decisions extraordinaires ne peuvent atre valablement prises que si elles sont adoptees :

a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la Societe, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la Societe en Societe en Nom Collectif, en Commandite simple, en Commandite par actions, en Societe par actions simplifiee ou en Sociéte Civile. a la majorite en nombre des associes, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes ou d'autoriser le nantissement des parts, - par des associes représentant au moins la moitie des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de benéfices ou de réserves,

par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales pour toutes les autres decisions extraordinaires.

de toute consultation des associes, soit par écrit, soit en Lors Assemblee Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a La nature disposition par les dispositions législatives et sont déterminées réglementaires en vigueur. Tout associe non Gerant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation.

La reponse &crite du Gerant qui doit intervenir dans le delai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la designation d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixees par la Loi et les reglements. Chaque associe dispose, en outre, d'un droit de communication permanent. L'etendue de ce droit et les modalites de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée la Societé et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un entre rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conclues un Gerant non associe sont soumises conventions par l'approbation préalable de l'Assemblee.

- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou 3 associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par gue ce elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associees.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance. un inventaire de l'actif et du passif de la Societe,.et des annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du comptes Code de Commerce. Gérance proc&de, m&me en cas d'absence ou d insuffisance de La bénefice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi. Le montant des engagements cautionnes, avalises ou garantis par la Societe, ainsi qu'un etat des sûretés consenties par elle sont annexés a la Suite du bilan.

La Gérance etablit un rapport de gestion sur la situation de la l'activité de celle-ci pendant l'exercice ecoule. Par ailleurs, si a la cl8ture de l'exercice social, la societé repond l'un des criteres definis a l'article 244 du Decret du 23 Mars 1967, le a Gérant doit etablir les documents comptables previsionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prevues par la Loi et le Decret. Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions legales et réglementaires. comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport Les de gestion, ainsi gue le texte des résolutions proposées, et éventuellement du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze le rapport avant : la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces jours au moins comptes. A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de repondre au cours de l'Assemblée.

documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Ces mémes Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le delai de quinze jours qui préc&de l Assemblée, l'inventaire tenu, au siege social, a la disposition des associes qui ne peuvent en est prendre copie. De m&me, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l article 50 de la Loi, doit etre etabli et depose au si@ge social guinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblee.

Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais generaux et autres charges de la Societe, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. ce bénéfice diminue le cas écheant des pertes antérieures, sont Sur prelevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est preleve 5 % pour constituer le fonds de réserve legale. Ce prelévement cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la reserve legale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénefice distribuable est constitue par le b&néfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmente du report benéficiaire. Ce benefice est réparti entre tous les associes proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmente des réserves Loi ou les statuts ne permettent pas de que la distribuer.

Toutefois, apr&s prelevement des sommes portees en réserve, en la Loi et des présents statuts, les associes peuvent, sur application de proposition de la Gerance, reporter a nouveau tout ou partie de la part revenant dans le bénefice, ou affecter tout ou partie de cette part a leur toutes reserves génerales ou speciales dont ils décident la création et determinent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputees sur les benefices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

moins avant la date d expiration de la Société, la Gerance Un an au doit provoguer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de decider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la sociéte doit etre prorogee.

du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les si. capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de comptes décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe. L'Assemblée delib&re aux conditions de majorite prévues pour la modification des statuts. si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui délai fixe pu etre imputees sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux n'ont n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins propres egale a la moitié du capital social. réduction du capital a un montant inférieur au minimum legal ne La peut @tre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de destinee a anener celui-ci au moins a ce montant minimum. capital En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des qui précadent, tout intéressé peut demander en justice la alineas dissolution de la Sociéte. Il en est de meme si les associes n'ont pu delibérer valablenent. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la regularisation a eu lieu.

Societé peut @tre transformee en une Societe d'une autre forme par La decision collective des associes statuant aux conditions de majorite prevues pour la modification des statuts. Toutefois, en Nom Collectif, en la transformation en Societé en Commandite par actions, Societe par actions Commandite Simple, en simplifiée ou en sociéte Civile exige l'unanimité des associes. La transformation en Societe Anonyme peut étre décidee par les associés representant la majorite des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan exc&dent le montant fixe par la Loi. decision de transformation en Societe Anonyme ou en sociéte par La actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires determines par la Loi. Le Commissaire a la transformation est designe par Ordonnance de le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, ou par Monsieur decision unanime des associes. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimite. A defaut d'approbation expresse des associes, mentionnée au proc@s- verbal, la transformation est nulle.

La Societe est dissoute par l'arrivee de son terme, sauf prorogation, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une decision collective extraordinaire des associes. En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la societe entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a ete publiee au Registre du Commerce et des Societes.

La personnalité de la Societé subsiste pour les besoins de la liguidation et jusgu'a la cloture de celle-ci.

La mention "societe en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societé.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorite des parts sociales, choisi parmi les associes ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformement a la Loi. Le produit net de la liguidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore ate rembourse. Le surplus est réparti entre les associes au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. si la societe ne comprend qu'un seul associe, la dissolution pour cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la quelque Loi! la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Societé, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Societe, soit entre les associes eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a

dispositions statutaires, seront jugées conformément a la l`execution des Loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents.