Acte du 13 octobre 2021

Il est formé par la soussignée une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par le Livre II du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- Toutes opérations et entreprises se rapportant aux transports routiers et plus particuliérement les transports publics de marchandises, l'affrétement et la location de véhicules de transports de marchandises, l'activité de commissionnaire de transports et de location, de groupage et entreposage de marchandises.

- Toutes opérations et entreprises se rapportant au transport routier et multimodal, et plus particulirement le transports de produits vrac solide, liquide ou gazeux, de produit dangereux ou non dangereux et tout produit alimentaire ou non alimentaire.

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, ateliers, entrepóts, dépóts se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou

immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La dénomination de la société est :

XPO VRAC FRANCE

Dans tous les actes, factures, annonces, publication et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société a

responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siεge social est fixé a SEREZIN DU RHONE (69360), Zone Portuaire avenue du Rhone.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes suivant décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par les

associés dans les conditions prévues pour les modifications statutaires et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2013.

Le ou les premiers gérants seront nommés par acte séparé.

1)Le capital social a été constitué par apport de la société XPO LOGISTIQUE EUROPE (anciennement NORBERT DENTRESSANGLE) d'une somme de QUATRE MILLE (4.000,00)

EUROS en numéraire, régulierement souscrite et libérée de son intégralité a la constitution, ainsi que constaté par le certificat de dépôt des fonds délivré en date du 25 novembre 2013 par la Banque LCL LE CREDIT-LYONNAIS, prise en son agence Valence Entreprises, 1 rue Moliere, 38000 Grenoble, au nom de la société en formation.

2 Aux termes des Décisions Extraordinaires de l'Associée Unique en date du 1er février 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE (4 996 000,00) EUROS en numéraire pour étre porté a CINQ MILLIONS (5 000.000,00) EUROS, les fonds ayant été déposés sur un compte ouvert a la Banque Société Générale, prise en son agence Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle 69003 LYON.

3) Par décision de l'Associée Unique du 29 juin 2017 le capital a été :

augmenté d'une somme de huit millions d'euros, ci...... +8.000.000 €

par création et émission au pair de 800.000 parts sociales de 10,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la Banque SOCIETE GENERALE,Agence Lyon Entreprises,Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003).

réduit d'une somme de huit millions cent quatre mille quatre cent vingt euros, ci.... 8.104.420 €

par apurement partiel du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel a été ramené de (8.105.127,29) euros & (707,29) euros, et par annulation de 810.442 parts sociales de 10,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 4.895.580 euros ;

4) Par décisions de l'Associée Unique du 25 juin 2018, le capital a été :

augmenté d'une somme de six millions (6.000.000,00) d'euros, C1.. +6.000.000 €

par création et émission au pair de 600.000 parts sociales de 10,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées

en numéraire, les fonds ayant été déposés à un compte ouvert a la Banque Société Générale, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle,a Lyon CEDEX 3 (69443) ;

* réduit d'une somme de neuf millions quatre cent quarante et un mille cinq cent cinquante (9.441.550,00) euros, ci.... - 9.441.550 €

par apurement partiel du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel a été ramené de (9.442.257,06) euros a (707,06) euros, et par annulation

de 944.155 parts sociales de 10,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1.454.030,00 euros ;

5) Par décisions de l'Associée Unique du 27 juin 2019, le capital a été :

augmenté d'une somme de sept millions trois cent mille (7.300.000,00) euros, ci... +7.300.000 €

par création et émission au pair de 730.000 parts sociales de 10,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la

Banque SOCIETE GENERALE, Agence Lyon Entreprise, Tour Swiss Life, 1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003) ;

réduit d'une somme de sept millions trois cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingts (7.376.380,00) euros, ci........ 7.376.380 €

par apurement partiel du compte < Report à nouveau >, débiteur lequel a été ramené de (7.377.092,03) euros & (712,03) euros, et par annulation de parts sociales de 10,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1.377.650,00 euros ;

Total des apports : un million trois cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante euros, ci..... 1.377.650 €

6) Par décisions de l'Associée Unique du 29 juin 2020, le capital a été :

augmenté d'une somme de huit millions sept cent mille (8.700.000,00) euros, ci..... +8.700.000,00 €

par création et émission au pair de 870.000 parts sociales de 10,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la

banque SOCIETE GENERALE,DEC Lyon Entreprise,Tour Swiss Life,1 boulevard Vivier Merle a LYON (69003) ;

réduit d'une somme de huit millions sept cent vingt-deux mille cinq

cent soixante-dix (8.722.570,00) euros, ci......... 8.722.570,00 € par apurement partiel du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel a été ramené de (8.722.569,75) euros a 0,25 euros, et par annulation de 872.257 parts sociales de 10,00 euros de valeur nominale composant le

capital social, celui-ci étant ramené a 1.355.080,00 euros ;

7) Par décisions de l'Associée Unique du 25 juin 2021, le capital a été :

augmenté d'une somme de sept millions neuf cent soixante-neuf mille (7.969.670,00) six cent soixante-dix euros, ci.. +7.969.670,00 €

par création et émission au pair de 796.967 parts sociales de 10,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la banque SOCIETE GENERALE,Centre d'Affaires Régional Grand Rhone - Les Jardins du Lou - 74 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon ;

8) Par décisions de l'Associée Unique du 25 juin 2021, le capital a été :

réduit d'une somme de sept millions neuf cent soixante-neuf mille six cent soixante-dix (7.969.670,00) euros, ci... - 7.969.670,00 € par apurement partiel du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel a été ramené de (7.969.675,37) euros a (5,37) euros et par annulation de 796.967 parts sociales de 10,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1.355.080,00 curos ;

Total des apports : un million trois cent cinquante-cinq mille quatre-vingts euros, 1.355.080,00 €

Le capital social est fixé a la somme d'un million trois cent cinquante-cinq mille quatre-vingts euros (1.355.080,00) euros. Il est divisé en cent trente-cinq mille cinq cent huit (135.508) parts sociales de dix (10,00) euros chacune, numérotées de 1 à 135.508 appartenant en totalité a la société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE, Associée Unique.

Conformément a la loi, l'Associée Unique, déclare qu'elle a intégralement souscrit a la totalité des parts ci-dessus.

I - AUGMENTATION DU CAPITAL

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :

par la création de parts nouvelles égales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en

nature ou en espéces ;

ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Il peut étre créé des parts avec primes ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles,

conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les

conditions prévues par l'article 12 des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription a titre irréductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants ; le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L. 822-1 du Code de Commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement

responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et

réparties lors de leur création.

II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision

des associés statuant dans les conditions fixées par les présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertes avant pour effet de réduire les capitaux

moitié du capital social

Les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette situation, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal

habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées dans les conditions prévues aux

présents statuts.

Il est interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres a l'exception d'obligations nominatives dans les conditions légales.

I - CESSIONS

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés réalisation de l'une des formalités prévues a l'article L. 221-14 du Code de Commerce.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés

publicité au Registre du Commerce.

2 - Liberté des cessions entre associés

Les parts sont librement cessibles entre associés.

3 - Agrément des cessions a tout tiers non associé

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des

notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Le cédant a, dans ces délais, la possibilité de revenir sur sa décision de céder ses parts

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4, du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE

COMMUNAUTE

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales dans les conditions fixées pour l'agrément du cessionnaire.

Toutefois cet agrément ne sera pas requis si lesdits héritiers, ayants droit et éventuellement le conjoint survivant sont déja associés.

Pour permettre la consultation des associés sur l'agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'extrait ou d'expédition de tout acte établissant lesdites qualités.

Si la société en définitive refuse de consentir a la transmission, les associés sont tenus dans les trois

mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été

agréée ou éventuellement de les faire acheter par la société, comme il est dit ci-dessus en cas de cession.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales dans les conditions analogues a celles prévues pour l'agrément d'un tiers non déja associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la

société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

I - DROITS ATTRIBUES AUX PARTS

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

II - TRANSMISSION DES DROITS

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La

propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises pas les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

III - NANTISSEMENT DES PARTS

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales

nanties, selon les conditions des articles 2346 et suivants du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

IV - INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

V - RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur

attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-10 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du

montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la Loi ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Lorsque la société ne comporte qu'une personne, cette derniére est dénommée "associé unique". Elle exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Notamment l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé a l'article 24 des statuts.

12

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associé ou non, désigné dans les conditions légales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société pour les actes entrant dans l'objet social, possede les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet

objet, par tous moyens et voies de droit. En cas de pluralité des gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

En dehors des actes ci-dessus, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société

La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; d'autre part, et sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.

I - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans l'acte ou la décision collective qui les

nomme.

II - CESSATION DE FONCTIONS

Le ou les gérants sont révocables :

sur premiére convocation : par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

sur deuxiéme convocation : a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal de Commerce a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture ou faillite, incompatibilité de fonctions, condamnation empéchant l'exercice des fonctions, révocation. La gérance peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la société.

III - NOMINATION DU NOUVEAU GERANT

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit sur requéte de l'associé le plus diligent.

La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

SOCIETE

La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou associés, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes s'il en existe un, est également informé de

cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. La gérance, ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la Loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit au gérant et aux associés, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements

envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La gérance est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article L. 223-22 du Code de Commerce.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de Commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou par décision résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer la gérance, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions de parts réglementé par l'article 12 des statuts doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour les modifications statutaires, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de Commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - CONVOCATION

Les assemblées d'associés sont convoquées normalement par la gérance ou, a défaut, elles peuvent étre également convoquées par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

La réunion d'une Assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la

moitié des parts sociales.

D'autre part, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, en principe par lettre recommandée. Toutefois, les convocations par la gérance peuvent étre faites verbalement si tous les associés sont représentés, sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés.

Le délai de quinze jours ci-dessus prévu est réduit a huit jours lorsque, en raison du décés du gérant unique, l'assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes ou un associé a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

II - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

III - PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

IV - REPRESENTATION

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

Si les deux époux sont seuls associés, chaque associé ne peut se faire représenter par son conjoint.

De méme si la société ne comporte que deux associés, chaque associé ne peut se faire représenter par l'autre associé. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.

Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, elle est présidée par l'associé présent qui posséde le plus grand nombre de parts, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés, qui possedent ou représentent le méme nombre de parts, sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le premier et le deuxiéme alinéa de l'article 21 peuvent étre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des

projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose du nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'l possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

I - PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom et prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.

II - CONSULTATIONS ECRITES

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

III - REGISTRE DES PROCES-VERBAUX

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion est interdite.

IV - COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un

gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale

appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre aux cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés ou peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant

l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et

industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 1/20e au moins affecté a la formation d'une réserve dite "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminu des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il est incorporé en tout ou partie au capital.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

I - ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :

la réunion de toutes les parts en une seule main peut entrainer la dissolution de la société dans les conditions de l'article L. 223-5 du Code de Commerce,

a défaut de réduction du capital, dans les conditions prévues par l'article L. 223-42 du Code de Commerce, lorsque des pertes ont eu pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si la société vient a comprendre plus de cent associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an a moins que, pendant ce délai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur a cent ou que la société ait fait l'objet d'une transformation.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, hormis les cas de fusion ou de scission et hormis le cas de dissolution par l'associé unique lorsque celui-ci n'est pas une personne physique. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

22

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles L. 237-6, L. 237-7 et L. 237-8 du Code de Commerce, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la

société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.