Acte du 16 juillet 2010

La société E 3 D, constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date a Nice du 8 avril 1997, enregistré a la recette des impôts de Nice Collines le 11 avril 1997, folio 98, volume 1, bordereau 71/1, a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale des associés en date du 9 février 2009.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale est : E 3 D.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

- le désamiantage, la décontamination, la dépollution, - le commerce de protections individuelles - tous travaux généraux du batiment,

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- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, - la participation, directe ou indirecte de la société & toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, - et plus généralement, toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siege social est fixé a Nice (06200) 262, avenue Sainte Margueritte.

Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.

Le transfert du siége social dans un autre département ne peut etre décidé que par 1'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont

prises par une assemblée générale extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 50 000 francs (7 622,45 £), laquelle somme a été déposée, des avant la signature des statuts, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société alors en formation, a la Société Lyonnaise de Banque située a Nice (06000) 5, rue de la Liberté.

Suivant décision du 28 juin 2010, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 72 377,55 £ par prélévement sur les réserves disponibles.

Le capital s0cial est fixé a 80 000 £.

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Il est divisé en 500 actions de 160 £ chacune de valeur nominale, toutes de mémes catégories, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la société.

Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.

L'assemblée générale peut déléguer au Président de la société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la société en conformité avec la Loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1. Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a caractére extraordinaire et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a caractére ordinaire.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer

un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leur propriétaire contre la société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires

Désignation

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société, désigné par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires ou par décision de l'associé unique.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du président est fixée par les associés ou par l'associé unique lorsqu'il n'est pas le président, lors de sa nomination.

Le président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif :

par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, conformément a l'article 24 des statuts.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le président est également révoqué de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne morale ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.

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Rémunération

Le président peut etre rémunéré pour ses fonctions ; sa rémunération est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires ou par l'associé unique.

La fixation et la modification de la rémunération du président constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue par l'article 16 des statuts.

Le président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la société.

I1 est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.

Désignation

Les associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs personnes, physiques ou morales. d'assister le président en qualité de directeur général ou de directeur général délégué.

Le directeur général ou le directeur général délégué est nommé par décision collective des associés statuant selon les rêgles des assemblées générales ordinaires ou par décision de l'associé unique.

Lorsque le directeur général ou le directeur général délégué est une personne morale, celle- ci est représentée par son représentant légal, personne physique.

Le directeur général ou le directeur général délégué, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général ou du directeur général délégué, est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général ou le directeur général délégué reste en fônction, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique, jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général ou le directeur général délégué peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires.

La révocation des fonctions du directeur général ou du directeur général délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération du directeur général ou du directeur général délégué est fixée dans la décision de leur nomination.

La fixation et la modification de ladite rémunération constituent des conventions réglementées soumise a la procédure prévue par l'article 16 des statuts.

Pouvoirs

Les pouvoirs du directeur général ou du directeur général délégué seront définis par la décision procédant a leur nomination.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et ses dirigeants (président et/ou directeur général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Toutefois, ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Par dérogation au premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement

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ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires chargés du contrôle de la société et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

En cas de dépassement, a la clture d'un exercice, de deux des seuils fixés par décret en conseil d'Etat, de méme que si la société contróle une ou plusieurs sociétés au sens des II et III de l'article L 233-16 du code de commerce ou est contrlée par une ou plusieurs sociétés au sens des méme II et III, la désignation d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire.

Méme si les conditions requises pour la nomination d'un commissaire aux comptes ne sont pas réunies, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

COLLECTIVITE DES ASSOCIES - FORME DES DECISIONS

18.1. - Décisions nécessitant l'accord de la collectivité des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

a) augmentation, amortissement ou réduction du capital ; b) fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; c) nomination des commissaires aux comptes ; d) nomination, révocation, renouvellement de mandat et fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux : e) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; f) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; g) modifications statutaires ; h) transformation de la société en une société d'une autre forme ; i) décision nécessitant, en application de l'article L.227-19 du code de commerce, l'accord unanime des associés ; j) transfert du siége social et modifications statutaires corrélatives (sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts) : k) émission de valeurs mobilieres ;

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1) émission d'options de souscription ou d'achat de titres de capital et autorisations et/ou délégations à donner au président en vue de leur attribution au bénéfice des membres du personnel ; m) prorogation de la durée de la société : n) dissolution ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non mentionnées ci-dessus relévent de la seule compétence du président.

18.2. - Forme des décisions

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du président, prises en assemblée générale ou résultent du consentenent des associés exprimé dans un acte sous seings privés signé par l'ensemble des associés.

Toutefois, les décisions ci-aprés doivent tre obligatoirement prises collectivement par les associés, réunis soit en assemblée générale ordinaire, soit en assemblée générale extraordinaire suivant le cas :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Nomination des Commissaires aux comptes ; Augmentation, amortissement ou réduction de capital ; Fusion ou scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; Dissolution ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

Transformation de la société sous une autre forme.

Sous réserve des dispositions particuliéres prévues aux présents statuts :

les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ; les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider et/ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ainsi qu'a prendre toute décision relevant de la compétence de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES ARTICLE 19 - GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées par le président de méme que par un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % des actions composant le capital social de la société.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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La convocation des associés est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée par tous moyens.

Le ou les commissaires aux comptes doivent étre convoqués à toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocation des associés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et si le ou les commissaires aux comptes ne se sont pas opposés a la réduction du délai de convocation.

1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir du président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de tout projet de résolution.

3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation.

1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat spécial.

3. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Un associé peut également voter à distance par écrit ou par voie électronique. Sa 4.

demande de formulaire de vote a distance doit étre faite par écrit et déposée au siege social six (6) jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Le formulaire peut lui etre adressé par courrier ou par voie électronique.

5. Tout formulaire de vote a distance non parvenu a la société au plus tard deux (2)

jours avant la date de l'Assemblée ne sera pas pris en considération.

1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire ainsi que les

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formulaires de vote a distance des associés non présents. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Toutefois, en cas d'associé unique ou si la société est constituée par deux associés, l'établissement d'une feuille de présence n'est pas obligatoire et le registre seul pourra etre émargé.

2. Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée a cet effet par le président.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et/ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des signataires.

Les décisions prises par l'associé unique sont également répertoriées dans un registre.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du code de commerce.

2. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a caractére extraordinaire et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a caractere ordinaire.

3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

4. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation.

1- L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions composant le capital social de la société.

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Un quorum de la moitié des actions est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

2- En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la cloture de l'exercice.

1. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possdent au moins, tant sur la premiere que sur la deuxiéme convocation, les trois quart des actions composant le capital social de la société.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

3. Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions suivantes, qui doivent étre adoptées a l'unanimité de tous les associés :

Modification des statuts en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions (article L. 227-13 du code de commerce) : Modification des statuts en vue de prévoir un agrément pour toute cession d'actions (article L. 227-14 du code de commerce) : Modification des statuts en vue de prévoir l'obligation pour un associé de céder ses actions (article L. 227-16 du code de commerce) ; Modification des statuts créant ainsi l'obligation pour une société associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, d'en informer la société (article L. 227-17 du code de commerce) ; Dissolution anticipée de la société ; Transformation de la société en une société d'une autre forme.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société.

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L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président établit l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif. I arréte les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le code de commerce.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le code de commerce.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes

antérieures, de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale. inscrites au poste report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application du code de commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Hors les cas de dissolution prévus par le code de commerce, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et l'associé unique ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Est nommé en qualité de président de la société pour une durée non limitée :

Monsieur Maurice Raymond TESORINI demeurant a Nice (06000) 186, corniche de Magnan Né a Nice (A. M.) Le 6 mars 1947 De nationalité francaise

Monsieur TESORINI déclare accepter ces fonctions et ne faire l'objet d'aucune interdiction ou empéchement a cet effet.