Acte du 10 janvier 2020

Début de l'acte

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2003 B 01664 Numero SIREN : 414 865 030

Nom ou denomination : SAGUEZ & PARTNERS

Ce depot a ete enregistré le 10/01/2020 sous le numero de dep8t 1268

Greffe du tribunal de commerce de Bobigny

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 10/01/2020

Numéro de dépt : 2020/1268

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire

Fusion définitive

Augmentation du capital social

Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : SAGUEZ & PARTNERS

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 414 865 030

2003 B 01664 N° gestion :

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Fusion Saguez & Partners et Vert Anis - AGE du 10 decembre 2019

SAGUEZ & PARTNERS Société par actions simplifiée au capital de 222.266 euros Siege social : 6 rue de l'Hippodrome 93400 Saint Ouen 414 865 030 RCS BOBIGNY

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 10 DÉCEMBRE 2019

L'an deux mille dix-neuf Le Dix décembre a 10 h 30

Les associés de la societé Saguez & Partners, société par actions simplifiée au capital de 222.266 euros dont le siége social est situé 6 rue de l'Hippodrome 93400 Saint Ouen, immatriculée au RCs de Bobigny sous le numéro 414 865 030 (la "Société") se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation du Président.

Il a été établi une feuille de présence signée par chaque associé présent et chaque mandataire au moment de son entrée en séance.

La société Vert Granny, représentée par Olivier Saguez, préside ia séance en sa qualité de Président de la Société.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président de séance, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 100% des actions et des droits de vote.

En conséquence, l'assemblée peut valablernent délibérer.

Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport du Président ; Rapport du Commissaire aux apports et aux avantages particuliers : Rapport du Commissaire aux apports et a la fusion sur les modalités de la fusion : Rapport du Commissaire aux comptes sur la conversion des options de souscriptions d'actions :

1. Examen et approbation de la fusion par absorption de la société Vert Anis par la société Saguez & Partners et du traité de fusion correspondant ;

2. Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion par absorption de la société Vert Anis par la société Saguez & Partners ;

3. Augmentation consécutive du capital de la société Saguez & Partners d'un montant de 274.958 euros pour le porter de 222.266 euros a 497.224 euros ;

4. Réduction immédiate du capital de 207.262 euros par annulation de 207.262 actions autodétenues et recues par la société Saguez & Partners dans le cadre de l'apport-fusion, pour le ramener de 497.224 euros & 289.962 euros ;

5. Reprise des engagements de la société Vert Anis a l'égard des bénéficiaires d'options de souscription d'actions, approbation de l'ajustement du prix de souscription et du nornbre d'options de souscription d'actions par application du rapport d'échange retenu dans le cadre

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de la fusion : renonciation au droit préférentiel de souscription des associés de Saguez & Partners aux actions qui seront énises du fait de l'exercice de ces options ;

6. Constatation de la réalisation définitive de la fusion : 7. Modifications de l'article 6 des statuts : 8. Modification de l'article 9 bis des statuts - Exclusion d'un associé : 9. Refonte des statuts de la Société : 10. Pouvoirs en vue des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

les copies des lettres de convocation : la feuille de présence : le rapport du Président ; le Rapport du Commissaire aux apports et aux avantages particuliers : le Rapport du Commissaire aux apports et a la fusion sur les modalités de la fusion : le Rapport du Commissaire aux comptes sur la conversion des options de souscriptions d'actions :

le texte du projet des résolutions soumises aux associés ; la version actualisée du traité de fusion : un exemplaire des statuts.

Le Président déclare que tous les documents prescrits par la réglementation ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation ou tenus a leur disposition au siége social dans les délais requis.

L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.

Puis, il donne lecture du rapport de la Présidence et précise que les représentants du personnel de la société Saguez & Partners ont émis un avis favorable a l'opération de fusion envisagée.

Le Président précise également que le délai d'opposition a expiré le 26 novembre 2019 et aucune opposition n'a été formée a l'encontre de l'opération

Enfin, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation de la fusion par absorption de la société Vert Anis par la société Saguez & Partners et du traité de fusion correspondant)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du projet de traité de fusion et ses annexes, signé le 21 octobre 2019 entre les sociétés Saguez & Partners et Vert Anis et publié au Bodacc le 26 octobre 2019 (le "Traité de Fusion"); du rapport du Président a l'assemblée générale extraordinaire ; des rapports du Commissaire aux apports et à la fusion ;

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du rapport du Commissaire aux comptes sur l'ajustement du prix de souscription des options de souscription d'actions émises par Vert Anis : de l'avis favorable du CSE de Saguez & Partners en date du 18 juillet 2019 : des comptes annuels des sociétés Vert Anis et Saguez & Partners arrétés au 31 décembre 2018, et d'une situation intermédiaire arretée au 30 aout 2019 pour chacune des sociétés participant à l'opération de fusion :

(i) approuve dans toutes ses dispositions le projet de Traité de Fusion conclu entre les sociétés Saguez & Partners et Vert Anis aux termes duquel la société Vert Anis fait apport à titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et la transmission universelle du patrimoine de la société Vert Anis à la société Saguez & Partners ;

(ii) approuve l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de ia société Vert Anis clos au 31 décembre 2018 des éléments d'actif apportés et des éléments de passif pris en charge, soit un actif net comptable apporté égal à 4.002.701 euros : prend note de l'évolution de la valeur de cet actif net à la date de la situation intermédiaire arretée au 30 aot 2019 ;

(iii) approuve la rémunération des apports effectués au titre de la fusion, telle que prévue audit Traité de Fusion, en ce compris les méthodes d'évaiuation retenues et l'ajustement des indicateurs pour tenir compte des opérations intervenues pendant la période intercalaire, selon une parité d'échange de 0,03764 actions de la société Saguez & Partners pour chaque action de la société Vert Anis, outre le versernent d'une soulte d'un montant global de 92,77 euros :

(iv) approuve et en tant que de besoin réitére chacun des engagements prévus au Traité de Fusion et en particulier a l'article 12.2 du Traité de Fusion, souscrits notamment en application du régime spécial visé à l'article 210 A du Code Général des Impts sous lequel est placée la fusion et des articles 816, 817 et 37 - 7 bis du Code Général des Impts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion par absorption de la société Vert Anis)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Traité de Fusion, du rapport du Président a l'assemblée générale :

(i) constate que le Traité de Fusion et la fusion par absorption de la société Vert Anis par la société Saguez & Partners a été approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Vert Anis par décision ce jour, ladite assemblée ayant décidé en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société Vert Anis sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion :

(ii) constate qu'aucune opposition a l'opération de fusion n'a été formée dans le délai visé à l'article R 236-8 du Code de commerce :

(ii) constate, en conséquence de Iadoption de la premiére résolution, la réalisation de l'ensernble des conditions suspensives stipulées & l'article 11 du Traité de Fusion.

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Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION (Augmentation consécutive du capital de la société Saguez & Partners d'un montant de 274.958 euros)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Traité de Fusion, des rapports du Commissaire aux apports et a la fusion et du rapport du Président :

(i) décide, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, d'augmenter le capital social de la société Saguez & Partners d'un montant de 274.958 euros pour le porter de 222.266 euros & 497.224 euros, par émission de 274.958 actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, entierement libérées, directement attribuées aux associés de la société Vert Anis selan un rapport d'échange de 0,03764 actions de la société Saguez & Partners pour chaque action de la société Vert Anis, autre le versernent d'une soulte d'un montant giobal de 92,77 euros versée aux associés de la société Vert Anis;

(ii) décide que ces 274.958 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice en cours i

A compter de cette date, elles seront entiérement assinilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporterant les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation :

(ii) Décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Vert Anis à la société Saguez & Partners et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 3.727.743 euros sera inscrite à un compte "prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société Saguez & Partners, et autorise le Président de la Société, avec faculté de subdélégation, :

imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasiannés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société Vert Anis par la société Saguez & Partners :

prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion :

prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :

procéder & tout autre affectation et notamment s'il y a lieu, afin de doter la réserve spéciale des plus-values long terme provenant de la société Vert Anis ou encore émettre des actions gratuites en cours d'attribution ou a attribuer dans les limites de la régiementation ;

le tout, sans préjudice et sous réserve de l'affectation de ladite prime prévue à la quatriéme résolution qui suit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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QUATRIEME RESOLUTION (Réduction immédiate du capital de la société Saguez & Partners d'un montant de 207.262 euros)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Traité de Fusion, des rapports du Cammissaire aux apports et a la fusion et du rapport du Président :

(i) constate que, la société Vert Anis étant propriétaire de 207.262 actions de la société Saguez & Partners, celle-ci a regu ses propres actions dans le cadre de l'apport fusion ;

(ii) décide en conséquence de procéder immédiatement a une réduction de capital d'un montant nominai de 207.262 euros pour le ramener de 497.224 euros à 289.962 euros par annulation des 207.262 actions autodétenues par la société Saguez & Partners et qui lui ont été apportés par la société Vert Anis des suites de la fusion :

(i) décide que la différence entre la valeur nominale des actions annulées (207.262 euros) et la valeur d'apport des titres annulés (4.675.942 euros), soit un montant de 4.468.680 euros, s'imputera sur la totalité de la prime de fusion, dont le montant sera ramené a zéro, et pour le solde sur le compte "prime de fusion".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME.RESOLUTION (Approbation de la reprise des engagements de la société Vert Anis à l'égard des bénéficiaires d'options de souscription d'actions et ajustement du prix et du nombre d'options - Renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des options

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du Traité de Fusion,

des rapports du Commissaire aux apports et & la fusion,

du rapport du Président,

du plan d'options de souscription d'actions, dont l'émission a été autorisée par l'assemblée générale de Vert Anis du 16 décembre 2015, et adopté le 14 décembre 2016 (le "Plan d'options"), dans le cadre duquel la société Vert Anis, absorbée, a émis 213.000 options de souscriptions, attribuées & certains de ses salariés dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce et donnant à leurs titulaires le droit à souscrire 213.000 actions de la société absorbée, exergables jusqu'au 31 décembre 2025 au prix unitaire de 0,79 euro a raison de une (1) option pour une (1) action :

du rappart du commissaire aux comptes sur les modalités d'ajustement du prix des options de souscriptions d'actions émises dans le cadre du Plan d'options ;

(i) approuve, conformément aux articles L 236-1 et suivants du Code de commerce, L.. 228- 101 du Code de commerce, et & l'article 10 du réglement du Plan d'options, la reprise par

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Ia société Saguez & Partners des engagements de la société Vert Anis a l'égard des bénéficiaires d'options de souscription d'actions, et déclare en tant que de besoin que la société Saguez & Partners se substituera à la société Vert Anis pour les engagements contractés par cette derniére a l'égard des bénéficiaires d'options :

(1) prendre acte des obligations qu'entraine pour la société Saguez & Partners la reprise des engagements de la société Vert Anis en ce qui concerne ies options de souscriptions émises et notamment ceux prescrits au réglement du Plan d'options en vigueur au sein de cette derniére et s'engage à faire en sorte que les bénéficiaires puissent exercer leurs options de souscription d'actions dans la société Saguez & Partners, bénéficiaire des apports, aux conditions prévues par le réglement du Plan d'options telles qu'ajustées par la présente résolution ;

(iii) décide de procéder aux ajustements suivants, nécessaires pour préserver les droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions, en appliquant au nombre et au prix des actions sous options le rapport d'échange retenu dans le cadre de la fusion ; et décide en conséquence que :

par application de la parité d'échange, le nouveau prix unitaire de souscription des actions (arreté à la 50me décimale) ressort à 20,98624 euros :

pour chaque bénéficiaire, le nombre d'option est en conséquence ajusté en appliquant au nombre d'options de chaque titulaire, le rapport entre le prix de souscription initial et le prix de souscription ajusté, ce nombre ainsi ajusté étant arrondi à l'unité supérieure conformément à l'article R 225-140 du Code de commerce i

les titulaires d'options sont désormais titulaires de 8.019 options de souscription donnant droit de droit de souscrire, jusqu'au 31 décembre 2025 inclus, & 8.019 actions de la société Saguez & Partners au prix unitaire de 20,98624 euras à raison de une (1) option pour une (1) action : ces 8.019 options étant répartis entre les titulaires conformément aux proportions d'origine dans les termes de l'annexe 4 du rapport du Président :

(iv) Rappelle et, en tant que de besoin, décide que :

l'autorisation conférée par l'assemblée générale des associés de Vert Anis en date du 16 décembre 2015 comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et en conséquence, du fait de la fusian et de la présente résolution, emporte renonciation expresse des associés de la société Saguez & Partners a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et a mesure des levées d'options :

les augmentations de capital social résultant des levées d'options successives seront définitivement réalisées du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire de la somme correspondante, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178, alinéa 2 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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SIXIEME.RESOLUTION (Réalisation définitive des opérations)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assembiées générales extraordinaires, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent :

(i) constate que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de la société Vert Anis au bénéfice de la société Saguez & Partners et la dissolution sans liquidation de la société Vert Anis sont définitivement réalisées :

(ii) constate que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société Vert Anis depuis cette date et jusqu'à date de réalisation définitive de la fusion, seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société Saguez & Partners et considérées comme accomplies par elle depuis le 1er janvier 2019 ;

(iii) constate que la dissolution par liquidation de la société Vert Anis est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION (Modification corrélative de l'article 6 des statuts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraardinaires, décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais complété comme suit, le dernier alinéa étant supprimé et remplacé par ce qui suit :

"Article 6 - Capital Social

(...)

Aux termes d'un projet de fusion du 22 octobre 2019 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2019, la société Vert Anis a fait apport, à titre de fusion, à la société Saguez & Partners de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif : l'actif net apporté s'est élevé a 4.002.701 euros. Cet apport à titre de fusion- absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 274.958 euros, outre une soulte de 92,77 €.

L'opération a dégagé une prime de fusion d'un montant initial de 3.727.743 euros.

Cette augmentation de capital a immédiatement été suivie par une réduction de capital de 207.262 euros pour le ramener de 497.224 euros à 289.962 euros par annulation des 207.262 actions autodétenues par la société Saguez & Partners et qui lui ont été apportés par la société Vert Anis dans le cadre de l'apport.

La différence entre la valeur nominale des actions annulées et la valeur d'apport des titres

annulés, soit un montant de 4.468.680 euros, a été imputé sur la totalité de la prime de fusion, clont le montant a été ramené à zéro, et pour le solde sur le compte "prime de fusion".

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En conséquence, le capital social s'eléve à 289.962 euros. ll est divisé en 289.962 actions de un (1) euro de nominal chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION (Modification de l'article 9 bis des statuts - Exclusion d'un associé)

L'assemblée générale, statuant à l'unanimité, décide de modifier l'article 9 bis des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

"Article 9 bis - Exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas oû :

(i) il ne serait plus titulaire d'aucun contrat de travall et d'aucun mandat social au sein de ia Société ou des sociétés contrôlées par la société Vert Granny (Rcs BOBIGNY 432 154 326) au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, quelle que soit la cause de la cessation du contrat de travail ou du mandat social. :

(ii) l'associé (ou son représentant légal s'l s'agit d'une personne morale) commet une faute lourde au sens de la jurisprudence rendue par la chambre sociale de la Cour de Cassation, au préjudice de la Société ou des sociétés contrólées par la société Vert Granny au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ;

Dans les deux cas, l'associé concemé notifiera la cessation de son contrat de travail ou de son mandat social au Président de la Société dans un délai de 15 jours à compter de sa survenance, la cessation étant réputée intervenir, selon le cas, à la date de notification du licenciement ou de la démission, à la date de notification de la lettre de prise d'acte, à la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle, à la date fixée par le Juge en cas de résolution judiciaire ou à la date de l'assemblée pronongant la révocation.

Les associés devront statuer sur l'exclusion dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification de cette cessation par l'associé concerné, et, à défaut de notification, dans un délai d'au plus quatre (4) mois à compter de la cessation.

L'exclusion est prononcée par décision colleative des associés statuant aux conditions définies à l'article 14 des statuts. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ou de l'associé le plus diligent, lequel est dans ce cas habilité à convoquer l'assemblée.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion ou la consulitation de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée et de la date de la

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réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense :

convocation de l'associé concemé à une réunion préalable des associés tenue au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour ladite décision collective (ce délai étant décompté en tenant compte de la date de la réunion préalable et de la date de l'assemblée, ce qui implique un jour calendaire au moins entre les deux événements).

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de ia clause d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu, sauf décision contraire de l'assemblée.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord dans le pacte extrastatutaire liant les associés, ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Dans ce dernier cas, la cession intervient dans les trente (30) jours de Ia fixation définitive du prix par l'expert, Le prix ainsi convenu ou fixé est payé dans un délai d'au plus six (6) mois à compter de la cession."

Cette résolution.est adoptée à l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION (Refonte des Statuts)

L'assemblée générale, statuant a l'unanimité, décide de reporter a plus tard l'examen de cette résolution.

Cette résolution est rejetée à l'unanimité.

DIXIEME.RESOLUTION (Pouvoirs)

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président, à l'effet d'accomplir toute formalité nécessaire dans le cadre de la fusion et en tant que de besoin, a signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des résolutions adoptées par l'assemblée générale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11 h 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président et tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.

Vert Anis

Représentée par Vert Granny Elle-méme représentée par Olivier Saguez Président de Séance

Boris Gentine

Cécile Poujade

Jean-Philippe Cordina

Yann Mignot

Cyrille Moulins

Pierre-Olivier Pigeot

EaCgistr&&:SERVICEDEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOBIGNY Lc 06/01/2020 Dossicr 2020 00000192, raference_9304P61 2020 A 00099 Bnregistremcnt:0£ Pcnalités:0€ Total liquide :Zero Euro Montant recu :Zero Euro L'Agent administratif des finances publiques

Bernard KAvEDIOT mistratif Principal Page 10 sur 10 de&rinances Publigaes

Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/02/2020 Copicertifiézonf:rme Page 11 sur 11 -2020/1268/414865030

Greffe du tribunal de commerce de Bobigny

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 10/01/2020

Numéro de dépt : 2020/1268

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : SAGUEZ & PARTNERS

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 414 865 030

N° gestion : 2003 B 01664

Copie irifézo nfrme I cV Page 1 sur 15

SAGUEZ & PARTNERS

Société par actions simplifiée au capital de 289.962 euros

Siege social : 6 rue de l'Hippodrome

93400 Saint Ouen

414 865 030 RCS BOBIGNY

STATUTS SOCIAUX

Mis a jour le 10 décembre 2019

Certifiés conforme à l'original

Vert Granny

Représentée par Olivier Saguez, Président

Copissertifiéezconforme Page 2 sur 15 1268/41486503

ArtIlTrEFORME

la Socf&t& SAGUBZ & PARTNERS, initialcment constitu&e sous farme de Socib6 A Responsabillt& Limit&e, a &tê transform& par Aasemblée Générale Extraordixairo du 26 juin 2000 en Sociéte par Actions Simplitiàe régic par la loi du 24 juillet 1966, tés lois at déarats subséquents et les présents atatuts. Sa transforation en une societs d'me mutra fornc . n'snttainera pas création dua tre morai nouveau.

Article &.Qlaiet :

La soci&te a poux objat :

la róalisation de toles àtudes, prestatious de services-xt toutes opôrations commerciales se rattachant à l'identité des marques (srohitacture ct environnerment graphique) ainsi qu'a toute assistance sur ie pian commerciai au sur la formation de cadre ou da personxel interveuant dans ce domaine.

L'obtantion, l'ncquisition, l'expioitation, la créatian et la vente de tous brevets, idéea ainsi qua tous procéd&s ralatifs ces activités ou toutes interyentions dana l'&tude et la prisa de marques ou pratestion sur iasdits brevets. Toutes participationz dana len sccittés par voie de création d saciétés nouvolles, d'apport, de sauscription d'actions, d'acquisition de titres ot droits sociaux, fusions ou associatious ou autremant et, eu géa&rai, toutes opétations cowungrciaias, industrlalles, fiuancires, mabilieres ct immobiliares se rattachant directenent ou indirectement aux objots ci-dessus.

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Article 3 : Dénomination :

La dénomination sociale est : < SAGUEZ & PARTNERS >.

Tous acles ei documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Article 4 : Siege social :

Le siége social est fixé au 6 rue de l'Hippodrome - 93400 Saint Ouen.

Il pourra &tre transféré a tout autre cndroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification par Décision Ordinaire des Actionnaires qui sera alors compétente pour modifier les statuts, ou partout ailleurs par décision Extraordinaire des Actionnaires.

Article 5 : Durée :

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de sa constitution définitive, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Article 6 : Capital social :

Par décision de l'actionnaire unique du 30 juin 2001, le capital social a été porté a la somme de 100.000 euros.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2015, la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social a été divisée par 20 pour etre ramenée de 20 euros a un (1) euro, sans modification du capital social.

Aux termes d'un projet de fusion du 13 mai 2015 approuvé et actualisé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015, la société Program & Partners a fait apport, & titre de fusion, a la société Saguez & Pariners de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif : l'actif net apporté s'est élevé a 556.801 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 20.223 euros, outre une soulte de 62,29 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 536.578 euros.

Aux termes d'un projet de fusion du 13 mai 2015 approuvé et actualisé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015, la société Des Faits Et Des Actes a fait apport, a titre de fusion, a la société Saguez & Partners de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 231.057 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 18.604 euros, outre une soulte de 28,63 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 212.453 euros.

Aux termes d'un projet de fusion du 13 mai 2015 approuve et actualisé par 1'assembiée générale extraordinaire du 30 juin 2015, la société Mignot & Saguez a fait apport, à titre de fusion, a la société Saguez & Partners de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a

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221.577 euros. Cet apport & titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 10.581 euros, outre une soulte de 37,84 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 210.996 euros.

Par décision du 30 juin 2016, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2014, a constaté unc augmentation de capital d'un montant de 9.000 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 9.000 actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes d'un projet de fusion du 27 juillet 2017 approuvé et actualisé par 1'assemblée generale extraordinaire du i0 octobre 2017, la société Saguez Workstyle a fait apport, a titre de fusion, a la société Saguez & Partners de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 869.246 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunére par une augmentation de capital d'un montant dc 62.858 euros, outre une soulte de 9,55 e. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 806.388 euros.

Par décision du 28 aout 2019, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinairc cn datc du 30 juin 2014, a constaté une augmentation de capital d'un montant de mille (1.000) euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de mille (1.000) actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes d'un projet de fusion du 22 octobre 2019 approuve par l'assembiée

générale extraordinaire du 10 décembre 2019, la société Ycrt Anis a fait apport, a titre de fusion, a la société Saguez & Partners de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 4.002.701 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une auginentation de capital d'un montant de 274.958 euros, outre une soulte de 92,77 €.

L'opération a dégagé une prime de fusion d'un montant initial de 3.727.743 euros.

Cette augmentation de capital a immédiatement été suivie par une réduction de capital de 207.262 euros pour le ramener de 497.224 euros & 289.962 euros par annulation des 207.262 actions auto détenues par la société Saguez & Partners et qui lui ont été apportés par la société Vert Anis dans le cadre de l'apport.

La différence entre la valeur nominale des actions annulées et la valeur d'apport des titres annulés, soit un montant de 4.468.680 euros, a été imputé sur la totalité de la prime de fusion, dont Ic montant a été ramcné a zéro, et pour le solde sur le compte "prime de fusion".

En conséquence, le capital social s'éléve a 289.962 euros. Il est divisé en 289.962 actions de un (1) euro de nominal chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

Articlc 7 : Modification du canital :

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par Décision Extraordinaire des actionnaires.

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Arttcle $..Forriedesparta:

. Les parts &ont cbligatoirement nominativeas. Ellea sont roprésentées par une inscription en compte au noni de leur proprl&taire & qui il pourra tre dêlivrà une attestation dinscription.

Article 9 - Cessiou et transmission des ncticns

9.1. Définitions

Dans le cadro du présent article, les soussignés sont convenus des d&finitions ci-aprs :

Cession on Transmission : dtsigne toute opération entrainant ou pouvant entrainer le tranefsrt de propriét6 immédiat ou a terme ou le déraembrerment d'Actions de la Societ6, a titro onéreux ou non, quelle qu'en soit la nature juridique et pour quelque cause que ce soit, cn ce cornpris notamment la cession, l'apport, la fusion, in scission, ia dation, la donation, le partage. 1'échange, la renonciation, la Iocation, le démenbrement, a vente publique, la liquidation matrimoniale, 1a dévolution successorale, la constitution de trusts, le nantissement, Hiquidation, la transmission uaiverselle de patrimoine, la dissolution d'une personne morals associée, ou une forane combinee de ces formes de transfert de propri&té.

Action ou valeur mobilire : désigne (i) les actions, (ii) tous autres de titres de capital, (iii) tous titres do cr&anco, (iv) toutes valeus mobilires emises par la Societé et donnant droit, imnédiaternent ou a terme, a une quotité de capital ou des droits de vote, et (v) tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité aux aotions, aux titres ct aux valturs mobilires visós ci-dessus, autonomes ou attachés ou non à ces aotiona, titres ou valeurs mobiliros.

9.2. Transmission des Rctions

La Transmission des actions émises par la Société s'opere par un virenient dt compte & compte sur produotion d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est insorit sur ie registre des tnouvements coté et paraphé.

Los Cassious d'actions cntre associés sont libros, sous réserve du respest des droita prévus par tout pacte extraatatutaire liant les associét, et notamment du droit de préemption extrastatutaire.

Sont δgalotaent Hbres et n'ont pns a Stre soumises a agrément, Ies cossions réalistcs (i) cn exécution de la clause d'exolusion vis&e ciaprs, (ii) en exécution de l'obligation de cession pr&vue au pacte extrastatutaire liant les associés de la Société, an présence d'une offre d'un tiers portant rur 100 % du capital social de la Sooiété, et (i) dans 1e cadre de 16mission d'actions gratuites ou d'options de sousoription d'actions au prafit des salariós ou mandataires sociaux dans lc cadre respectivement des articles L.225-197-1 et suivants ct L. 225-177 et suivatts du Code de Commerce. Ne sont pas non plus visées par ia procédure d'agrément, les émiasions de valeurs mobilires poux lesqueles te droit prtférentiel de sousoription dus aasociés a tté régulirement supprimé par l'assemble géntrale des associés.

Ces Cessions libres devront néannoins @tre notifiées au Pr6sident, et aux autres associés par Iettre recommand&e nvec damande d'avis de réception, au pius tard 5 jours calendaires aprs la réalisation de l'opération.

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:

Dans tous les autres cas, les actious ne peuvent etre céd&cs a des tiers, qu'avec lagrétxent próalable de la collectivité des associés statuant aux conditions définies & l'nrticle 14 des statuts.

La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Saciété et par tous moyens aux autres assooiés, et indique impérativement le nombre dActions dont la Cession est envisag&a, le prix de la Cession, ies conditions, notararnent de paiement, de cette Cession et, le cas echéant, le montant du compte courant ouvert au non du cédant dans les livres de la Societé, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complate (dénomination, sige social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux et des peraonnss qui en dótiennent direntement ou inirectement le contrôle).

Cotte demande d'agrénsat est soumise a ia collectivité des associés par le Président ou l'associé le plus dilgent. Le Président dispoas d'un délai de deux (2) mois conpter de la réception de la domande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la dócision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la colleotivité des associés, Cette notification est effectuée par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de répouso dans.le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé refusé.

Les d&cisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'sgrément, l'associé Cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions notifibes dans sa demande d'agrément a condition quil ait, au préalable, purgé le droit de préemption xtrastatutaire et le cas &chéant, les autres droits cxtrastatutaires. Le transfcrt des actions doit &tre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ou, le cas échéant, do in purge des droits extrastatutaires : & défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappt de caducité.

En cas de refus dagrément, Ies associéa non Cedanta sont tenua, dans un delai de quatre (4) mois a compter de la notification ou de la survenance du refus d'agrément, d'acquérir ou do faire acquérir les Actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréts selon la procédure ci. dessus prévue ou par la Soci&té elle-mme, e vue d'une cessioa ultéricure ou de la réduction de son capital, a moina que l'assoaie Cédant ne préfare renoucer a son projet.

Si le rachat dcs actions n'est pas réalisé par les associés non Cédants (ou par la ou los porsonnes quils se seraient substitués) ou par la Socittê elle-mema, l'agrément du ou des Cessionnnires sera repute accepte

Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le ticra cessionnnire pressenti, ou défaut d'accord entre les pnrtles sur lo prix ainsi proposé, sera fixé par voie d'expartiae dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le prix de rachat devra &tre payé, selon les modalitéa arretées d'un comnun accord entre les parties, sur une durée maximum de deux ans cornpter de la signature des actes de ccssion.

Si les aotions sont rachctécs par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de los annuler.

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9.3. Décés d'un associé

En cas de décés d'un associé, et compte lenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et du regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les Actions de l'associé décédé devront donc &tre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts (i) par les autres associés ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient

totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément, au prorata dc Icur participation dans Ic capital, sauf accord entre ces autres associés ou (i) par la Société qui devra ensuite les anmuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de six (6) mois a compter de la notification qui lui sera faite du déces

Le prix de rachat sera déterminé entre les parties concernees. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Article 9 bis - Exclusion d'un associé

L'cxclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas ou :

(i) il ne serait plus titulaire d'aucun contrat de travail et d'aucun mandat social au sein de la Société ou des sociétés contrlées par la société Vert Granny (RCS BOBIGNY 432 154 326) au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, quelle que soit la cause de la cessation du contrat de travail ou du mandat social, :

(ii) l'associé (ou son représentant légal s'il s'agit d'une personne morale) commet une faute lourde au sens de la jurisprudence rendue par la chambre sociale de la Cour de Cassation, au préjudice de la Société ou des sociétés contrlées par la société Ycrt Granny au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce :

Dans les deux cas, l'associé concerné notifiera la cessation de son contrat de travail ou de son mandat social au Président de la Société dans un délai de 15 jours a compter de sa survenance, la cessation étant réputée intervenir, selon le cas, a la date de notification du licenciement ou de la démission, a la date de notification de la lettre de prise d'acte, a la date d'homologation de la convention de rupture

conventionnelle, a la date fixée par le Juge en cas de résolution judiciaire ou a la date de l'assemblée prononcant la révocation.

Les associés devront statuer sur l'exclusion dans un delai de deux (2) mois a compter de la notification de cette cessation par l'associe concerné, et, a défaut de notification, dans un délai d'au plus quatre (4) mois à compter de la cessation.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant aux conditions définies a Farticle 14 des statuts. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ou de l'associé Ie plus diligent, lequel est dans ce cas habilité a convoquer l'assemblée.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des fornalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion ou la consultation de la collectivite des associés, de la mesure d'exclusion

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envisagée et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de

lui permettre de faire valoir ses arguments en défense :

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour ladite décision collective (ce délai étant décompté en tenant compte de la date de la réunion préalable et de la date de l'assemblée, ce qui implique un jour calendaire au moins entre les deux événements

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

Cette décision doit égalcment statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisee valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé cxclu, sauf décision contraire de l'assemblée.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toutc pcrsonnc désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord dans le pacte extrastatutaire liant les associés, ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Dans ce dernier cas, la cession intervient dans les trente (30) jours de la fixation définitive du prix par l'expert, Le prix ainsi convenu ou fixé est payé dans un délai d'au plus six (6) mois a compter de la cession.

Article 10 : Droit et obligations attachés aux parts

10-1 : Chaque part donne droit, dans les bénefices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'clle représente.

10-2 : Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits ct obligations attachés a la part suivent le titre dans quelque main qu'ils passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

10-3 : Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les propriétaircs dc parts isolees ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de ia vente de parts nécessaires.

10-4: Les parts sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux parts indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de Iindivision doit elre notifiee a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Articleit.sAdministratlon :

La societé eat dirigée par un Président qui'pout ttre soit une personn physique, soit une personne moraie. Lo Présidont pout &tre choisi parmi ou tn dehora des associés.

La cession de ses parts, par une personne morale associée assurant ies-fonctions de Président, sntraine ln cossation immédiato do ses fonctiota de Président.

Le Pr&sident est noxtmt par une décision coliective ordinaire dea Associ&s pour une duróe d'une annbe, qui prond fin & i'issue de la d&cision ordinaire dea agsacis, ayant statué sur les cornptes de i exercica écoulé ct tanu dane l'année, au courz de laquelie expfre le mandatdndit Pr6sidant

Couforn&mant Ia Ioi, le Préuidant repr&sente la socisté a 1'égard dea tiora ct 1l.ost investi des pouyqirn le plus &tendus pour agir en toutes circonstancta au nom de ia societe dans la lmito do l'objat social, Les pouvoire du Préaldent s'axarceat ógalemeat dans ia limita.des pouvoirs expre3a&mont d&volus aux associ6& par la loi ou ios présents statuta.

Toutefois, titro. de rgloinent intérieur et sans que ces lnitationa puiasent tre opposéa auæ tera, ler associta pourront dóider, par dàolsian ôrdinnire, les engagements et dispósitlons qus le Président ne pourra prendre qu'aprs accord de lour patt.

Le Pr&aidont peut tre révoqué a tout moment par une décision ordinaire das associés, sans préavis, sans indeminit&s et zana.avoir & juatifiar d un quelconque motif.

Une déision ordinaire des associés déterming, s il y a jicu, la rernuntration du Président.

Atticle 12 i Conventions entre la aociet&et les diigeanta.:

12-1 : Le ou los commisanire(s) aux comptes présente(nt) aux nctiopnaires un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par.personnes intarposées entra le Prasidant .ct ia scoi&té , Los actionnairss statuent chaqus annda sur sa rapport nux conditiona des d&cisionr prdinaircs.

Les conventions npn approuvóea produisent néanmoina ieurs affets, chargc popr la.personne intéreaste et, éventuellement, pour Ie Présidoni den mupporter loa cona&quencss &ommageablea pour la socisté.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclucs a dea couditiona nomales.

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f22: Par d&rogation aux diapositions ci-dessus, laraque ia aocité no comprent qu'un seul associt, il est seulement fait montion an ragistre des décisions dea corrventions Intervenues direntomcat ou par peraonnes interpoases ntre la société et son dirigeant.

12-3 : Les interdictions prévues & l'article 106 de la ioi du 24 juillst 1996 c'appliquent, dans les conditions dótermirées audit article, au Président de la socitd:

Artisle 13.i Decialona des.aationnalrea :

tu choix dí Président, en asacmbleo ou par consultation par correspondance. Toua moyons de comununication - vidéo, teiex, fax, courrier leotronique ctc... - psuvcnt tre utiHsés dans l'expresaion dcs declsions.

Los décisions des assooiés, si elles sont unanfmas, pouveut auasi a'exprirner dans un acte. De telles dócisions procdent alors de la seuic inftative des assaoišs snns que Iintervontion du PrôBident no aoit raquisc.

13-2 : Sont priacs colleotivemeat Sas déciaiona relatives a l'augrmantation, l'amortissement ou In ršduotion du capitat, la fusion, la tcisaton, la dissolution, la nomination dss commissaires aux comptes, l'approbation des coraptes nnnueis at l'affectation des résultats.

Pour fouto decision coliectivo des associés, la tonus d'une assembiée est, en outre, de droit, si la demande en est faita par un ou plusieura actionaires représentant au moins 10 du capital sodlat

13-3 : L'assemblée est corvoquše pnr io Prδsidext, ou par un mandataire désigné en justice cn oac de paronce du Pr&sident. Lorsque la tonua duns asserablée n'est paa obligatofre, l'assemblée est convaqu&e par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le commissairo aux coraptes pcut, a toute épocjue, convoquer une asremble.

Etle est réunia au siege social ou sinon cn tout autre licu indiqué dans la convacatioa.

La convocation est faite per tous moyers quinze (15) jours avant la date da la réunion : clle indique l'ordro du jour. L'assembl&a peut en autre &t's convoquéa verbalement et ae tanir sans d&lai si tous les asaociés sont d'accord et sont présents ou régultereraent reprtsent&s.

L'assemblét tat présidte par le Président, sinon 1'assemblše &lft son pr&aident. L'nssemblée conyoquéc & f'initiative du commissaire aux. compten cat présid&e par cetui-ci.

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A chaque assembla est tene une fouille de présence, et il est drassé un proces-yerbal de la réuniou. Les procs-verbaux sont &tabis par le Frésldent do la aóance at aignês par Ic Présidont de sóanco ct les Associéa sur un regisire spécisl tonu la diligenoe du Président.

13-4 : En cas da consuitation par correspaidance, lo texte dea résolutions propostas ainsi que

moyena. Les actionnaires disposent d'um dšlai minimal de 15 joura, a compter dr la réception

Tout actionnairu, n'ayant par répondu dans ce déiai de rôponso pršvu, est considóré conme S'etant abstenu. L'abatantion équivattt a un vote defavôrable a Ia motion propos&.

La consultaton est montionnde dans un procs-verbal établi par le Pr&sident, sur lequel est porte la réponao dn chaque actionuaire,

13-s : Cunque actionnaire a le droit de participer aux décisiona par lui-m&m6 ou par mandataire. Lors de ia réunion des actionnalres, ohaqus nction donne droit & une vofx. Le droit do vota attachó aux actions nst proportionnel an capital qu'elles représentent.

Lora dos róunions des Actionnairea, chaque sociét& actionnaire se fera représenter par une personne ayant pouvoir pour agir au nom de cette sacitte actionnaire.

Artictn.14 i.Dôciaiona sxtraordinaires :'

Sont qualifižoa d'oxtraordinaires, Ies décisions reiativos & l'augmentation ou la ràduation du capitai, la fusion, ta sctssion, la dissolution da la sooi&té, ainsi que toutes decisions ralativos a la modification des présents statuts.

Loa déoisions oxtraotdinairas &ont prises & la majorit& des voix dont disposent tos actlonnair présenta ou ropresent&a ou absent.

Article 15 : Deciaions.ordinairas :

Toutes autres décisions sont qualifiees d'ordinaires. Ces décisiona sont prisos & in majorité dae voix exprimtos de tous les associés présents, repr&sentés ou abuents.

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Ariicle i6.iAwocié.aniqus :

Loraque la soaitté n'a qu'u associ& unique, les dócisiona Extraordiaairas et Ordinairas aont prises par dtcision de cet associ& unique.

Articla 17 : Informattanades actionnatres :

L'ordre du jaur, Ie texte des résolutiona ct lea documents necessaires a l'information &es Actionnaires sont communiquss & chacun d'sux & l'ocoasion de toute consultation.

Article l8 j Exercicn social :

Chaque exersice coinoide avec l'ann&e civile.

Article 12iConptes annuela :

Le Préaident tiant ou fait tenir une conptablilté régulire des oprations socialea at drasse dos comptes annuals conformément aux iois et usages du aommerco.

Una dcision rdinaire des assooiés statue sur les comptes de l'exeraice écoulé chaque annéo dans lea six mois de la clture da l'oxercice ou, cn cas de pralongation, dans fo dólai fixé par décision do justice.

Atticla.20.: Rósultata nocianx :

Aprs approbation des cornptos et constatation de lexistence d'un bônêfice distribuable, les nssooies décidant d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de r&scrves, dont ila reglent l'affectatior ou l'emploi, do lo roporter nouvnu ou de lo distribuer.

Unc déclsion ordinnire des ussooiés peut déoider Ia mise tn distribution de sommes pr<véea sur les réserves dont olla a ia disposition, en indiquant cxpressément les postos de raarvas sur lesquels Ies prolavements sant effectuss. Toutafola, ies dividendos sont praleves par priorité sur le btntfioo distribuable de l'exercice.

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Artiete 2l 1Contrala des comptns :

La société disposera d'un commissire aux comptes titulaire et d'un cormmissaire aux comptes duppléant. La nombre des comissairas aux comptes titulaire at supplénnt sera porté a deux si la socitté remplit les criteres iégaux cxigeant daux commiasaires aux conaptes titulnirea ot suppléants.

Arttcle.2?: Comit&d'Entreprise :

Les délégués du comitt d'entreprise sxarcent auprés du Président los drolta qui lsur aont attribu6s par l'article L 432-6 &u code du Travail.

Article 73 Liamidation :

La liquldation de la sociét& est effactuée conformôment & h loi du 24 julet 1966 ct at décrets pris pour son application.

Lo boni de Hquldation eat r&parti outre les actionnaires a Ia quotit& du capital qu'ils detionnant.

Artisie 24.. Contestatilons..

Toutes les contastations qul,,pondarit Ia dur&e de la société, cu lors de Ia Hquidution, s'6leveraient sait antre la sooi6té et ses actionnaire&, soit antre les aotionnaires aux-m@mes a propos des nffaires sociales, seront soumises a la juridiotion das Tribunaux cormpetenta.

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