Acte du 22 novembre 2011

1l est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La fabrication et la commercialisation de piêces de fonderie en aluminium, bronze, alliages légers et cuivreux, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénOmination de la Société est : FONDERIE ALUMINIUM sERERO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociaie doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiaies "sARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siêge soCial est fixé : 56 rue Louis Pasteur, 70290 PLANCHER BAS.

ll pourra étre transféré. dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de ia société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

il est apporté en numéraire :

par la société ALTARA, la somme de .... ..24 000,00 euros par Monsieur Philippe AssADA, ia somme de 24 000,00 euros par Monsieur Patrice DUPONT,la somme de ...2 000,00 euros

.... 50 000.00 euros

Soit au totai la somme de CINQUANTE MILLE (50 000 euros), sur laquelle somme i a été effectivement versé dês avant ce jour la somme de 10 000,00 euros, correspondant à 500 parts souscrites en totalité et libérées à hauteur de 20 % de leur valeur nominale.

La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de ia société en formation à la banque ClC Banque BsD - CiN, 19 place de l'Htel de Ville 02100 sAINT QUENTIN ainsi qu'en atteste un cerificat de ladite banque en date du 26 avril 2010.

La libération du surpius, représentant le soide des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés.

Par décision en date du 28.mars 2011, l'Assemblée Généraie Extraordinaire a constaté la tibération intégrale des parts de numéraire composant le capitat social. En conséquence, les associés déciarent que ces parts sont réparties entre eux aans tes proportions ci-dessous indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Dispositions pour les apporteurs mariés sous le réaime de la communauté des biens.

Madame Valérie HELLEGOUARCH, conjoint commun en biens de Monsieur Philippe AssADA, apporteur de deniers provenant de la comnunauté, déclare : - avoir été avertie de cet apport et a y donner son consentement, - ne pas vouioir étre personnellement associée, - renoncer à revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue à son conjoint seul pour ia totalité des parts souscrites.

Madame Karla LANVIN, conjoint commun en biens de Monsieur Patrice DUPONT, apporteur de deniers provenant de la communauté, déciare : - avoir été avertie de cet apport et a y donner son consentement, - ne pas vouloir &tre personnellement associée, - renoncer à revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue à son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.

Le capital sociai est fixé à cinquante mille euros (50 000 €).

1l est divisé en 500 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement tibérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a la société ALTARA,QUATRE CENT QUATRE VINGT parts sociales, ci 480 parts sociales - à M. Denis WEISTROFFER, VINGT parts sociales, ci 20 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capitai social : 500 parts sociaies

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité..

Outre leurs apports, tes associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut @tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capitat est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque:apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant. sur requéte de la gérance.

2. Le. capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capitat fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appei public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme vaieur nominale.

L'émission d'obligations. nominatives est décidée par t'assembiée générale des associés, dans les conditions de majorité reguises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice reiative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la Société, dans ies conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à ia diligence de Ia gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsgu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de.leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur norminale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent @tre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital sociat doit @tre intégralement tibéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le.montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder à une formalité guelcongue, le paiement d'un intérét au taux légai à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsgu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a ia gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égat dans ies bénéfices de Ia Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenûs à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le comnissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à t'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie :de. justice un manaataire chargé de .les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui €tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut €tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége sociat contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent €tre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de trente jours à compter de cette notification, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à ia cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut €tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reauéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévûes ci-dessus et de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dûes portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé gui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de

ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la aualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention a'étre personnellement associé.

si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra @tre agréé selon ies conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régutiérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les

héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acguis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soiént ou non soumis a agrément, doivent justifier de ieur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liguidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint gui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5- Location.des parts sociales

Les parts sociales peuvent &tre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour @tre opposable à la Société, il doit lui @tre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée à ia date de ia mention de la location et du nom du locataire à cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, ia Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assembiées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur. est considéré comme le nu-propriétaire et ie locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent @tre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas dé non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mnention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'à la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés

ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou ies premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés ia signature des statuts.

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En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, gui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de dépiacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, ies pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société, sous réserve des pouvoirs que Ia loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet sociat, a moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'eile soit conclue.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoaués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans ies statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individueliement ou solidairement selon les cas, envers Ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent. ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

lis sont nommés pour une durée de six. exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par ies dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

La gérance.ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipuiés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi gue le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, tes conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions. passées avec une société dont un

associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de Ia société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, ii est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement; ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plûsieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2 - Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le

Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assembiée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des docurments prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement, dans ies formes et délais prévus par les dispositions régiementaires.

La convocation est faite par iettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en

raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, ie délai ést réduit à huit jours.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par : tous moyens de télécommnunication permettant l'identification des participants et, garantissant leur participation effective, conformément à ia régiementation en vigueur.

Conformément à la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour ie caicul du quorum et de la majorité.

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint à moins gue ia Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

L'assemblée des associés se réunit au siêge social ou en tout autre lieu indigué dans ia convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant gui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociaies. Si deux associés possédant ou représentant le m&me.nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et ie cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procês-verbal doit ôtre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

3 - En cas de consuitation écrite, ia gérance adresse à chague associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de réception

du projet de résolutions pour transmettre leur vote à ia gérance par iettre recommandée. Tout, associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égat a celui des parts qu'il posséde.

4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont vaiablement certifiées conformes par un seut gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni ies modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assembiée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon Ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiére consultation.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont vaiablement prises que si elles ont été adoptées

- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augrnentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés représentant.au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantisserment des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiême du capitat social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2011.

A ia citure de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés. rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laguelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes.formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les: années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de

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financement prévisionnel, dans ies conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et régiementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assembiée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire .aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assembtée Générale. peut décider ia distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés .approbation des comptes. et constatation .de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chague associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne, peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

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Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit @tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capitai sociai, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égai à celui des pertes qui.n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capitat social.

Dans tous ies cas, ia décision de l'Assemblée Générale doit €tre publiée dans les conditions légales et réglenentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice Ia dissoiution de ia Société. ll en est de méme si i'Assemblée n'a pu délibérer valabiement.

La transformnation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour ia modification des statuts. Toutefois, ia transformation de ia Société en société en nom collectif, en commandite simpie, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en sôciété anonyme est décidée à ia majorité reguise pour ia modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée. par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur ia situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé gu'un seui rapport. Le Commissaire aux Comptes de ia Société peut @tre nommé Commissaire a la transformation.

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Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif sociat et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation.. expresse.: des. associés.. mentionnée " au .procés-verbal. la transformation est nulle.

La société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut @tre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation. jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laqueile elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi gue le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément à ia loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociaies, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nornbre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, ie cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de ia personnalité morale qu'à compter du jour de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.

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Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Denis wEIsTROFFER et au porteur d'un original ôu d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à ia constitution de la Société et notamment :

-- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siêge sociai : - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généraiement, pour accomplir les formalités prescrites par ia loi.

Fait à PLANCHER BAS Le 26 avril 2010 En CINQ (5) exemplaires originaux

Statut mis à jour par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2011.

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