TECHNOSOL
Acte du 4 août 2003
Début de l'acte
i:4 AUUT 2003 TECHNOSOL
Société anonyme au capital de 38 112,25 euros Siége social : Route de la Grange aux Cercles 91160 BALLAINVILLIERS
R.C.S. EVRY B 972 200 661
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2002
Société anonyme au capital de 38 112,25 euros Siége social : Route de la Grange aux Cercles 91160 BALLAINVILLIERS
R.C.S. EVRY B 972 200 661
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2002
Procés-verbal
L'an deux mille deux,
Le trente septembre, A seize heures trente,
Le conseil d'administration s'est réuni au siége social de la Société, sur la convocation verbale de la Présidente, à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire.
Tous ies administrateurs sont présents et ont émargé le registre des présences, à savoir :
Mme Patricia LANZENBERG Mme Dominique ERGAND M. Rémi LANZENBERG
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Patricia LANZENBERG.
Mme Nicole PIERRE remplit Ies fonctions de secrétaire
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion, et le conseil adopte ce procés-verbal.
La Présidente rappelle au conseil que l'assemblée générale extraordinaire
de ce jour a décidé la mise en harmonie des statuts avec ia loi du 15 mai
2001 (dite loi NRE), et qu'il appartient au conseil d'opter pour l'un des deux modes d'exercice de la direction générale prévues par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, soit la dissociation de ces fonctions.
Diverses observations sont échangées, puis, apres en avoir délibéré, le conseil d'administration décide d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général. En conséquence, Mme Patricia LANZENBERG, Présidente, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société, pour une durée égale a celle de ses fonctions de Présidente, et conservera son titre de Président Directeur général.
Mme Patricia LANZENBERG déclare accepter ces fonctions, et satisfaire aux conditions légales relatives au cumui du nombre des mandats d'administrateur, de directeur général, de membre du directoire
ou de directeur général unique de sociétés anonymes.
Le Président Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social.
Il est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les administrateurs.
Mme Patricia LANZENBERG
M. Rémi LANZENBERG Mme Dominique ERGAND
TECHNOSOL
Société anonyme au capital de 38 112,25 £ Siége social : Route de la Grange aux Cercles 91160 BALLAINVILLIERS R.C.S. EVRY B 972 200 661
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2002
Le trente septembre, A seize heures trente,
Le conseil d'administration s'est réuni au siége social de la Société, sur la convocation verbale de la Présidente, à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire.
Tous ies administrateurs sont présents et ont émargé le registre des présences, à savoir :
Mme Patricia LANZENBERG Mme Dominique ERGAND M. Rémi LANZENBERG
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Patricia LANZENBERG.
Mme Nicole PIERRE remplit Ies fonctions de secrétaire
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion, et le conseil adopte ce procés-verbal.
La Présidente rappelle au conseil que l'assemblée générale extraordinaire
de ce jour a décidé la mise en harmonie des statuts avec ia loi du 15 mai
2001 (dite loi NRE), et qu'il appartient au conseil d'opter pour l'un des deux modes d'exercice de la direction générale prévues par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, soit la dissociation de ces fonctions.
Diverses observations sont échangées, puis, apres en avoir délibéré, le conseil d'administration décide d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général. En conséquence, Mme Patricia LANZENBERG, Présidente, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société, pour une durée égale a celle de ses fonctions de Présidente, et conservera son titre de Président Directeur général.
Mme Patricia LANZENBERG déclare accepter ces fonctions, et satisfaire aux conditions légales relatives au cumui du nombre des mandats d'administrateur, de directeur général, de membre du directoire
ou de directeur général unique de sociétés anonymes.
Le Président Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social.
Il est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les administrateurs.
Mme Patricia LANZENBERG
M. Rémi LANZENBERG Mme Dominique ERGAND
TECHNOSOL
Société anonyme au capital de 38 112,25 £ Siége social : Route de la Grange aux Cercles 91160 BALLAINVILLIERS R.C.S. EVRY B 972 200 661
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2002
Proces-verbal
L'an deux mille deux
CNS ASSEW aG HTEdIDNIOd aLLOOaN : v ?ns!&arug Le trente septembre, D ZE: s!U7d 36: A seize heures,
Les actionnaires se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, au siége social de la Société, sur la convocation qui leur a été faite régulierement par le conseil d'administration, quinze jours au moins avant l'assemblée.
387 : Il a été dressé une feuille de présence, qui a été émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents
L'assemblée est présidée par Mme Patricia LANZENBERG, Présidente du conseil d'administration.
Mme Dominique ERGAND et M. Rémi LANZENBERG acceptent les fonctions de scrutateurs.
Mme Nicole PIERRE est désignée par le bureau comme secrétaire
La Présidente constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les actionnaires présents possédent
plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente rappelle ensuite que l'assemblée générale est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. Augmentation du capital social par incorporation de réserves . Mise en harmonie des statuts avec la loi NRE du 15 Mai 2001
. Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités légales. . Questions diverses.
Puis elle dépose sur le bureau, et met a la disposition de l'assemblée :
- le double des lettres de convocation - la feuille de présence de l'assemblée
- le rapport établi par le conseil d'administration - le projet des résolutions qui seront proposées a l'assemblée - le projet de statuts modifiés
La Présidente déclare que ces divers documents, ainsi que la liste des actionnaires, ont été tenus a la disposition de ces derniers, au siege social, avec tous les renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
La Présidente donne lecture a l'assemblée du rapport établi par le conseil d'administration. Puis il ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, puis la discussion close, et personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
CNS ASSEW aG HTEdIDNIOd aLLOOaN : v ?ns!&arug Le trente septembre, D ZE: s!U7d 36: A seize heures,
Les actionnaires se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, au siége social de la Société, sur la convocation qui leur a été faite régulierement par le conseil d'administration, quinze jours au moins avant l'assemblée.
387 : Il a été dressé une feuille de présence, qui a été émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents
L'assemblée est présidée par Mme Patricia LANZENBERG, Présidente du conseil d'administration.
Mme Dominique ERGAND et M. Rémi LANZENBERG acceptent les fonctions de scrutateurs.
Mme Nicole PIERRE est désignée par le bureau comme secrétaire
La Présidente constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les actionnaires présents possédent
plus du tiers des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente rappelle ensuite que l'assemblée générale est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. Augmentation du capital social par incorporation de réserves . Mise en harmonie des statuts avec la loi NRE du 15 Mai 2001
. Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités légales. . Questions diverses.
Puis elle dépose sur le bureau, et met a la disposition de l'assemblée :
- le double des lettres de convocation - la feuille de présence de l'assemblée
- le rapport établi par le conseil d'administration - le projet des résolutions qui seront proposées a l'assemblée - le projet de statuts modifiés
La Présidente déclare que ces divers documents, ainsi que la liste des actionnaires, ont été tenus a la disposition de ces derniers, au siege social, avec tous les renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
La Présidente donne lecture a l'assemblée du rapport établi par le conseil d'administration. Puis il ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, puis la discussion close, et personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129 VII du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du travail.
CETTE RESOLUTION EST REJETEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION EST REJETEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social de 8l 887,75 euros pour le porter de 38 112,25 euros & 120 000 euros, par élévation de la valeur nominale des actions à 48 euros et incorporation de pareille somme de 45 118,35 euros prélevée sur les réserves de la facon suivante :
75 699,63 euros à prélever sur le compte RESERVE SPECIALE et le solde, soit 6 188,12 euros, à prélever sur le compte AUTRES RESERVES
Le capital se trouve désormais fixé a 120 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 48 euros de valeur nominale chacune.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
75 699,63 euros à prélever sur le compte RESERVE SPECIALE et le solde, soit 6 188,12 euros, à prélever sur le compte AUTRES RESERVES
Le capital se trouve désormais fixé a 120 000 euros. Il est divisé en 2 500 actions de 48 euros de valeur nominale chacune.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale extraordinaire, décide d'adopter la rédaction suivante pour les articles 6 et 7 des statuts :
< Article 6 - Apports
Il a été fait apport a la société, lors de sa constitution et des augmentations de capital successives, d'une somme globale de CENT VINGT MILLE EUROS (120 000 €).
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (100 000 £), divisé en 2 500 actions de 48 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
< Article 6 - Apports
Il a été fait apport a la société, lors de sa constitution et des augmentations de capital successives, d'une somme globale de CENT VINGT MILLE EUROS (120 000 €).
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (100 000 £), divisé en 2 500 actions de 48 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre les statuts de la société en conformité avec la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.
Elle décide en outre de supprimer dans les statuts la clause d'agrément
prévue a 1'article 11 des statuts actuels, relatif a la transmission des actions, et de prévoir dans les nouveaux statuts que les actions seront
librement négociables.
En conséquence, elle décide la refonte pure et simple des statuts de la société avec les nouvelles dispositions légales, et adopte le projet de statuts refondus tel qu'il lui est proposé par le conseil d'administration.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Elle décide en outre de supprimer dans les statuts la clause d'agrément
prévue a 1'article 11 des statuts actuels, relatif a la transmission des actions, et de prévoir dans les nouveaux statuts que les actions seront
librement négociables.
En conséquence, elle décide la refonte pure et simple des statuts de la société avec les nouvelles dispositions légales, et adopte le projet de statuts refondus tel qu'il lui est proposé par le conseil d'administration.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un
original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
La Présidente,
Mme Patricia LANZENBERG
La Secrétaire, Les Scrutateurs, Mme Dominique ERGAND Mme Nicole PIERRE
M. Rémi LANZENBERG
TECHNOSOL
Société anonyme au capital de 120 000 euros
Siége social : Route de la Grange aux Cercles 91160 BALLAINVILLiERS
R.C.S. EVRY B 972 200 661
original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
La Présidente,
Mme Patricia LANZENBERG
La Secrétaire, Les Scrutateurs, Mme Dominique ERGAND Mme Nicole PIERRE
M. Rémi LANZENBERG
TECHNOSOL
Société anonyme au capital de 120 000 euros
Siége social : Route de la Grange aux Cercles 91160 BALLAINVILLiERS
R.C.S. EVRY B 972 200 661
Statuts
STATUTS MIS EN HARMONIE AVEC LA LOI DU 15 MAI 2001
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire En date du 30 Septembre 2002
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire En date du 30 Septembre 2002
ARTICLE 1 - FORME
La Société TECHNOSOL a été formée sous ia forme de société anonyme suivant acte passé devant Maitre Alfred LAMON, notaire à Monthléry, le 21 Décembre 1971, enregistré à ARPAJON le 7 Janvier 1972, Bord 8/1, extrait 17.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet :
En France et à l'étranger, l'étude des sols par tous moyens appropriés, sondages divers < in situ >, essais de laboratoire et l'exécution de tous travaux tendant à l'amélioration des sols du point de vue des fondations de tous ouvrages de génie civil, tels que batiments, batiments industriels, ouvrages d'art,
La recherche, la prise, l'acquisition, l'apport, la cession, l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques, dessins, modéles ou procédés et toutes opérations accessoires,
La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe
En France et à l'étranger, l'étude des sols par tous moyens appropriés, sondages divers < in situ >, essais de laboratoire et l'exécution de tous travaux tendant à l'amélioration des sols du point de vue des fondations de tous ouvrages de génie civil, tels que batiments, batiments industriels, ouvrages d'art,
La recherche, la prise, l'acquisition, l'apport, la cession, l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques, dessins, modéles ou procédés et toutes opérations accessoires,
La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : < TECHNOsOL >
Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : Route de la Grange aux Cercles - 91160 BALLAINVILLIERS.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par ia pius prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément à ia loi par ie Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par ia pius prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément à ia loi par ie Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
I a été fait apport a la société, lors de sa constitution et des augmentations de capital successives, d'une somme globale de CENT VINGT MILLE EUROS (120 000 @)
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à Ia somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120 000 €), divisé en 2 500 actions de 48 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 9 -- AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
a) Actions de numéraire
Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de i'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit et sans mise en demeure préaiable, redevable à la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de ia date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.
La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L 228-27 et suivants du Code de commerce.
b) Actions d'apport
Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de i'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit et sans mise en demeure préaiable, redevable à la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de ia date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.
La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L 228-27 et suivants du Code de commerce.
b) Actions d'apport
Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Eiles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon tes modalités prévues par la loi et les réglements.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lu! sera délivrée par la société.
Eiles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon tes modalités prévues par la loi et les réglements.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lu! sera délivrée par la société.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.
Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.
ARTICLE 13.- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assembiées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Généraie.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assembiées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Généraie.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix huit personnes pourra etre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obiigation, chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire d'une action.
La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
6
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas oû l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par Ie Code de Commerce.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Un administrateur ne peut pas participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute guestion intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires gui la concernent. ll procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. 1l détermine sa rémunération.
La limite d'age des fonctions de président est fixée a 80 ans.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. li organise et dirige les travaux de ceiui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obiigation, chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire d'une action.
La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
6
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas oû l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par Ie Code de Commerce.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Un administrateur ne peut pas participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute guestion intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires gui la concernent. ll procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. 1l détermine sa rémunération.
La limite d'age des fonctions de président est fixée a 80 ans.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. li organise et dirige les travaux de ceiui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.
ARTICLE 15 - DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. !l peut a tout moment modifier son choix, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'≥ fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cing, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étra linités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. !l peut a tout moment modifier son choix, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'≥ fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cing, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étra linités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de ia société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par ia loi.
ARTICLE 17 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon fa nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de téiécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant ia réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par ie président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon fa nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de téiécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant ia réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par ie président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions gui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la joi.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.
ARTICLE 20 - COMPTES
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. 1l établit en outre un rapport de gestion écrit. Le cas échéant, il étabiit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont mis à ia disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siége social des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.
Ces documents sont mis à ia disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siége social des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS
L'assembiée générale ordinaire se prononce sur l'affectation à donner aux résultats de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, it est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs : elle détermine notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
10
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, it est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs : elle détermine notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
10
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A. LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitai minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitai minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution
anticipée, l'assemblée générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs tiguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
anticipée, l'assemblée générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs tiguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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