Acte du 20 avril 2018

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 Février 2018, la dénomination de la Société est :

K ARC FOOD FRANCE " .

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs. > et de l'énonciation du capital social.

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Février 2018, le siêge social est fixé à :

26Bis,Route Nationale 17 - 80360 RANCOURT

Il peut étre transféré par décision du Président ou des Associés, qui est (seront) habilité(s) à modifier Ies statuts en conséquence.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'& l'étranger :

Fabrication de produits traiteurs, quiches, tartes, tourtes, pizzas,

Toutes opérations Industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, à une durée de 99 ans qui commencera à

courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

- Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Février 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 922 000 Euros par apport de compte courant d'associé.

Le capital social est fixé à la somme de 2 000 000 Euros, divisé en 20 000 actions de 100 euros de nominal chacune.

1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société sa délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il

est réservé à l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

A -Forme

La cession des actions s'opre, a l'égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements >, La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.

B - Négociabilité et transmission des actions

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes les cessions et transferts d'actions sont libres méme sils interviennent au profit d'un tiers.

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administi n Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Sociéte

Le premier Président de la Société est'désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des assocfés.

Lorsque le Président est une personne m mpraie, elle dolt obligatoirement designer un représentant permanent personne physiaue:

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un mtif grave soit établi ouvrira droit une indemnisation du Président.

Le Président est réputé démissionnaire a l'issue de 1'assemblée tenue apres qu'il ait atteint r'age de 85 ans.

Rémunération

La rérnunération du Président est fixée chaque année par l'associé majoritaire.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la lirnite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légaies et Ies présents statuts aux décisions collectives des associés,

Le Président pourra prendre seul les décisions suivantes :

Investissements supérieurs à 100 000 euros, Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'eléments du fonds de commerce, . Prise ou mise en location gérance d'un fonds de commerce, . Acquisition et cession de participations, . Octroi de garanties sur l'actif social, Abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président donne mandat a une personne inorale oua une personne physique de l'assister

ou de le remplacer en qualité de Vice-President

Lorsgue le Vice-Président est une per nne morale, elle dolt obllgatolrement désigner un représentant permanent personne

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Vice-Président est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas dé cessatiôn des fonctions du Président, le Vice-Président reste en fonctions, sauf décision cohtraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Vice-Présidént peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions du Vice-Président n'ouvre droit aucune indemnité.

En outre, le Vice-Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissotution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Vice-Président personne morale, Exclusion du Vice-Président associé. Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite permanente du Vice-Président personne physique.

Rémunération

Les fonctions du Vice-Président sont gratuites, toutefois, le Vice-Président pourra obtenir le remboursement sur justificatifs des dépenses engagées dans l'intérét de la société.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par fa décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Vice- Président dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Vice-Président ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président, ou en cas de cessation des fonctions du Président.

I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Vice-Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 14 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uitérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce dort étre portée à la connaissance des Commissaires aux Comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a te droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou

plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associésest seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la société, Modification du capital social : augmentation, àmortissement et réduction, Fusion, scission, apport partiel d'actifs, Dissolution,

Nomination des Commissaires aux Comptes: Nomination, révocation du Président. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, .Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, . Modification des statuts, sauf transfert'du siege social, : Nominatfon du liquidateur ét décísinš relatives aux opérations de liquidation, Autorisation des déision's du Président visées a l'article 12 des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vóte, présents ou représentés.

Sous réserve des droits particuliers attachés a l'Action de Préférence A qui sont détaillés en Annexe 1 àux présents statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit une voix au moins.

Par exception aux dispositions gui précedent, Ies décisions collectives IImitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

Celles prévues par les dispositions légales, . Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

La prorogation de la soclété, La dissolution de ta société, La transformation de la société en société d'une autre forme,

La révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résu!tent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbat signé par tous les associés.

Pendant la période de fiquidation de la société, les décisions collectives'sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

1 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandatatre, quel que soit le nombre d'actions qu'il passde. ll &oitjustifler de son identité et de l'tnscription en compte de ses actions au jour dela décision collective.

Les associés se réunissent en assembtée sut cnvócation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous móýens decmmunication écrite quinze (15) Jours au moins avant la date de la réunion. Elléindique.l rdre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réûnir sans déial si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Préident ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire :représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

associé ou par un tiers. Les puvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par telécopie.:

Le Président de séarce εtablit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.

Consultatiôn écrite : En cas de consultation écrite a r'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que Ies documents nécessaires l'information des associés et notamment ceux visés l'article 14. Le Commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de huit (8) jours compter de la réceptian des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut @tre émis par tous moyens. Lorsque le

* -

document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par oui x ou par non soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par ie Président qui les annexe au proces-verbat de consultation.

l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun casrendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.ie principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, cés modesexpression n'étant que des moyens fadlitant leur manifestation.

De meme, si le Président 'autorise pour un ou plusieuis.dénommes, le droit de vote peut etre exprimé par voie d'E-mall sous réserve de l'utilisatin d'un fogitiel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au Président.Je coded'accs; une copie de l'E-mail sera fait contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sorte papier par raoit au pessage écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces:verbal de la consultation.

Pour aue l'E-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par oui ou par non solt nettenient exprimé. A défaut, l'associé sera considéré . - comme s'abstenant. La encore l'assotié quiretient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation clatre dê son vote.

Tout associé qui n'aura pas vôté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président étabfira un proés-verbal taisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sérà porté ie vôte de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des

procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux daivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des

débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentenent unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la óu les résolutions soumises leur approbation.

Lorsque les décisions cotlectives doivent etre prises en applicatin de ia loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou lés rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (1s) jours avant:la date détablissement du procés-verbal de ia décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous re eserye de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, ét, Jé cas @cheant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociauxdé l'inventaire et des cornptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercicesy des comptes consolidés, sil y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des cormmissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sûr les comptes annuels, ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la'sotiété des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernter exercice.

L'exercice social commence le 1" avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Le prernier exercice social sera clos le 31 mars 200s.

Le Président établit les comptes annueis de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision

collective sur les comptes annuels, au vu du rappart de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sant présentés avec leraport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette àécision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas cantraire, donne droit a une part nettô proportidnnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et resérves ou dans l'actif social, au cours. de l'existence de la'Sodété comme en cas de liquidatlon, Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions:

2. Aprés approbation des comptes et constatatlon del'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, entofalité u en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ilsreglent l'affectation et l'emploi.

3. La décisian collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéfiairé ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de'réserves: sûr lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes snt prievés par priarité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision calleétive des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de palement des dividendes.

La Société est dissaute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. :

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente ia Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liguidateur à continuer les affaires sociales en cours et en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'it en existe, est réparti entre les associés proportionnéllement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés. jusc u'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives auxiaffairés sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidatió entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commercé du lieu du siége social.