Acte du 6 août 2018

1) Dispositions générales 15 2) Droits d'enregistrement 15 3) Impôts sur les sociétés 15 4) Taxe sur la valeur ajoutée 16 5) Autres taxes

I - Formalités 17 II - Désistement 17 III - Remise de titres 18 IV - Frais 18 V - Election de domicile 18 VI - Pouvoirs 18 VII - Affirmation de sincérité 18 VIII - Droit applicable - Réglement des litiges 18 IX - Annexes 19
Page 2 sur 19
u
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société DUPONT SA Société anonyme au capital de 264.000 £ dont le siége social est 2 bis, rue Tabart, RN 20 Zone Expo Sud 45100 ORLEANS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous le numéro 335 035 192,
Représentée par Monsieur Christian MERY, agissant en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2018, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;
Ci-aprés dénommée "la société absorbante", D'UNE PART,
ET:
La société ESPACE DUPONT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 160.000 £ dont le siége social est 12,rue de Fréres Lumiéres - ZAC de La Baraudiére 45700 VILLEMANDEUR, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous le numéro 417 876 802,
Représentée par Monsieur Lionel NYS, agissant en qualité de Président du directoire dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du directoire en date du 27 avril 2018 ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée ;
Ci-apres dénommée "la société absorbée". D'AUTRE PART,
Page 3 sur 19
LM u
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui
suit :

I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société DUPONT SA est une société anonyme dont 1'objet, tel qu'indiqué au registre du commerce et des sociétés est :
L'achat, la vente de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, la mécanique générale, la réparation, l'entretien, la location de tous véhicules ; l'achat, la vente de tous accessoires, piéces détachées et articles pour l'automobile ou tous engins de transport : carburants, lubrifiants ; L'achat, la vente, la représentation, le courtage de tous produits, articles ou matiéres premiéres transformées ou non, de toute origine et pour tous usages ; La création, l'acquisition, l'exploitation, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'industrie ayant la méme activité : La prise, l'acquisition et la création de tous brevets, marques, licences, procédés, ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet ci-dessus, leur exploitation, leur cession ou leur apport ; La participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises groupement d'intérét économique et sociétés francaises ou étrangéres créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle ou de fonds de commerce nouveaux, achats de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement d'alliance ou de commandite ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son
objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 1er avril 1986.
Le capital social de la société DUPONT SA s'éléve actuellement à 264.000 £. Il est réparti en 16.500 actions de 16 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
Les actions de la société DUPONT SA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société DUPONT SA n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Page 4 sur 19
2/ La société ESPACE DUPONT est une société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont l'objet, tel qu'indiqué au registre du commerce et des sociétés est :
L'achat, la vente de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, la mécanique générale, la réparation, l'entretien, la location de tous véhicules ; l'achat, la vente de tous accessoires, piéces détachées et articles pour l'automobile ou tous engins de transport, carburants, lubrifiants ; La création, l'acquisition, l'exploitation, la prise ou la mise en location gérance de tous fonds de commerce ayant la méme activité ; La prise, l'acquisition et la création de tous brevets, marques, licences, procédés, ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet ci-dessus, leur exploitation, leur cession ou leur apport ; La participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intérét économique et Sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou
connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce nouveaux, achat de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur ;
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 5 mars 1998.
Le capital social de la société ESPACE DUPONT s'éléve actuellement a 160.000 £. Il est
réparti en 10.000 actions de 16 £ de nominal chacune, intégralement libérées.
Les actions de la société ESPACE DUPONT ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société ESPACE DUPONT n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant acces immédiatement ou a terme à des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
3/ La société DUPONT SA ne détient aucune participation dans le capital de la société ESPACE DUPONT.
4/ Monsieur Christian MERY est président directeur général de la société DUPONT SA et Vice-président du conseil de surveillance de de la société ESPACE DUPONT.
Madame Corinne MARMANDE est administrateur et directeur général délégué de la société DUPONT SA et membre du conseil de surveillance de la société ESPACE DUPONT.
Page 5 sur 19
II - Motifs et buts de la fusion
La fusion est organisée dans une optique de performance économique, de rationalisation des structures et de respect des et ratios des marques BMW et MINI ; cette fusion permet également d'acquérir un poids nouveau et une force économique plus importante, notamment dans les relations avec les constructeurs.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2017, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en annexe 3
IV - Méthodes d'évaluation
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la société absorbée sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée sont exposées en annexe 4 aux présentes.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
V - Commissaire a la fusion
Les actionnaires de la société ESPACE DUPONT, par décision en date du 27 avril 2018 et les actionnaires de la société DUPONT SA, par décision en date du 27 avril 2018, ont écarté à l'unanimité, l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de 1'article L. 236-10 du Code de commerce.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
Page 6 sur 19
b r

I - Dispositions préalables
La société ESPACE DUPONT apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société DUPONT SA, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société ESPACE DUPONT devant étre dévolu a la société DUPONT SA dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société ESPACE DUPONT


III - Détermination du rapport d'échange
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés ESPACE DUPONT et DUPONT SA, suivantes :
Espace Dupont 669.836 € Dupont SA 3.177.672 €
Il ressort de cette évaluation que :
- la valeur d'une action de la société ESPACE DUPONT s'éléve a 66,88 euros - la valeur d'une action de la société DUPONT SA s'éléve a 192,59 euros
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé a 0,35 action de la société DUPONT SA pour 1 action de la société ESPACE DUPONT.
Les modalités de détermination de la parité sont détaillées en annexe 7.
Page 8 sur 19
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ESPACE DUPONT a la société DUPONT SA s'éléve donc a 669.836 euros.
En rémunération de cet apport net, 3.500 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société DUPONT SA a titre d'augmentation de son capital de 56.000 euros.
Les 3.500 actions nouvelles seront créées jouissance du 1er janvier 2018 et seront entierement assimilées aux titres déja existants. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette iors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
V - Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés (669.836 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (56.000 euros), soit 613.836 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société DUPONT SA appelée a approuver la fusion, d'autoriser le Conseil d'administration a procéder a tout prélévement sur la prime de fusion en vue :
d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, . de reconstituer, au passif de la société DUPONT SA des réserves et provisions réglementées, . de porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle- ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde.
VII - Propriété - Jouissance
La société DUPONT SA sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés. a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion, soit a l'issue de
la derniére des assemblées générales appelées a se prononcer sur la fusion.
Le représentant de la société ESPACE DUPONT déclare qu'il continuera de gérer la Société
selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société DUPONT SA pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits
apportés.
Page 9 sur 19
cr
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés ESPACE DUPONT et DUPONT SA, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er janvier 2018, soit antérieurement aux assemblées générales des sociétés ESPACE DUPONT et DUPONT SA, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la société ESPACE DUPONT a compter du 1er janvier 2018 jusqu'a la date de réalisation seront exclusivement,
selon le cas, au profit ou a la charge de la société DUPONT SA, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la société DUPONT SA qui les reprendra dans son compte de résultat.
A cet égard, le représentant de la société ESPACE DUPONT déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2018 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal ; elles
s'engagent a accepter toutes les conséquences.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société DUPONT SA prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ESPACE DUPONT, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ESPACE DUPONT a la date du 31 décembre 2017 est donné a titre purement indicatif et ne constitue pas une
Page 10 sur 19
L o
reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas. d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société DUPONT SA prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2017, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
I - L'absorption.est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société DUPONT SA supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
C/ La société DUPONT SA exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société DUPONT SA sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société ESPACE DUPONT.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société ESPACE DUPONT s'engageant, pour sa part, & entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société ESPACE DUPONT et ceux de ses salariés transférés à la société DUPONT SA par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 8, se poursuivront avec la société DUPONT SA qui se substituera a ia société ESPACE DUPONT du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
Page 11 sur 19
u
La société DUPONT SA sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/La société DUPONT SA s'engage à informer la société ESPACE DUPONT de toute modification importante de l'actif et du passif de la société DUPONT SA intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
III - Pour ces apports, la société ESPACE DUPONT prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société ESPACE DUPONT s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/Elle s'oblige a fournir a la société DUPONT SA, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, & premiere réquisition de la société DUPONT SA, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société ESPACE DUPONT sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société DUPONT SA dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/La société ESPACE DUPONT s'oblige a remettre et a livrer a la société DUPONT SA aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
E/La societé ESPACE DUPONT s'engage a informer la société DUPONT SA de toute modification importante de l'actif et du passif de la société ESPACE DUPONT intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
Page 12 sur 19
L

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de fusion absorption de ESPACE DUPONT par DUPONT SA, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la société absorbée et de ia transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante ;
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société DUPONT SA et de l'augmentation de capital en résultant
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 juin 2018 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société ESPACE DUPONT se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société DUPONT SA de la totalité de l'actif et du passif de la société ESPACE DUPONT.

1) Déclarations générales de ESPACE DUPONT
Monsieur Lionel NYS, és-qualités, déclare :
Que la société ESPACE DUPONT n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elie n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Page 13 sur 19
G
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a 1a société DUPONT SA ont été réguliérement entreprises ;
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis le 23 février 1998 de la société Antibes Automobiles & Montargis (RCS : Orléans 352 803 357) et le 2 octobre 1998 achat de la concession Rover a la société d'exploitation du Garage Paumier (RCS : Orléans 331 579 052) ;
Qu'elle est titulaire d'un bail commercial sous conditions suspensives, portant sur 1'ensembie immobilier ou la société exercice son activité a Villemandeur (45700), consenti le 30 janvier 2017 par la société REAL ESTATE EQUITY PARTNERS (RCS : Paris 802 951 897) pour une durée de 10 années entiéres et consécutives, à compter de la date d'acquisition par le bailleur des biens objet dudit bail ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
.Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
Que la société ESPACE DUPONT s'oblige a remettre et a livrer a la société DUPONT SA aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de DUPONT SA
Monsieur Christian MERY, és-qualités, déclare :
Que la société DUPONT SA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
Page 14 sur 19
L P
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

1) Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2) Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
3) Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2018.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
En matiére d'impôt sur les sociétés, la fusion est soumise aux régles fiscales de droit commun.
La société absorbée sera immédiatement imposable a l'impt sur les sociétés sur :
le bénéfice d'exploitation de la période écoulée entre la date d'ouverture du dernier exercice social et la date de prise d'effet de la fusion ; les bénéfices des exercices antérieurs dont l'imposition avait été différée, en particulier les provisions précédemment constituées ; les plus-values d'actif dégagées lors de l'apport-fusion.
Les plus-values dégagées lors de la cession ultérieure des biens recus par la société absorbante seront calculées d'aprés la valeur réelle de ces éléments qui aura été prise en compte pour l'imposition de la plus-value d'apport (BOI-IS-FUS-30-20 n° 180).
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impots.
Page 15 sur 19
a c x
4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de
terrains a batir.
Les sociétés ESPACE DUPONT et DUPONT SA déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code génral des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
La société DUPONT SA s'engage a adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5) Autres taxes
La société DUPONT SA sera subrogée dans les droits et obligations de la société ESPACE DUPONT au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée à raison des rémunérations versées
par cette derniére.
Page 16 sur 19
u UP
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté du report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2018.
Toutefois, la société absorbante s'engage a rembourser a la société absorbée le montant de la contribution économique territoriale 2018.

I - Formalités
La société DUPONT SA remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-
dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Page 17 sur 19
4
III - Remise de titres
I1 sera remis à la société DUPONT SA lors de la réalisation définitive de la présente fusion. les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui
en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société DUPONT SA, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce d'Orléans.
Page 18 sur 19
IX - Annexes
Les s font partie intégrante du traité de fusion :
1/ Procés-verbal du conseil d'administration Dupont SA du 27 avril 2018 2/ Procés-verbal de la réunion du directoire Espace Dupont du 27 avril 2018 3/ Bilans et liasses fiscales au 31/12/2017 Dupont SA et Espace Dupont 4/ Méthode d'évaluation
5/ Décisions unanime des actionnaires Dupont SA du 27 avril 2018 6/ Décisions unanime des actionnaires Espace Dupont du 27 avril 2018 7/ Détermination de la parité des actions 8/ Liste des contrats de travail transféré
Fait a Orléans Le Z.&. mai 2018 En huit exemplaires
Pour la société DUPONT SA Pour la société ESPACE DUPONT
M. Christian MERY M.Lionel NYS
Page 19 sur 19
u LM
DUPONT SA Société anonyme au capital de 264.000 £ Siége social : RN 20 Zone Expo Sud - 2 bis, rue Tabart 45100 ORLEANS RCS : ORLEANS 335 035 192