Acte du 7 novembre 2016

Début de l'acte

RCS : NANTERRE

Code qreffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1996 B 05782

Numéro SIREN : 409 374 162

Nom ou denomination : ARCHITECTONIA

Ce depot a ete enregistre le 07/11/2016 sous le numero de dépot 37666

GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE Bruno ORBAN 0 7 NOV.2016 Commissaire aux comptes

DEPOT N°.

ARCHITECTONIA

Société à Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Euros Siége social : 22, rue Salomon de Rothschild

92150 SURESNES 409 374 162 RCS NANTERRE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR

LA TRANSFORMATION DE LA SARL ARCHITECTONIA EN SOCIETE PAR ACTIONS

SIMPLIFIEE

Ce rapport contient 11 pages y compris les annexes

BLOCKORBAN Adresse postale : BP 90236

60631 CHANTILLY Cedex Adresse géographique : 1399,rue de la Chaussée 60270 GOUVIEUX E-mail : bruno.orban@orange.fr Port : 06.45.52.45.10 Tél : 03.44.29.08.24 Fax : 03.44.28.33.21 SAS au capital de 20.000 £uros 501 595 409 RCS Compiegne

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°37666 en date du 07/11/2016

ARCHITECTONIA

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Euros

Siége social : 22, rue Salomon de Rothschild 92150 SURESNES

409 374 162 RCS NANTERRE

En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 26 octobre

2016, nous avons établi le présent rapport afin :

de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;

de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'articie R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthése de cette analyse est la suivante :

Les derniers comptes annuels arrétés au 30/06/2016, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité, font apparaitre un chiffre d'affaires de 1975K€ contre 1763KE pour l'exercice précédent, soit une progression de 12%, un résultat net net de +122K€ contre +109K€ pour l'exercice n-1, et des capitaux propres de 624K€ mettant en

lumiére une situation économique et financiére relativement saine.

Il n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure au 30/06/2016.

Aucun élément incorporel représentatif d'une valorisation de fonds de commerce ne figure a l'actif du bilan.

Aucun litige pouvant donner lieu à la constitution de provisions n'a été porté a notre connaissance.

Les créances clients représentent plus de 40% du chiffre d'affaires.

Les autres postes du bilan n'appellent pas de commentaires particuliers.

Mission du commissaire à la transformation

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :

à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Il n'est pas stipulé d'avantages particuliers.

Fait a CHANTILLY, Le 3 novembre 2016

Brumo ORBAN SAS BLOCKORBAN Commissaire aux comptes et à la transformation

ANNEXES : ACTE DE DESIGNATION DU 26 OCTOBRE 2016 BILAN ET COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2016

ARCHITECTONIA

Société a responsabilité limitée

au capital de 50 000 euros

Siége social : 22, rue Salomon de Rotschild

92150 SURESNES

409 374 162 RCS NANTERRE

DECISION UNANIME DES ASSOCIES DU 26 OCTOBRE 2016

Les soussignés :

-Monsieur Hugues JIROU, demeurant 31, avenue Foch 92420 VAUCREssON, propriétaire de 251 parts sociales,

- Monsieur Hugues LEVESQUE, demeurant 2,, rue Estienne d'Orves 92150 SURESNES,

propriétaire de 150 parts sociales,

-Madame Marianne JIROU, demeurant. 31, avenue Foch 92420 VAUCRESsON, propriétaire de 99 parts sociales,

Seuls associés de la société < ARCHITECTONIA >, société a responsabilité limitée au capital

de 50 000 euros, dont le siége social..est situé 22, rue Salomon de Rotschild 92150

SURESNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le

numéro 409 374 162 et dont le gérant est.Monsieur Hugues JIROU.

Lesquels. ont décidé, d'un consentement unanime conformément à l'article 17 des statuts, de se prononcer. sur la nomination d'un commissaire a la transformation.

DECISION UNIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L 223-43 al.3 du Code de commerce et dans la

perspective de la transformation de la société en société par actions simplifiée, les associés

décident de nommer en qualité de commissaire a la transformation :

- La société BLOCKORBAN, société par actions simplifiée, sise 26, avenue du Maréchal

Joffre 60500 CHANTILLY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

COMPIEGNE sous le numéro 501 595 409, représentée par Monsieur Bruno ORBAN,

Gérant.

En conséquence, la collectivité des associés décide de donner tous pouvoirs au porteur de

copies ou d'extraits de la présente décision pour remplir toutes formalités de droit.

Hugues JIROU Hugues LEVESQUE

Marianne JIROU

KPMG

Comptes annuels

SARL ARCHITECTONIA

Comptes annuels

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KPMG

Bilan actif SARL ARCHITECTONIA

N* SIRET: 40937416200017 Au : 30/06/2016

Mission de Présentation-Voir l'attestation

Actif Exercice Exercice précédent Montant brut Amort. ou Prov. Montant net au: 30/06/2015 Capital souscrit non appelé Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 84 217 84 217 2 688 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et aconptes

TOTAL. 84 217 84 217 2 688 Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industrieis Autres immobilisations corporelles 103 258 74 620 28 637 10 482 Immobilisations en cours Avances et acomptes

103 258 TOTAL. 74 620 28 637 10 482 Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées a des participations Titres immob. de l'activité de portefeuilte Autres titres immobilisés Préts Autres immobilisations financiéres 18 616 18 616 18 616 TOTAL 18 616 18 616 18 616 11588384725331786 Matiéres premiéres, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

TOTAL Avances et acomptes versés sur commandes

Cltients et comptes rattachés 1 021 264 41 370 979 894 852 653 Autres créances 21 963 Capital souscrit et appeié, non versé 21 963 30 345 TOTAL 1 043 228 41 370 1 001 858 882 998 Valeurs mobiliéres de placement (dont actions propres :) Instruments de trésorerie Disponibilités 75 320 TOTAL 75 320 Charges constatées d'avance 50 751 50 751 9 507

Frais démission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif TOTALDELACTIF13000722002081099863999613

(1) Dont droit au bail Renvois : (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financiéres 18 616 (3) Dont créances a plus d'un an (brut) 47 432

Clause de réserve de propriété Stocks

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KPMG

Bilan passif SARL ARCHITECTONIA

Au : 30/06/2016

Mission de Présentation-Voir l'attestation

Passif Exercice Exercice précédent

Capital (dont versé : 50 000 50 000 50 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Réserves Réserve légale 5 000 5 000 Réserves statutaires Réserves réglementées Autres réserves

Report a nouveau 447 200 337 975 Résultats antérieurs en instance d'affectation Résultat de la période (bénéfice ou perte) 122 370 109.225 Situation nette avant répartition 624 570 502 200 Subvention d'investissement Provisions réglementées

624570 Titres participatifs Avances conditionnées udoud

Provisions pour risques Provisions pour charges

Emprunts et dettes assinilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (2) 34 812 230 Emprunts et dettes financiéres divers (3) 14.112 55.730 a 55960 Avances et acomptes recus sur commandes (1) 19 440 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 52 247 56 457 Dettes fiscales et sociales 374 120 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 365 555 Autres dettes Instruments de trésorerie

Produits constatés d'avance

Total des dettes et des produits constatés d'avance 475 292 497 413 Ecarts de conversion passif

TOTALDUPASSIE 099.863 Crédit-baif immobilier

Crédit-bail mobilier Effets portés à l'escompte et non échus

Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), à plus d'un an 1 775 a moins d'un an 475 292 Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 476 197 (3) dont emprunts participatifs 34 812

Comptabilité tenue en euros 5/12

KPMG

Compte de résultat SARL ARCHITECTONIA

Périodes 01/07/2014 30/06/2015 Durées 12 mois 01/07/2015 30/06/2016 12 mois Mission de Présentation-Voir l'attestation

France Exportation Total Exercice precédent Ventes de marchandises Production vendue : - Biens 1 975 614 - Services 1 975 614 1 763 628 Chiffre d'affaires net 1 975 614 1975.614 1763 628 Production stockée production immobilisée

Produits nets partiels sur opérations a long terme Subventions d'exploitation

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 953 2 290 Autres produits 12

Total 1 978 573 1 765 931 Marchandises Achats Variation de stocks

Matiéres premiéres et autres approvisionnements Achats 2 847 Variation de stocks Autres achats et charges externes (3) 497 894 Impôts, taxes et versements assimilés 438 413 Salaires et traitements 36 734 35 012 Charges sociales 840 932 741 843 417 751 373 163 amortissements - sur immobilisations 12 447 19 469 Dotations provisions d'exploitation : sur actif circulant - pour risques et charges

Autres charges 21 729. Total 1 805 782 1 611 478 Résultat d'exploitation A 172 791 154 452 Bénéfice attribué ou perte transférée 8 Perte supportée ou bénéfice transféré c Produits financiers de participations (4)

ppinpois Autres intéréts et produits assimilés (4) Différences positives de change

Total Dotations financiéres aux amortissements et provisions

Intéréts et charges assimilées (5) 309 Différences négatives de change 3 849

Total 309.. 3.849 Résultat financier D -309 -3 849 RESULTATCOURANTAVANTIMPOTAB-CD) 172482 150 603

Comptabilité tenue en euros 6/12

KPMG

Compte de résultat SARL ARCHITECTONIA

Périodes 01/07/2014 30/06/2015 Durées 12 mois 01/07/2015 30/06/2016 12 mois Mission de Présentation-Voir l'attestation

Total Exercice précédent Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge

Total Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 375 159 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total 375 159 Résultat exceptionnel -375 -159 Participation des salariés aux résultats G Impôt sur les bénéfices H 49 736 41 219 109.225

Renvois

produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (1) Dont incidence aprés impôt des corrections d'erreurs

charges d'exploitation afférentes a des exercices antérieurs 2 847 (2) Dont incidence aprés impôt des corrections d'erreurs

- redevances de crédit-bail mobilier (3) Y compris - redevances de crédit-bail immobilier 24 057 25 044 (4) Dont produits concernant les entités liées (s) Dont intéréts concernant les entités liées

Comptabilité tenue en euros 7/12