EARL WARIS LARMANDIER
Acte du 2 avril 2012
Début de l'acte
Sauiamw à iou. h 2.1amw2n12
60 Rcnjpart du WQiaB 1.2 AWWZB
24 julet 199i
VISE POUR TIMBRE CT LNRETRCTE : A LA RECErTE DE R.P..EPERNAYI... LE .2.T.91
E.A.R.L.
RECU STATUTS LOVCA itatu. fhQ c
SIGINATURE : D. RONDEAU Recevear Principa des impôts
Les sonssigaés :
1 Moasiear HARIS Vincent Albert Jeas, aé le 06 septembre 1966 a 51-EFfRIAY narié le 25 jaillet 1987 a Vertus sons le ségime matrimoaial de la séparation de biess, yiticulteur deneurant an 608 rempart du Mord a 51-AVIze,
2 Madame LARMAND1ER Marie-Hélne, née le 21 octobre 1964 a 51-EPERNAY,demeurant au 608 Rempart du Nord a 51-AVIZE,
cat etabli ainsi qu'il sait les statuts d'une Exploitatioa Agricole & Responsabilité Limitée (ar abréviation E.A.R.L.l qu'ils oat decidé de creer.
Article preaier. - Forue
L't.A.R.E. présentenert créee a la forne d'une Saciéte civile regie par : les articles 1832 a 1870-1 da Code Civil, a l'exclusioa de l'asticle 1814-5 : les articles 11 a 16 de la loi a5-897 du 11 juillet 1985 ; les textes pris pour l'application des dispositions précitess : les présents statuts.
Elle comprend les parties soussignées qui pourront s'adjoindre ultérieurement d'autres associés, sous réserve du respect des rgles applicables a la forme juridique de la société.
Art. 2. - Ohjet
La Société a pour ohjet l'exercice d'activités réputéss agricoles an sens de l'article 2 de la loi a' 8g-120? du 30 dêcexare 1988
La superficie aise @a waleur ae peut ezceder dix s.w.I.
Pour la réalisation et daas la lisite de l'objet ci-dessas défini, la Societé peut effectuer toutes opératioas propres a en favoriser l'accomplissenent ou le developpeaent, sous réserve qu'elles pe.modifieat pas le caractare civil de la Societé.
Art. 3. - Dénoninatio0
La dénomination de la Société est "E.A.R.L. WARIS-LARMANOIER*.
Art. 4. - siege social
Le siege de la Société est fixé au 608 reapart du Kord a 51-AWIZE qni dépend du ressort du fribuaal de EPERHAI, oa la Societé sera imaatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Art. 5. - Durée
La Société est constitnée poue une durée de 99 anaées a conpter de son iknateiculatioa an Registre du Coanerce et des Societés, sauf décision de prorogatioa ou de dissolution anticipée prise coforaément a 1'article 16 des présents statuts.
Art. 6. - Apports
L- Lors de la constitutiau, il a été fait a la société les apports cn numéraires ci-apres :
- par M. Yincent WARIS, la somme de vingt-cing mille francs, ci ... . 25 000 F - par Mme Marie-Héléne LARMANDIER, la somme de vingt-cing mille fraucs, ci ... .. 25 000 F
soit, an total, cinquante mille francs, ci . . 50 000 F que les associes ont versés daus la caisse sociale.
I.-Aux termes d'une déliberation de Passemblée géuérale extraardinaire en date du 6 février 2002, il a été décide daugmeuter le capital d'une somme de 0,55 £ et ii a été fait les appórts soivauts :
-par Mme Marie-Helene LARMANDER, Ia somme.de cinquante-cinq ceats, ci .. 0,55 € que Il'associée a versés dans la caisse sociale.
Récapitulatiou des apports :
I.- Lors de la coustitutiou de la societé ... 50 000,00, soit 7 622,45 € IL.- Lors de l'augmentation de capital du 6 février 2002 0,55 €
Total des apports 7 623,00 €
Art. 7. -Capital social
Par suite des apports effectués par Ies associés, le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT-TRO1S EUROS (7 623 E)-
I1 est divisé en 500 parts sociales, numérotées 1 a 500, initialement réparties entre les apporteurs au prorata de leurs apports nets, savoir a Monsieur Vincent WARIS : 250 parts, n° 1 a 250. A Madame Marie-Hélene LARMANDIER : 250 parts, n° 251 a 500.
Aux termes d'un acte de partage en date du 28 decembre 2001 consécutif au déces de Monsieur Vincent WARIS survenu Ie 3 septembre 2000, les parts ont été intégralement attribuées a Madame Marie-Héléne LARMANDIER.
Par suite d'une donation-partage en date du 28 juillet 2010, les parts sociales sont désormais réparties comme suit :
a Madame Marie-Héléne LARMANDIER : 350 parts, numérotées de 151 a 500, associée exploitante, a Monsieur Jean-Philippe WARIS : 50 parts uumérotées de 1 a 50, associé exploitant, a Monsieur Pierre-Louis WARIS : 50 parts numérotées de 51 a 100, associe exploitant, a Mademoiselle Inés WARIS : 50 parts numérotées de 101 a 150, associée exploitante.
Les associés exploitants détieanent ensemble plus de 50 % du capital. En aucun cas, une part sociale ne peut étre représentée par un titre négociable. La propriété des parts résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publie. La propriété d'uae part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions collectives d'associés et aux décisions de la gérance.
Art. 8. - Hutatioa des parts sociales enire rifs
a Constatation et oppesabilitt.
Toutes cessions entre rifs de arts sociales sont coostatées pat acte aatkentigue ou sous seiag rrird.
Elles derieanent opposables a la Sccitte par voie de transfert sur le Tegistre de la Societa tem au siege social. conforréaent aul prescriptions de l'article 51 du decret n' 78-70f du 3 juillet 1578".
Elles ne sont opposables au tiers quaprs l'acconplissenest des foraalités ci-dessus et pablication
b) Agréaent.
capital
En cas d'associ ooigue, celai-ci cede libreneat. tont ou partie de ses Parts sociales, sous réserre de .especter lu proportion associs erplcitauts* prévne a l'article 7 ci-dessus, et le aoabre.arinu d'associes et la qualité d'asseciés plevus a l'article ler. L'agréxent du cessionaire résulte de l'acte de cession par lassociê cédant.
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. Totitication a effectuer.
persoane de sor gérant, et a chacan &e ses co-associts. Chaque associé doit rotifier sa reponse davs ua aelai ae 15 jours au gérast. A défaut de réception dans ce delai, il a'est pas tesu compte du vote de l'associé et l'agrenent n'est pas accorde.
Par dérogatios, l'agrénent peut tre donné dans l'acte de cession lui-neme.
. Agrénent accordé.
En cas d'agrément, sanf s'il resulte de l'acte de cession lui-ane, patification ca est ianédiateaent done par le geraat an cédant.
. &grénent refusé.
Proposition de rachat.
En cas de refus d'agréneat, aotification en est faite par le gérant a tous les associes et les associés autres que le cédant seroat tenus d'une des passihilités suivaates :
soit d'acguérir les parts aises en vente : leur deaande est potifiée a la Société, en la persone du gôrant. et ani autres associés dans les 15 jours de la notification dn refus dlagrénent.
Le gerant ainsi que les associés eiploitants ae disposent d'aucun droit àe préférerce.
s'ils soat plusienrs, ils sont réputés acquérenss a proportion du noahre de parts detenses aaterieureaent a la cession.
- Soit, si aucun associé ne se porte acquéreur, de faire acquérir les parts cedées par an on plusieure tiers agréés par lee associés si necessaire.
- Soit de faire procéder au rachat des parte par la Societé elle-éne.
Le aon da on des candidats acquerenrs, associés, tiers ou société elle-ae, aiasi que le prir offert sont notifiês par le gérant an cedant, au plue tard 3 ois apres la aotification &n projet de cession faite par le cédant. Le cédant peut dans les 15 jours de cette notification, accepter les propositione formlées, renoacer a la cession, ou coatester le prii ; dans ce cas, il I aura recours a ua eipert desigaé seit par les parties, soit, a défant d'accora entre elles, par ordonnance àn Président dn Iribusal stataant ea la forze de référé et sans recoure possible ; &ans ce cas, la date a prendre en cossiaeratioa pour le calcul de la yaleur de la part sera celle &e la cession elle-néne, les beaeficee de l'eiercice en conrs se répartissant entre cedaat et cessionnaice a partir dn jour od l'expertise sera definitive et le pria de cession sera payahle dans les 15 jonts ae la fiiation definitive du pril saas intôrets les frais et hoooraires d'eipertise sont supportés aoitie par la ou les parties cédaates, noitié par celles qui acquireat cu reaboursent les droits sociaul nais solidairemeat entre elles tontes a l'égard de 1'eipert : la répartitioa iadividuelle a lien au prorata du noabre de parts cedées ou acquises.
Shsence de rachat.
Si ancue offre de rachat n'est faite au cédant dans les 3 nois de la deraiere des aotifications du projet de cession faite par lui, l'agrérent est répaté acquis, a noias que, daas le méne delai, les antres associés pe dérident la dissolution de la Société.
Le cadant peut alors readre cadnque cette decision en notifiant a la Societé, er la personne de son gerant, qu'il reaonce a la cession daas le xois de la decisica de dissolution.
. Forre des notifications.
demande d'avis de réception, soit par acte-d'hnissier de justice.
c) Hatations conceraées.
Sont concernées.par les dispositions du présent article toutes opératios quelcongues entre vifs ayant ponr but ou pour résultat le transfert de la propriété d une ou plosienrs parts sociales.
Art. 9. - Reconnaissance de la qualité d'associe an conjoint
Le conjoiot &'un associé pent, postérieurenent a l'apport &e bieos coxsuns, on a l'acquisition de parts sociales an royen de biens conruna, otifier, par lettre Teconnandée avec A.R., a la Sociéte son intention de devenir lui-aéne associe, pour la xoitié des parts conaunes on sonscrites ou acguises.
L'agrénent àoit @tre àonné par tons les associés a la majoritédes deux tiers du capital. L'époux associé ne participant pas au wote et ses parts n'étant pas prises en coupte pour le calcul de la aajorité.
Eo cas &e refus à'agré eat, l'associé concerné conserve seul la qualité d'associé pour la totalité des parts qu'il détient.
La forne de la notification et les délais sont les néres qu'a l'article 8 lorsqu'un agrénent d'associé est Décessaire en cas. ds cession.
En cas d'associé nique, la notification a la Société &e l'intention àe son conjoint àe devenir lui-mene associé enporte de plein droit son agrérient.
Art. 10. - Iransnission des parts par déces
a) Ion dissolution par le déces
La Societé n'est pas dissoute pai le décas d'un &e ses Eenbres.
Elle continue entre les associés survivants et lee héritiers on ayants droit àe l'associé décédé, lequel est antorisé a désigner son rerplacant par disposition testatentaire.
Le deces de l'associé unique n'entraine pas dissolation de la Société. Celle-ci pent contiouer avec le(s) héritier{s on ajant(s} droit qai sonhaite{nt) acquérir la qualité d'associé.
b] Agrénent.
Tuut héritier de parts suciales ust agréé, de pleis druit, sauf si lus. associés suryivants réunissest la najorité dn capital. Dans ce cas l'héritier cu ayant droit gui soukaite faire partia de la Société doit potifiur a la Société, en la personne de sou gérant, et a chacuu des associés survivants, son intentioa de duvenir associé dass les nais du déces. Il.doit alurs recevoir l'agréneut des associés done a la majorité des deux tiers du capital social, l'associé décédé et ses parts nétant pas pris en compte pour le calcul de cette aajorité. Chaque associé, si l'agrékent ast nécessaire, doit nutifier sa Iépousu dans au délai du 1s jours au gérant. A défaut &e réception dans ce délai, il n'est pas tenu conpte du vote de l'assucié at l'agrénent est répute accordé.
- Agrénent accord&.
En cas d'agréxant, notification un est iaédiatenent donné par le gérant aux béritiers pu ayants droit de l'associe décéde.
- Agrénent refusé.
A défant.a'agrénent, il est fait applicatiun des dispositiuns du l'article 1870-1 du Code Civil, la dêcisios des associés iaplique la rachat par la Société ulle-néne des paits qul ne seraient pas rachetéus par les autres béritiurs ou assuciés survivants. Lu prir de racaat est fixé come a l'articla 8.
- Pouyuir des heritiers ou arants druits.
Les heritiers on ayants droit agréés font partie de la Société aur lian et placu de l'associé décédé, a partir da jour du deces.
Jusgu'& l'inturyention de l'agrénunt, lus parts &n defunt sunt privées de tout drcit &u vote et culles-ci n'untrent pas en conpte puur le-calcul de la aajorité lors da wotu.
Jusgn an partaga des parts trassaises, ils participent a la vie de la Socitté par lintersédiaire d'un tandataire cuaun qui lus représentu.
- Forae dus notificatiuns.
Toutes les notificatious prévnes ci-dessus sont effectuées soit par lettre ruconmandée avuc denandu d*avis de réception, soit par acte d'huissiur du justica.
Art. li. - Dissolation d'un régine atrinonial comunautaire, a une société &'acquets. ar d'ane participation aur acqnets, autrexent gus par déces
En cas de dissolution d'no régine atrironial autrenunt que par décas, la conjoint associé exploitant attributaire de parts suciales ast agréé de plein droit.
Si le conjuint attributaire des parts socialus n'est pas associé aipluitant an sens de l'articlu L ll-sg du Code Rural, s'il s'est pas déja nenbre le la Socitté, il devra etre agréé par tons les autres associés, dans les conditions prévues a l'article 1o b ci-dessus, lus délais prévas partant du jour cu la dissolation du rtgine Aatrimonial est devenne définitiva. La conjoint attributaira et ses parts socialas ne sont pas ris en conpte pour le calcul de la aajorité.
En cas a'associt usigue, lors de dissolution d'an régike matrinoial autrenent gue par décs, la Société pent coatinner avec l'époux attributaire des parts sociales.
Art. l2 - Iantissenent des parts sociales
Les parts sociales peaveat faire l'objet aus nastissenent daos les conditions des articles 188 a 1868 du code civil.
En cas dassoci ique, celui-ci ererce tour les pouvoirs gui sont dévolus par la loi et les présents statats a la collectivité des associes. A l'égard den créanciers de la Société, il ne supporte les dettes sociales qu'a concurrence de ses apports ; toutefois, vis-a-ris des tiers, il est responsabie peudant cin sans de la valeur attribuée aur aports en aature en l'absence de coxnissaire au apports.
Art. 13 - Retrait d un associe
Sans prejadice des droits des tiers, uu associe peut se retirer totaleaent ou partiellereut de la société avec l'accord waniae des antres associés, le retrait a'étaut possible qu'a la date de cltare d'ua erercice.
Art. 14 - Gerance
a lonination.
La Société est gérée et adainistrée par uu ol plusieurs gerants choisis parmi les associes eiploitants titulaires de parts de capital et uonnes par decision de l*asseablée ordinaire &es associes prise confotnérent aul preseate statats.
b) Durée de fouctious
Le ou les gerasts sout nonres saos liaitatiou de durée.
c} Pérocatiod
Tout gérant est révocable par décisiou de l'Assexblée ordinaire des associés prise conforénent aux présents statuts. La révocation du gérant u'entrafue pas la dissolution de la Societe.
Le gérant révoqué ae peut ae retirer de la Societé qu'avec l'accord des autres associés ou avec l'aatorisation judiciaire prerue & 1'article 1869 du Code Civil.
} Deniusiou.
Jn gerant pent deaissionner de ses foactious. Cette dérissiou prend effet ds qu'elle a ete uatifiée aul associes.
Jue deaission saus juste sotif peat doncer lien a des doxaages-intérets euvers la Sociéte.
e] POuyOirE.
. Dana les rapports internes entre les associes.
Le gérant peut accoaplir tous les actes de gestiou gue coneaude l'intéret de la Societe.
s'il eriste plusiears géraats, chacun ererce séparaeut ces pouvoirs, sauf le droit qui aprartiert a chacuu de s'opposer a une operation avant qu'elle ue soit conclue.
. Das les rapports eiternea avec les tiers.
Le ou chacaa des gérants eogage la Societe par les actes entrant daus l'objet social.
Les gérants out seuls la sigoature sociale.
Délegation.
In gérant peut doaner toutes delégations de pouvoirs a tous tiers ponr un ou plasiears objats déterniaés, sauf a preadre toutes resures aécessaires pour le respect de ses pouvoirs dans le cadre du préseat article.
f) Pespaasabilité.
Tout géraat est respoasable individuelleneat eavers la Société et eavers les tiers des infractioas comnises aux lois et regleaeats et aax préseats statnts, an des fautes comeises dans sa gestian.
si plusieurs géraats oat coatribué an sine fait, lear responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés.
g) Iafor atioa des associés.
Une fois par an, la gérance établit un rapport écrit d*easenble sar liactivité de la Societé an coars de iaaaée écaalée comportant aotaaneat 1'indicatina des bénéfices réalisés on prévisibles et des pertes encourues ou prévnes. Ce rapport est asneie a la décisian collective des associés portaat approbation des comptes de l'anaée écoulée qui doit iaterveair dans un delai de 6 aois a conpter de la cletore de l'erercice précédent.
La géraace devra égalenest donner conmunicatina des livres et docunents sociaur asr associés qui en feront la denande et prendre l'initiative de transnettre a toas les associés les iafornations isportantes relatives a l'activité de la Saciété.
h] Féaunération de la g&xance. Renboursenent.
En plus de la réaunératiaa de leur travail allonée as titre d'associés exploitants, les gérants pesvent recevoir une rémunération particuliere pour lenr fonction fiiée pat décisian collective ordinaire des associés prise coafornéneat aar préseats statnts.
Ea outre, tout gérant a drait an renbaursenent de ses frais de représeatation et de déplaceaent
Rénunératian et frais sant des charges sociales.
Art. 15 - Rénanération des associés erploitants
Les associés eiploitasts ant drait a la rénunération de lear travail firée par décisioa collective ardinaire ainsi qu'aa renboursenent de frais engagés, le toat coastitaant une charge pour la societé.
Art. 16. - Décisions collectives des associes. Décisions de l'associé uaigue.
Les decisions collectives des assaciés sont prises sait en assemblée, soit par le noyen d'e coasaltatio écrite, soit par le coesenteeent saanine de tous les associés eipriné dans an acte, soit par décisinn de 1'associé unique. Elles doivent etre constatees dans des proces-verbaus.
A. - Assenblée
1I Coavacatioa
L'assemblée des associés est réuaie a la diligeace de la géraace. En cas de pluralité de géraats, chacnn d'eul peut procéder a la corvacation sass que les autres puissent s'I apposer.
On associé nos-gérant peut égaleneat, a tont oaent, par lettre recounaadée, denander au gérant de provoquer aae délibératioa des associés sur une grestion déterainée. si le géraat ae caavoque pas i'assenblée, iassocie deaadenr peut, dans le sois, s'adresser at Président du Tribunal pour abtenir la nosination d'un nandataire chargé de réunir les associés.
Sauf lorsque tous les associés sont gérants, les associés sont convoqués 15 jours fraacs a -noins avaat réanins de l'assenblée, par lettre recoaandée, qui doit adiquer l'ordre du juur.
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on néne vetbalenent sous réserve, dans ces &eur cas, que tous les associés soient présents lors de la rénaion.
Des 1'eavei de la coavocatian, le texte des résolatians praposées at toat docuxent nécessaire a l'information des associés soat tenus a la dispositiaa de cenx-ci an siege social od ils aat la faculté &'ea preadre conaaissance. Si les associés soubaiteat que &es copies desdits docnzeats soieat adressées par courrier, ces Copies et eavois serant a leurs frais.
Z' Tenue de l'asse blée
a Présence - Représentation.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées.
Tout associé peat se faire représeater par son canjoint ou cnacubin notoirs, ou, sn vertn d'un mandat spécial et écrit, par an aatre associé.
b] Héroalerent
L'asseahlée a lien an siege social on en tont aatre endroit indique dans la convocation.
Elle est présidée par an des gérauts, on a défaut, par l'associé préseat, titalaire et représentant du plas graad naahre de parts sociales.
Un secrétaire de séance ast désigné et il est tenn ane fenilla de préseace gui est énargée par les associés préseats on leurs andataires.
3 Ioabre de YoiI
a Principe.
Chaque associé dispose d un nokhre de voix &gal & celui des parts dont il est titalaire.
Cette attribntion de nombre de yoir pal patt de capital &etena est applicable ani associés eiploitants.
b) Usafruitier - Hu-propriétaire.
Le droit de rote afféreat aul parts grevées &'un asafruit ast eiercé par 1'usufraitier ponr les senles décisions concernant l'affectation des résnltats et par le nu-proprietaire pour les aatres décisions.
c) Indivision.
En cas d'indivisinn des parts, les co-propriétaires indivis sont Ispréseatés par ua aandataire uniqus, choisi parai les iudivisaires ou, en dehors d eni : en cas de desaccord, le naadataire sera désigné en jastice la dsuande dr plus diligent.
Le nandataire exerce le droit &e vate afféreat aur parts indivises, ponr le corpte de l'indivision.
t Pouyairs - Qnora - Majorité
a Asseablée générale crdinaire.
L'assenblée dinaire des associés est cospétente dans tous les cas od les presents statats lui donnent cipressénent conpétence aiasi gue ponr tontes les décisions coaceraant :
: l'adainistration st la gestion de la Société . la nonination et la rérocation des gérants : le rapport annnel de la géraace sar les affaires sociales, les comptes de l'erercice, l'affectatign et repartitian des resultats.
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noias egal a 3, st an associé si leur uonhre cst égal a 2, représentant plus de la aoitié da capital social.
Lors de la deurieae convocatiou, aucan quorun u'cst requis.
Ponr atre valables, les décisiaus sont prises a la majorité siaple des vaix expriaées.
Asseblée générale ertraordinaire.
L'Assenblée ertrardinaire des assuciés est conpétente poar toutes lus décisious tendant a nodifier directenent ou indirecteent les présuts statuts ainsi que tous ies cas si ceux-i lui doneat cxpressneat copéteuce. clest elle qui décide notaaxnt :
: la prorogation de la Societé : ia *adificatioa dn aode d aninistratinu &e la Suciété et des ponvairs de la gérance dans ses rapperts avec les associés : : la aodification du siege social : : la xadificatian du capital social : . la xodificaticn da aode de réuniou et de délibératinn des asseablées : . le retiait d'na associé et la fixatioa de ses uadalités : : la scission on la fusion de la Societé ; la dissolation de la Societé et la noniuation d'un on plusieurs liquidateurs, ainsi gue la déterniuation de leurs ponvoirs :
. la transforaation cn que antre forme societaire.
moins égal a 3, et un associé si leur nombre est égal a 2, représentant au moins les deux tiers du capital social.
Lors de la deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Pour étre valables, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers du capital social.
B. - Consnltatior crite
si un assucié erploitant le juge a propos, les décisions callectives peuveut résalter d'ane consaltatiou ecrite.
A cet effet, le terte des résolutions propasées ainsi que les docuents nécessaires a l'iaforeatiou des associés soat adressés-a chacan de ceui-ci par lettre Iecouaandée avec denaude d'avis de réception.
Chagus associé dispose d'ua délai de 15 juurs a compter de la. date de réception de ces ducuneats poar énettre sou rote par écrit. Tont assacie qui *aura pas répandu dans ce &élai ast considére coast s'etaut abstenn.
Ces regles ns sout pas applicables si tous les associés sout géraots.
Joe telle cousultation coporte dêcisinn coliective dans les coditions de yoir au quorun et Rajorité prêrues panr les Asseshlées taut ordinaires qu extracrdinaires.
C. - Décisions canstateus par un acte
Les associés peuvent a tout aoasut, pour guslgue otif qur ce soit, prendrt a l'uuaninitê,toute décisiop callective, ardinaire ou ettracrdinaire, qui ieur apparaitra uécessaire, par acte aotari/oqus seiug privé
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Les nodalités prévues au présent article per les coavocatioas, teque et foncticaeneat des assexbl&es ae soat pas alers applicables.
D. - Precas-verbaur
l' Constatation des décisions.
. Tonte delihération &es associés est constatée par an proces-verbal conportant les nentions suivantes :
- les noa, prénoas des associes prtseate ou représentés : - le onbte de parts detenues par chacup : - les docaments et rapports souais aar ascociés : - le teite des résalutices xises aur voir : - le résultat des votes.
Lorsquil s'agit &'une assenblée, la procés-verbal indique &galeaeat la date et le lien de la réunion, les aon, prénons st gualite dn Président st un r&sont des &tbats.
Lorsqu'il s'agit d'ane consultation ecrite, la jastificatioa du respect des fornalités prévees ci-dessus at la réponse de chaque associe soat aanertes aa proces-verbal.
Lorsque la décision callective résalte da consenteneat unanime des associs, expriné dans an acte, cette décision est nentionnés a sa date, dans ls rsgistre des délihératians. préyu ci-aprs, avec obligatoireaent l'iadication de la forme, de la aatare, de l'objet et des signataires de l'acte qui, s'il est sous seing privé (on sa copie aathentique s'il est notarie), est conservé par la Société de naniere a pernettre sa coneultation en neae teaps que le Eegistre des délibérations.
7' Pegistre des d&lihérations.
Les proces-verbaui ptéras ci-dessas soat établis sur ua registre spécial, tena aa siege de la societé, cote et paraphe dans la forne crdiaaire et sans frais, soit par sn juge dn Tribaaal de Couerce on da Iribanal d'Iastance, soit par le aaire ou un adjoint de la coauune da siege &e la Societé.
Tontefois, les procs-verhans peavent @tre établis sur des fenilles nohiles nuaétotées sans discontinnite, paraphees dans les coaditions prérnes ci-dessas, et revetaes de scean de l'antorite qui ies a paraphés : des au'ane fenille a été rerplie, nne partiellencnt, slle doit etre.joiate a celies ntilisées précédennent ; tonte adaitioa, suppressioo, substitutioa o interversian de fenilles est iaterdite.
Ces pioces-verbaux sont ttablis et siguts par les geraate, et s'il s'agit d'ane Assenbiee générale, par le President de celle-ci
Les copies on ertraits des procés-verbaus sont certifits coafornes par la géraat : étaat précise gu'aa cours de la liquidation de la Sociéte, doat il sera ci-apres parlé, leur certification est valablenent sffectaée par ua seal liquidatear.
L'associé nigue eIerce les pouvoirs devolas a la collectivitt ses associés. Les dispositions prévues aux A et B ge lui soat pas applicables.
Art. 17. - Inforaation des associts
Tout associé a le droit de prendre, par lui-aéxe, assisté éventoellenent d'un expert agrêé par la Cour de Cassation ou par ia Cour d'Appel, au siege social, cosnaissaace de tous les livres et docunents sociaux, contrats factores, correspondances, procas-verbaur st, plus généralenent, de tout docuaent etabli par la Societt @n reca par elle.
Le dreit de prendre connaissance enporte calui de preadra copie anr frais de l'associé
Es outre, a tout aonent, ua assecie peat poser a la geraace des questions ecrites sur sa ico. Il doit @tre répondu daas ua delai d'an xois.
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Art. 18. - Exercice sucial
L'axercice social coumeece ls ler aout et se teraine le 31 juillet.
Le prenier exercice social debutera le prenier aout 1991 et prendra fin le 31 juillet 1992
Art. 19. - Résaltats sociaul
a) Etablissenent des coaptes.
A la cloture de l'erercice, les gérants etahlissent les corptes de la Société, conforaénent a ce qui a été indiqué a l'article 1l st les sounettent a l'asseublée genérale ordinaire des associes, au plus tard, dans les xois de la cloture de l'exercice social.
b Affectation st répartition des résultats.
L'Assenhlée ordinaire des associés statuant canfornénent aur présents statuts, approuve les conptes de l'erercice écoule et procede a l'aftectation et a la répartition des benéfices sociaus, decidant s'il a lieu de la constitutiun de réserves generales ou speciales.
Les associés supporteut les pertes dans les nérea proportions u'ils participent au bénefices. L'Assenblés crdinaire des associes, statuant conforaénent aur préseuts statuts, pent decider notannent :
- d'affecter les pertes a un conpte report a uouveau : - de les affecter au conpte-courant des associes : - de les conpenser avec les réserves eristantes : - de les inputer sur le capital social. Cependant, cette derniere décision entrainant une réduction de capital, ne peut atre prise que dans les forass d'ane Asseablée ertraordinaire.
L'associé anigue, aprs avoir approuvé le rapport de gérance, procede a l'affectation du résultat.
Eu cas de benetices, il peut décider notanment de la constitutiou de réserves généralss ou speciales.. Les henéfices non nis en réserve sout inscrits au credit de son caspte courant.
En cas de deficit, l'associe anique peut decider de reporter a nouveau les pertss, ou de les irputer sur son conpte couraut, sur les reseryes ou sur le capital.
Art. 20. - Dissolution
La Sociéte est dissoute :
a} 1 la derande des associés :
- par larrivée &n tsras prévu a l'article 5 &es présents statuts, sauf &écision de prorogation ; - a tout nonent, par decision de dissolution anticipés prise par ies associes, dans las conditiona ds quorua ct de majorité prevaes pour les Asserhlées generales cxtraardiuaires.
b Par décision de justice.
- a la denande alun associé, pour justes notifs, uotanaent en cas d'inexécution de ses obligations par ur associe, ou de mésenteote cntre associes paralysant le fonctionneaent de la Societé : - a la denaode de tout intéressé, dans les cas suivants :
. si la gérance est vacante pendant plus d'un an, . si le contrat de sociéte est nul.
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En cas i'associe urigue. ia sociéte est aissoute :
1'associe unique avant la date d'expiration de la société : - a tout nonent par décision de dissolution anticipes prise par l'associé uniqus.
Art. 21. - Liquidation et pattage
La dissolution ds la Sociéte est effectuée daus les coaditioas et selon les codalités déteraiuées par les textes législatiis et r&glenentaires en rigueur ar eoreat de son ouverture.
Sous réserve de ces dispositions, elle est égaleneat régie par les clauses ci-apres :
la liquidation est faite par le on les gérants alors ea fonction, a roius qu'une decisior collectiva des associes ne désigne un autre liquidateur, nu que l'associé unique détide d'etre liquidateur. Le liquidatenr: on chacun d'eur s'ils soat plasienrs, a les poavoits les plus étandus pcat réaliser l'actit. saae a l'aaiable, et acquitter le passit. Il peut etre auiorise par les associes a continuer les affaires sn coars on a en enyager de nouvelles pour les besoias de la ligeidatioo. Le honi de liguidatinu, apres renboursenent des parts sociales, est partagé entre, les associés propprtionnelieneat au nonbre de leurs parts sociales.
Le tout, -sauf décision coatraire da la collectivité des associés.
Art. 22. - Biens nis a la disposition de la Societe.
a Associés locataires.
Les asséciés eiploitants penvent nettre a la disposition de la Sociéte les izneubles dont ils sont locataires dans les conditions definies aur articles L. ill-37 et L. il7-10 du Code Rural.
Toutefois, la régularité de la mise a disposition n'cst pas subordounée a lcbligation, pour tous les associés de participer a la nise en valear des bieas erploités par la Snciete, en yertu de l'article l6 de la loi n 85-697 du 1l juillet 1985.
Jne coavention établie entre la Sociéte et chacun des associés concernés, précise les cnditions at nodalités de la rise a disposition des baui, notannent sa durée, sa portée, le sott des aséliotations Téalisées par la Société et la conséguence de retrait de l'associé feraier al niveau des indeanités dues au preneur sortant, a l'erpiration du bail, paur les aaelioratioas effectaées.
) Associés prapriétaires.
Les associes erploitaats penvent mettre & la disposition de la Societé les inneules puraur dont ils sont proprietaites.
Gae couvention établie eutre la Société et chacun des associés conceraés dresse la désignation des biens nis disposition et précise les coaditioas et codalités de contrat de rise dispositioa, aotaxnent sa durée, le ode da calcul des indenuités a yerser éventuellenent a l'ure on l'autre des parties er cas de eetrait d'associe ou de dissolation da groapenent. Les associés peavent égaleaent consentir a la société an bail souais au statat des baur ritaur.
Art. 23. - Coatrole des stractnres
Le thaagenent i'exploitant consécutif aur préseates est sounis a déclaration préalabie en application taat des articlas 188-l st suivants du Code raral gue du schésa directeur des stractures du départenent de la Karoe, en date &u ler décenbre 1990. En coas&quesce, coafornézeat aur dispositious des articles ier du decret ' 85-1099 da 1i octobre i385 at 188-5 da Code Rural, une déclaratiou a eté adressée au connissaire de la République du &n lettre reconsaadée ayec deaande a'avis de réception, en date du 21 juillet 1991
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Art. 24. - Actes acco plis poar le cospte de la Societe en foraation
a} obtention de la personalite rorale.
La Societé ne jouira de la personalité norale qu'a conpter de son iamatriculation an Registre du Conxerce et des Sociét es.
b Actes ponvant etre acconplis.
Les associés donent nandat a K. WARIS Viacent Albert Jean a l'effet d'acconplir les actes suivants, selo les podalités ci-dessous précisées, pour le conpte de la Socitté en foreation :
- Coaclosion de bauI, - Conclasiou de conventions de aise a aisposition aa profit de la société - Acquisition d'ua ianenble sis Avize, 608 renpart dn Nord
c) Conséquence de l'imatriculatlon de la Société - Peprise.
L'imaatriculation de la Société au Registre du tomatrce et des Sociétés emportera reprise, par la Société, des engageneats ainsi souscrits.
Art. 25. - Contestation - Election de donicile.
Toute contestatioa qui pourrait s'tlever cutre les associés pendant la &urée de la Societé oo lers de la liquidatioa, concernaat Ies affairas sotiales, sera sounise a la juridiction des tribunaux conpétents du lien du siege social.
Pour l*erécation des présentes, les parties font élection &e donicile au siege social.
En cas d'associt unigue, ces dispositions ne sont pas applicables.
Art. 25. - Frais
Les frais, droits et honoraires résultant des présents statats seront supportés par la Société
Art. 27. - Ponvoirs pour l'accoplissenent &es foralités
Tons poavoirs sont coaferés & H. HaRIs Viocent Albert Jean en yue de l'acconplissenent de toates les fornalités iabérentes a la constitution de la Société, notaanent pour son imnatricalatipa aa Registre & Conrerce et des Sociétés, pour les declaratioas a effectuer aapres des services fiscaur et sociani et pour la publicité légale.
En cas d'associé cniqae, celui-ci accoaplit les foralites inhéreates a la constitntion &e la Societe aotannent pour son innatriculation au Registre du Connerce et des Societés, pour les ieclaratioas a effectaer auprés des services fiscaus et sociaur et pour la publicite légale.
Art. 28. - Fiscalité
Les associés étant unis entre eur par les liens de pareate suivants : corjoints, la sociéte sera soumise au Iégire fiscal des sociétés de personnes.
Art. 29. - cletare
Fait a AYIZE Le Z4 jaillet I391
en f originani dont an dour le siege social, le surplus pour les fornalités légales et fiscales. Bae copie certifiée toafcire des statuts a tte renise a chacun des associés.
60 Rcnjpart du WQiaB 1.2 AWWZB
24 julet 199i
VISE POUR TIMBRE CT LNRETRCTE : A LA RECErTE DE R.P..EPERNAYI... LE .2.T.91
E.A.R.L.
RECU STATUTS LOVCA itatu. fhQ c
SIGINATURE : D. RONDEAU Recevear Principa des impôts
Les sonssigaés :
1 Moasiear HARIS Vincent Albert Jeas, aé le 06 septembre 1966 a 51-EFfRIAY narié le 25 jaillet 1987 a Vertus sons le ségime matrimoaial de la séparation de biess, yiticulteur deneurant an 608 rempart du Mord a 51-AVIze,
2 Madame LARMAND1ER Marie-Hélne, née le 21 octobre 1964 a 51-EPERNAY,demeurant au 608 Rempart du Nord a 51-AVIZE,
cat etabli ainsi qu'il sait les statuts d'une Exploitatioa Agricole & Responsabilité Limitée (ar abréviation E.A.R.L.l qu'ils oat decidé de creer.
Article preaier. - Forue
L't.A.R.E. présentenert créee a la forne d'une Saciéte civile regie par : les articles 1832 a 1870-1 da Code Civil, a l'exclusioa de l'asticle 1814-5 : les articles 11 a 16 de la loi a5-897 du 11 juillet 1985 ; les textes pris pour l'application des dispositions précitess : les présents statuts.
Elle comprend les parties soussignées qui pourront s'adjoindre ultérieurement d'autres associés, sous réserve du respect des rgles applicables a la forme juridique de la société.
Art. 2. - Ohjet
La Société a pour ohjet l'exercice d'activités réputéss agricoles an sens de l'article 2 de la loi a' 8g-120? du 30 dêcexare 1988
La superficie aise @a waleur ae peut ezceder dix s.w.I.
Pour la réalisation et daas la lisite de l'objet ci-dessas défini, la Societé peut effectuer toutes opératioas propres a en favoriser l'accomplissenent ou le developpeaent, sous réserve qu'elles pe.modifieat pas le caractare civil de la Societé.
Art. 3. - Dénoninatio0
La dénomination de la Société est "E.A.R.L. WARIS-LARMANOIER*.
Art. 4. - siege social
Le siege de la Société est fixé au 608 reapart du Kord a 51-AWIZE qni dépend du ressort du fribuaal de EPERHAI, oa la Societé sera imaatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Art. 5. - Durée
La Société est constitnée poue une durée de 99 anaées a conpter de son iknateiculatioa an Registre du Coanerce et des Societés, sauf décision de prorogatioa ou de dissolution anticipée prise coforaément a 1'article 16 des présents statuts.
Art. 6. - Apports
L- Lors de la constitutiau, il a été fait a la société les apports cn numéraires ci-apres :
- par M. Yincent WARIS, la somme de vingt-cing mille francs, ci ... . 25 000 F - par Mme Marie-Héléne LARMANDIER, la somme de vingt-cing mille fraucs, ci ... .. 25 000 F
soit, an total, cinquante mille francs, ci . . 50 000 F que les associes ont versés daus la caisse sociale.
I.-Aux termes d'une déliberation de Passemblée géuérale extraardinaire en date du 6 février 2002, il a été décide daugmeuter le capital d'une somme de 0,55 £ et ii a été fait les appórts soivauts :
-par Mme Marie-Helene LARMANDER, Ia somme.de cinquante-cinq ceats, ci .. 0,55 € que Il'associée a versés dans la caisse sociale.
Récapitulatiou des apports :
I.- Lors de la coustitutiou de la societé ... 50 000,00, soit 7 622,45 € IL.- Lors de l'augmentation de capital du 6 février 2002 0,55 €
Total des apports 7 623,00 €
Art. 7. -Capital social
Par suite des apports effectués par Ies associés, le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT-TRO1S EUROS (7 623 E)-
I1 est divisé en 500 parts sociales, numérotées 1 a 500, initialement réparties entre les apporteurs au prorata de leurs apports nets, savoir a Monsieur Vincent WARIS : 250 parts, n° 1 a 250. A Madame Marie-Hélene LARMANDIER : 250 parts, n° 251 a 500.
Aux termes d'un acte de partage en date du 28 decembre 2001 consécutif au déces de Monsieur Vincent WARIS survenu Ie 3 septembre 2000, les parts ont été intégralement attribuées a Madame Marie-Héléne LARMANDIER.
Par suite d'une donation-partage en date du 28 juillet 2010, les parts sociales sont désormais réparties comme suit :
a Madame Marie-Héléne LARMANDIER : 350 parts, numérotées de 151 a 500, associée exploitante, a Monsieur Jean-Philippe WARIS : 50 parts uumérotées de 1 a 50, associé exploitant, a Monsieur Pierre-Louis WARIS : 50 parts numérotées de 51 a 100, associe exploitant, a Mademoiselle Inés WARIS : 50 parts numérotées de 101 a 150, associée exploitante.
Les associés exploitants détieanent ensemble plus de 50 % du capital. En aucun cas, une part sociale ne peut étre représentée par un titre négociable. La propriété des parts résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publie. La propriété d'uae part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions collectives d'associés et aux décisions de la gérance.
Art. 8. - Hutatioa des parts sociales enire rifs
a Constatation et oppesabilitt.
Toutes cessions entre rifs de arts sociales sont coostatées pat acte aatkentigue ou sous seiag rrird.
Elles derieanent opposables a la Sccitte par voie de transfert sur le Tegistre de la Societa tem au siege social. conforréaent aul prescriptions de l'article 51 du decret n' 78-70f du 3 juillet 1578".
Elles ne sont opposables au tiers quaprs l'acconplissenest des foraalités ci-dessus et pablication
b) Agréaent.
capital
En cas d'associ ooigue, celai-ci cede libreneat. tont ou partie de ses Parts sociales, sous réserre de .especter lu proportion associs erplcitauts* prévne a l'article 7 ci-dessus, et le aoabre.arinu d'associes et la qualité d'asseciés plevus a l'article ler. L'agréxent du cessionaire résulte de l'acte de cession par lassociê cédant.
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. Totitication a effectuer.
persoane de sor gérant, et a chacan &e ses co-associts. Chaque associé doit rotifier sa reponse davs ua aelai ae 15 jours au gérast. A défaut de réception dans ce delai, il a'est pas tesu compte du vote de l'associé et l'agrenent n'est pas accorde.
Par dérogatios, l'agrénent peut tre donné dans l'acte de cession lui-neme.
. Agrénent accordé.
En cas d'agrément, sanf s'il resulte de l'acte de cession lui-ane, patification ca est ianédiateaent done par le geraat an cédant.
. &grénent refusé.
Proposition de rachat.
En cas de refus d'agréneat, aotification en est faite par le gérant a tous les associes et les associés autres que le cédant seroat tenus d'une des passihilités suivaates :
soit d'acguérir les parts aises en vente : leur deaande est potifiée a la Société, en la persone du gôrant. et ani autres associés dans les 15 jours de la notification dn refus dlagrénent.
Le gerant ainsi que les associés eiploitants ae disposent d'aucun droit àe préférerce.
s'ils soat plusienrs, ils sont réputés acquérenss a proportion du noahre de parts detenses aaterieureaent a la cession.
- Soit, si aucun associé ne se porte acquéreur, de faire acquérir les parts cedées par an on plusieure tiers agréés par lee associés si necessaire.
- Soit de faire procéder au rachat des parte par la Societé elle-éne.
Le aon da on des candidats acquerenrs, associés, tiers ou société elle-ae, aiasi que le prir offert sont notifiês par le gérant an cedant, au plue tard 3 ois apres la aotification &n projet de cession faite par le cédant. Le cédant peut dans les 15 jours de cette notification, accepter les propositione formlées, renoacer a la cession, ou coatester le prii ; dans ce cas, il I aura recours a ua eipert desigaé seit par les parties, soit, a défant d'accora entre elles, par ordonnance àn Président dn Iribusal stataant ea la forze de référé et sans recoure possible ; &ans ce cas, la date a prendre en cossiaeratioa pour le calcul de la yaleur de la part sera celle &e la cession elle-néne, les beaeficee de l'eiercice en conrs se répartissant entre cedaat et cessionnaice a partir dn jour od l'expertise sera definitive et le pria de cession sera payahle dans les 15 jonts ae la fiiation definitive du pril saas intôrets les frais et hoooraires d'eipertise sont supportés aoitie par la ou les parties cédaates, noitié par celles qui acquireat cu reaboursent les droits sociaul nais solidairemeat entre elles tontes a l'égard de 1'eipert : la répartitioa iadividuelle a lien au prorata du noabre de parts cedées ou acquises.
Shsence de rachat.
Si ancue offre de rachat n'est faite au cédant dans les 3 nois de la deraiere des aotifications du projet de cession faite par lui, l'agrérent est répaté acquis, a noias que, daas le méne delai, les antres associés pe dérident la dissolution de la Société.
Le cadant peut alors readre cadnque cette decision en notifiant a la Societé, er la personne de son gerant, qu'il reaonce a la cession daas le xois de la decisica de dissolution.
. Forre des notifications.
demande d'avis de réception, soit par acte-d'hnissier de justice.
c) Hatations conceraées.
Sont concernées.par les dispositions du présent article toutes opératios quelcongues entre vifs ayant ponr but ou pour résultat le transfert de la propriété d une ou plosienrs parts sociales.
Art. 9. - Reconnaissance de la qualité d'associe an conjoint
Le conjoiot &'un associé pent, postérieurenent a l'apport &e bieos coxsuns, on a l'acquisition de parts sociales an royen de biens conruna, otifier, par lettre Teconnandée avec A.R., a la Sociéte son intention de devenir lui-aéne associe, pour la xoitié des parts conaunes on sonscrites ou acguises.
L'agrénent àoit @tre àonné par tons les associés a la majoritédes deux tiers du capital. L'époux associé ne participant pas au wote et ses parts n'étant pas prises en coupte pour le calcul de la aajorité.
Eo cas &e refus à'agré eat, l'associé concerné conserve seul la qualité d'associé pour la totalité des parts qu'il détient.
La forne de la notification et les délais sont les néres qu'a l'article 8 lorsqu'un agrénent d'associé est Décessaire en cas. ds cession.
En cas d'associé nique, la notification a la Société &e l'intention àe son conjoint àe devenir lui-mene associé enporte de plein droit son agrérient.
Art. 10. - Iransnission des parts par déces
a) Ion dissolution par le déces
La Societé n'est pas dissoute pai le décas d'un &e ses Eenbres.
Elle continue entre les associés survivants et lee héritiers on ayants droit àe l'associé décédé, lequel est antorisé a désigner son rerplacant par disposition testatentaire.
Le deces de l'associé unique n'entraine pas dissolation de la Société. Celle-ci pent contiouer avec le(s) héritier{s on ajant(s} droit qai sonhaite{nt) acquérir la qualité d'associé.
b] Agrénent.
Tuut héritier de parts suciales ust agréé, de pleis druit, sauf si lus. associés suryivants réunissest la najorité dn capital. Dans ce cas l'héritier cu ayant droit gui soukaite faire partia de la Société doit potifiur a la Société, en la personne de sou gérant, et a chacuu des associés survivants, son intentioa de duvenir associé dass les nais du déces. Il.doit alurs recevoir l'agréneut des associés done a la majorité des deux tiers du capital social, l'associé décédé et ses parts nétant pas pris en compte pour le calcul de cette aajorité. Chaque associé, si l'agrékent ast nécessaire, doit nutifier sa Iépousu dans au délai du 1s jours au gérant. A défaut &e réception dans ce délai, il n'est pas tenu conpte du vote de l'assucié at l'agrénent est répute accordé.
- Agrénent accord&.
En cas d'agréxant, notification un est iaédiatenent donné par le gérant aux béritiers pu ayants droit de l'associe décéde.
- Agrénent refusé.
A défant.a'agrénent, il est fait applicatiun des dispositiuns du l'article 1870-1 du Code Civil, la dêcisios des associés iaplique la rachat par la Société ulle-néne des paits qul ne seraient pas rachetéus par les autres béritiurs ou assuciés survivants. Lu prir de racaat est fixé come a l'articla 8.
- Pouyuir des heritiers ou arants druits.
Les heritiers on ayants droit agréés font partie de la Société aur lian et placu de l'associé décédé, a partir da jour du deces.
Jusgu'& l'inturyention de l'agrénunt, lus parts &n defunt sunt privées de tout drcit &u vote et culles-ci n'untrent pas en conpte puur le-calcul de la aajorité lors da wotu.
Jusgn an partaga des parts trassaises, ils participent a la vie de la Socitté par lintersédiaire d'un tandataire cuaun qui lus représentu.
- Forae dus notificatiuns.
Toutes les notificatious prévnes ci-dessus sont effectuées soit par lettre ruconmandée avuc denandu d*avis de réception, soit par acte d'huissiur du justica.
Art. li. - Dissolation d'un régine atrinonial comunautaire, a une société &'acquets. ar d'ane participation aur acqnets, autrexent gus par déces
En cas de dissolution d'no régine atrironial autrenunt que par décas, la conjoint associé exploitant attributaire de parts suciales ast agréé de plein droit.
Si le conjuint attributaire des parts socialus n'est pas associé aipluitant an sens de l'articlu L ll-sg du Code Rural, s'il s'est pas déja nenbre le la Socitté, il devra etre agréé par tons les autres associés, dans les conditions prévues a l'article 1o b ci-dessus, lus délais prévas partant du jour cu la dissolation du rtgine Aatrimonial est devenne définitiva. La conjoint attributaira et ses parts socialas ne sont pas ris en conpte pour le calcul de la aajorité.
En cas a'associt usigue, lors de dissolution d'an régike matrinoial autrenent gue par décs, la Société pent coatinner avec l'époux attributaire des parts sociales.
Art. l2 - Iantissenent des parts sociales
Les parts sociales peaveat faire l'objet aus nastissenent daos les conditions des articles 188 a 1868 du code civil.
En cas dassoci ique, celui-ci ererce tour les pouvoirs gui sont dévolus par la loi et les présents statats a la collectivité des associes. A l'égard den créanciers de la Société, il ne supporte les dettes sociales qu'a concurrence de ses apports ; toutefois, vis-a-ris des tiers, il est responsabie peudant cin sans de la valeur attribuée aur aports en aature en l'absence de coxnissaire au apports.
Art. 13 - Retrait d un associe
Sans prejadice des droits des tiers, uu associe peut se retirer totaleaent ou partiellereut de la société avec l'accord waniae des antres associés, le retrait a'étaut possible qu'a la date de cltare d'ua erercice.
Art. 14 - Gerance
a lonination.
La Société est gérée et adainistrée par uu ol plusieurs gerants choisis parmi les associes eiploitants titulaires de parts de capital et uonnes par decision de l*asseablée ordinaire &es associes prise confotnérent aul preseate statats.
b) Durée de fouctious
Le ou les gerasts sout nonres saos liaitatiou de durée.
c} Pérocatiod
Tout gérant est révocable par décisiou de l'Assexblée ordinaire des associés prise conforénent aux présents statuts. La révocation du gérant u'entrafue pas la dissolution de la Societe.
Le gérant révoqué ae peut ae retirer de la Societé qu'avec l'accord des autres associés ou avec l'aatorisation judiciaire prerue & 1'article 1869 du Code Civil.
} Deniusiou.
Jn gerant pent deaissionner de ses foactious. Cette dérissiou prend effet ds qu'elle a ete uatifiée aul associes.
Jue deaission saus juste sotif peat doncer lien a des doxaages-intérets euvers la Sociéte.
e] POuyOirE.
. Dana les rapports internes entre les associes.
Le gérant peut accoaplir tous les actes de gestiou gue coneaude l'intéret de la Societe.
s'il eriste plusiears géraats, chacun ererce séparaeut ces pouvoirs, sauf le droit qui aprartiert a chacuu de s'opposer a une operation avant qu'elle ue soit conclue.
. Das les rapports eiternea avec les tiers.
Le ou chacaa des gérants eogage la Societe par les actes entrant daus l'objet social.
Les gérants out seuls la sigoature sociale.
Délegation.
In gérant peut doaner toutes delégations de pouvoirs a tous tiers ponr un ou plasiears objats déterniaés, sauf a preadre toutes resures aécessaires pour le respect de ses pouvoirs dans le cadre du préseat article.
f) Pespaasabilité.
Tout géraat est respoasable individuelleneat eavers la Société et eavers les tiers des infractioas comnises aux lois et regleaeats et aax préseats statnts, an des fautes comeises dans sa gestian.
si plusieurs géraats oat coatribué an sine fait, lear responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés.
g) Iafor atioa des associés.
Une fois par an, la gérance établit un rapport écrit d*easenble sar liactivité de la Societé an coars de iaaaée écaalée comportant aotaaneat 1'indicatina des bénéfices réalisés on prévisibles et des pertes encourues ou prévnes. Ce rapport est asneie a la décisian collective des associés portaat approbation des comptes de l'anaée écoulée qui doit iaterveair dans un delai de 6 aois a conpter de la cletore de l'erercice précédent.
La géraace devra égalenest donner conmunicatina des livres et docunents sociaur asr associés qui en feront la denande et prendre l'initiative de transnettre a toas les associés les iafornations isportantes relatives a l'activité de la Saciété.
h] Féaunération de la g&xance. Renboursenent.
En plus de la réaunératiaa de leur travail allonée as titre d'associés exploitants, les gérants pesvent recevoir une rémunération particuliere pour lenr fonction fiiée pat décisian collective ordinaire des associés prise coafornéneat aar préseats statnts.
Ea outre, tout gérant a drait an renbaursenent de ses frais de représeatation et de déplaceaent
Rénunératian et frais sant des charges sociales.
Art. 15 - Rénanération des associés erploitants
Les associés eiploitasts ant drait a la rénunération de lear travail firée par décisioa collective ardinaire ainsi qu'aa renboursenent de frais engagés, le toat coastitaant une charge pour la societé.
Art. 16. - Décisions collectives des associes. Décisions de l'associé uaigue.
Les decisions collectives des assaciés sont prises sait en assemblée, soit par le noyen d'e coasaltatio écrite, soit par le coesenteeent saanine de tous les associés eipriné dans an acte, soit par décisinn de 1'associé unique. Elles doivent etre constatees dans des proces-verbaus.
A. - Assenblée
1I Coavacatioa
L'assemblée des associés est réuaie a la diligeace de la géraace. En cas de pluralité de géraats, chacnn d'eul peut procéder a la corvacation sass que les autres puissent s'I apposer.
On associé nos-gérant peut égaleneat, a tont oaent, par lettre recounaadée, denander au gérant de provoquer aae délibératioa des associés sur une grestion déterainée. si le géraat ae caavoque pas i'assenblée, iassocie deaadenr peut, dans le sois, s'adresser at Président du Tribunal pour abtenir la nosination d'un nandataire chargé de réunir les associés.
Sauf lorsque tous les associés sont gérants, les associés sont convoqués 15 jours fraacs a -noins avaat réanins de l'assenblée, par lettre recoaandée, qui doit adiquer l'ordre du juur.
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on néne vetbalenent sous réserve, dans ces &eur cas, que tous les associés soient présents lors de la rénaion.
Des 1'eavei de la coavocatian, le texte des résolatians praposées at toat docuxent nécessaire a l'information des associés soat tenus a la dispositiaa de cenx-ci an siege social od ils aat la faculté &'ea preadre conaaissance. Si les associés soubaiteat que &es copies desdits docnzeats soieat adressées par courrier, ces Copies et eavois serant a leurs frais.
Z' Tenue de l'asse blée
a Présence - Représentation.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées.
Tout associé peat se faire représeater par son canjoint ou cnacubin notoirs, ou, sn vertn d'un mandat spécial et écrit, par an aatre associé.
b] Héroalerent
L'asseahlée a lien an siege social on en tont aatre endroit indique dans la convocation.
Elle est présidée par an des gérauts, on a défaut, par l'associé préseat, titalaire et représentant du plas graad naahre de parts sociales.
Un secrétaire de séance ast désigné et il est tenn ane fenilla de préseace gui est énargée par les associés préseats on leurs andataires.
3 Ioabre de YoiI
a Principe.
Chaque associé dispose d un nokhre de voix &gal & celui des parts dont il est titalaire.
Cette attribntion de nombre de yoir pal patt de capital &etena est applicable ani associés eiploitants.
b) Usafruitier - Hu-propriétaire.
Le droit de rote afféreat aul parts grevées &'un asafruit ast eiercé par 1'usufraitier ponr les senles décisions concernant l'affectation des résnltats et par le nu-proprietaire pour les aatres décisions.
c) Indivision.
En cas d'indivisinn des parts, les co-propriétaires indivis sont Ispréseatés par ua aandataire uniqus, choisi parai les iudivisaires ou, en dehors d eni : en cas de desaccord, le naadataire sera désigné en jastice la dsuande dr plus diligent.
Le nandataire exerce le droit &e vate afféreat aur parts indivises, ponr le corpte de l'indivision.
t Pouyairs - Qnora - Majorité
a Asseablée générale crdinaire.
L'assenblée dinaire des associés est cospétente dans tous les cas od les presents statats lui donnent cipressénent conpétence aiasi gue ponr tontes les décisions coaceraant :
: l'adainistration st la gestion de la Société . la nonination et la rérocation des gérants : le rapport annnel de la géraace sar les affaires sociales, les comptes de l'erercice, l'affectatign et repartitian des resultats.
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noias egal a 3, st an associé si leur uonhre cst égal a 2, représentant plus de la aoitié da capital social.
Lors de la deurieae convocatiou, aucan quorun u'cst requis.
Ponr atre valables, les décisiaus sont prises a la majorité siaple des vaix expriaées.
Asseblée générale ertraordinaire.
L'Assenblée ertrardinaire des assuciés est conpétente poar toutes lus décisious tendant a nodifier directenent ou indirecteent les présuts statuts ainsi que tous ies cas si ceux-i lui doneat cxpressneat copéteuce. clest elle qui décide notaaxnt :
: la prorogation de la Societé : ia *adificatioa dn aode d aninistratinu &e la Suciété et des ponvairs de la gérance dans ses rapperts avec les associés : : la aodification du siege social : : la xadificatian du capital social : . la xodificaticn da aode de réuniou et de délibératinn des asseablées : . le retiait d'na associé et la fixatioa de ses uadalités : : la scission on la fusion de la Societé ; la dissolation de la Societé et la noniuation d'un on plusieurs liquidateurs, ainsi gue la déterniuation de leurs ponvoirs :
. la transforaation cn que antre forme societaire.
moins égal a 3, et un associé si leur nombre est égal a 2, représentant au moins les deux tiers du capital social.
Lors de la deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Pour étre valables, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers du capital social.
B. - Consnltatior crite
si un assucié erploitant le juge a propos, les décisions callectives peuveut résalter d'ane consaltatiou ecrite.
A cet effet, le terte des résolutions propasées ainsi que les docuents nécessaires a l'iaforeatiou des associés soat adressés-a chacan de ceui-ci par lettre Iecouaandée avec denaude d'avis de réception.
Chagus associé dispose d'ua délai de 15 juurs a compter de la. date de réception de ces ducuneats poar énettre sou rote par écrit. Tont assacie qui *aura pas répandu dans ce &élai ast considére coast s'etaut abstenn.
Ces regles ns sout pas applicables si tous les associés sout géraots.
Joe telle cousultation coporte dêcisinn coliective dans les coditions de yoir au quorun et Rajorité prêrues panr les Asseshlées taut ordinaires qu extracrdinaires.
C. - Décisions canstateus par un acte
Les associés peuvent a tout aoasut, pour guslgue otif qur ce soit, prendrt a l'uuaninitê,toute décisiop callective, ardinaire ou ettracrdinaire, qui ieur apparaitra uécessaire, par acte aotari/oqus seiug privé
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Les nodalités prévues au présent article per les coavocatioas, teque et foncticaeneat des assexbl&es ae soat pas alers applicables.
D. - Precas-verbaur
l' Constatation des décisions.
. Tonte delihération &es associés est constatée par an proces-verbal conportant les nentions suivantes :
- les noa, prénoas des associes prtseate ou représentés : - le onbte de parts detenues par chacup : - les docaments et rapports souais aar ascociés : - le teite des résalutices xises aur voir : - le résultat des votes.
Lorsquil s'agit &'une assenblée, la procés-verbal indique &galeaeat la date et le lien de la réunion, les aon, prénons st gualite dn Président st un r&sont des &tbats.
Lorsqu'il s'agit d'ane consultation ecrite, la jastificatioa du respect des fornalités prévees ci-dessus at la réponse de chaque associe soat aanertes aa proces-verbal.
Lorsque la décision callective résalte da consenteneat unanime des associs, expriné dans an acte, cette décision est nentionnés a sa date, dans ls rsgistre des délihératians. préyu ci-aprs, avec obligatoireaent l'iadication de la forme, de la aatare, de l'objet et des signataires de l'acte qui, s'il est sous seing privé (on sa copie aathentique s'il est notarie), est conservé par la Société de naniere a pernettre sa coneultation en neae teaps que le Eegistre des délibérations.
7' Pegistre des d&lihérations.
Les proces-verbaui ptéras ci-dessas soat établis sur ua registre spécial, tena aa siege de la societé, cote et paraphe dans la forne crdiaaire et sans frais, soit par sn juge dn Tribaaal de Couerce on da Iribanal d'Iastance, soit par le aaire ou un adjoint de la coauune da siege &e la Societé.
Tontefois, les procs-verhans peavent @tre établis sur des fenilles nohiles nuaétotées sans discontinnite, paraphees dans les coaditions prérnes ci-dessas, et revetaes de scean de l'antorite qui ies a paraphés : des au'ane fenille a été rerplie, nne partiellencnt, slle doit etre.joiate a celies ntilisées précédennent ; tonte adaitioa, suppressioo, substitutioa o interversian de fenilles est iaterdite.
Ces pioces-verbaux sont ttablis et siguts par les geraate, et s'il s'agit d'ane Assenbiee générale, par le President de celle-ci
Les copies on ertraits des procés-verbaus sont certifits coafornes par la géraat : étaat précise gu'aa cours de la liquidation de la Sociéte, doat il sera ci-apres parlé, leur certification est valablenent sffectaée par ua seal liquidatear.
L'associé nigue eIerce les pouvoirs devolas a la collectivitt ses associés. Les dispositions prévues aux A et B ge lui soat pas applicables.
Art. 17. - Inforaation des associts
Tout associé a le droit de prendre, par lui-aéxe, assisté éventoellenent d'un expert agrêé par la Cour de Cassation ou par ia Cour d'Appel, au siege social, cosnaissaace de tous les livres et docunents sociaux, contrats factores, correspondances, procas-verbaur st, plus généralenent, de tout docuaent etabli par la Societt @n reca par elle.
Le dreit de prendre connaissance enporte calui de preadra copie anr frais de l'associé
Es outre, a tout aonent, ua assecie peat poser a la geraace des questions ecrites sur sa ico. Il doit @tre répondu daas ua delai d'an xois.
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Art. 18. - Exercice sucial
L'axercice social coumeece ls ler aout et se teraine le 31 juillet.
Le prenier exercice social debutera le prenier aout 1991 et prendra fin le 31 juillet 1992
Art. 19. - Résaltats sociaul
a) Etablissenent des coaptes.
A la cloture de l'erercice, les gérants etahlissent les corptes de la Société, conforaénent a ce qui a été indiqué a l'article 1l st les sounettent a l'asseublée genérale ordinaire des associes, au plus tard, dans les xois de la cloture de l'exercice social.
b Affectation st répartition des résultats.
L'Assenhlée ordinaire des associés statuant canfornénent aur présents statuts, approuve les conptes de l'erercice écoule et procede a l'aftectation et a la répartition des benéfices sociaus, decidant s'il a lieu de la constitutiun de réserves generales ou speciales.
Les associés supporteut les pertes dans les nérea proportions u'ils participent au bénefices. L'Assenblés crdinaire des associes, statuant conforaénent aur préseuts statuts, pent decider notannent :
- d'affecter les pertes a un conpte report a uouveau : - de les affecter au conpte-courant des associes : - de les conpenser avec les réserves eristantes : - de les inputer sur le capital social. Cependant, cette derniere décision entrainant une réduction de capital, ne peut atre prise que dans les forass d'ane Asseablée ertraordinaire.
L'associé anigue, aprs avoir approuvé le rapport de gérance, procede a l'affectation du résultat.
Eu cas de benetices, il peut décider notanment de la constitutiou de réserves généralss ou speciales.. Les henéfices non nis en réserve sout inscrits au credit de son caspte courant.
En cas de deficit, l'associe anique peut decider de reporter a nouveau les pertss, ou de les irputer sur son conpte couraut, sur les reseryes ou sur le capital.
Art. 20. - Dissolution
La Sociéte est dissoute :
a} 1 la derande des associés :
- par larrivée &n tsras prévu a l'article 5 &es présents statuts, sauf &écision de prorogation ; - a tout nonent, par decision de dissolution anticipés prise par ies associes, dans las conditiona ds quorua ct de majorité prevaes pour les Asserhlées generales cxtraardiuaires.
b Par décision de justice.
- a la denande alun associé, pour justes notifs, uotanaent en cas d'inexécution de ses obligations par ur associe, ou de mésenteote cntre associes paralysant le fonctionneaent de la Societé : - a la denaode de tout intéressé, dans les cas suivants :
. si la gérance est vacante pendant plus d'un an, . si le contrat de sociéte est nul.
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En cas i'associe urigue. ia sociéte est aissoute :
1'associe unique avant la date d'expiration de la société : - a tout nonent par décision de dissolution anticipes prise par l'associé uniqus.
Art. 21. - Liquidation et pattage
La dissolution ds la Sociéte est effectuée daus les coaditioas et selon les codalités déteraiuées par les textes législatiis et r&glenentaires en rigueur ar eoreat de son ouverture.
Sous réserve de ces dispositions, elle est égaleneat régie par les clauses ci-apres :
la liquidation est faite par le on les gérants alors ea fonction, a roius qu'une decisior collectiva des associes ne désigne un autre liquidateur, nu que l'associé unique détide d'etre liquidateur. Le liquidatenr: on chacun d'eur s'ils soat plasienrs, a les poavoits les plus étandus pcat réaliser l'actit. saae a l'aaiable, et acquitter le passit. Il peut etre auiorise par les associes a continuer les affaires sn coars on a en enyager de nouvelles pour les besoias de la ligeidatioo. Le honi de liguidatinu, apres renboursenent des parts sociales, est partagé entre, les associés propprtionnelieneat au nonbre de leurs parts sociales.
Le tout, -sauf décision coatraire da la collectivité des associés.
Art. 22. - Biens nis a la disposition de la Societe.
a Associés locataires.
Les asséciés eiploitants penvent nettre a la disposition de la Sociéte les izneubles dont ils sont locataires dans les conditions definies aur articles L. ill-37 et L. il7-10 du Code Rural.
Toutefois, la régularité de la mise a disposition n'cst pas subordounée a lcbligation, pour tous les associés de participer a la nise en valear des bieas erploités par la Snciete, en yertu de l'article l6 de la loi n 85-697 du 1l juillet 1985.
Jne coavention établie entre la Sociéte et chacun des associés concernés, précise les cnditions at nodalités de la rise a disposition des baui, notannent sa durée, sa portée, le sott des aséliotations Téalisées par la Société et la conséguence de retrait de l'associé feraier al niveau des indeanités dues au preneur sortant, a l'erpiration du bail, paur les aaelioratioas effectaées.
) Associés prapriétaires.
Les associes erploitaats penvent mettre & la disposition de la Societé les inneules puraur dont ils sont proprietaites.
Gae couvention établie eutre la Société et chacun des associés conceraés dresse la désignation des biens nis disposition et précise les coaditioas et codalités de contrat de rise dispositioa, aotaxnent sa durée, le ode da calcul des indenuités a yerser éventuellenent a l'ure on l'autre des parties er cas de eetrait d'associe ou de dissolation da groapenent. Les associés peavent égaleaent consentir a la société an bail souais au statat des baur ritaur.
Art. 23. - Coatrole des stractnres
Le thaagenent i'exploitant consécutif aur préseates est sounis a déclaration préalabie en application taat des articlas 188-l st suivants du Code raral gue du schésa directeur des stractures du départenent de la Karoe, en date &u ler décenbre 1990. En coas&quesce, coafornézeat aur dispositious des articles ier du decret ' 85-1099 da 1i octobre i385 at 188-5 da Code Rural, une déclaratiou a eté adressée au connissaire de la République du &n lettre reconsaadée ayec deaande a'avis de réception, en date du 21 juillet 1991
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Art. 24. - Actes acco plis poar le cospte de la Societe en foraation
a} obtention de la personalite rorale.
La Societé ne jouira de la personalité norale qu'a conpter de son iamatriculation an Registre du Conxerce et des Sociét es.
b Actes ponvant etre acconplis.
Les associés donent nandat a K. WARIS Viacent Albert Jean a l'effet d'acconplir les actes suivants, selo les podalités ci-dessous précisées, pour le conpte de la Socitté en foreation :
- Coaclosion de bauI, - Conclasiou de conventions de aise a aisposition aa profit de la société - Acquisition d'ua ianenble sis Avize, 608 renpart dn Nord
c) Conséquence de l'imatriculatlon de la Société - Peprise.
L'imaatriculation de la Société au Registre du tomatrce et des Sociétés emportera reprise, par la Société, des engageneats ainsi souscrits.
Art. 25. - Contestation - Election de donicile.
Toute contestatioa qui pourrait s'tlever cutre les associés pendant la &urée de la Societé oo lers de la liquidatioa, concernaat Ies affairas sotiales, sera sounise a la juridiction des tribunaux conpétents du lien du siege social.
Pour l*erécation des présentes, les parties font élection &e donicile au siege social.
En cas d'associt unigue, ces dispositions ne sont pas applicables.
Art. 25. - Frais
Les frais, droits et honoraires résultant des présents statats seront supportés par la Société
Art. 27. - Ponvoirs pour l'accoplissenent &es foralités
Tons poavoirs sont coaferés & H. HaRIs Viocent Albert Jean en yue de l'acconplissenent de toates les fornalités iabérentes a la constitution de la Société, notaanent pour son imnatricalatipa aa Registre & Conrerce et des Sociétés, pour les declaratioas a effectuer aapres des services fiscaur et sociani et pour la publicité légale.
En cas d'associé cniqae, celui-ci accoaplit les foralites inhéreates a la constitntion &e la Societe aotannent pour son innatriculation au Registre du Connerce et des Societés, pour les ieclaratioas a effectaer auprés des services fiscaus et sociaur et pour la publicite légale.
Art. 28. - Fiscalité
Les associés étant unis entre eur par les liens de pareate suivants : corjoints, la sociéte sera soumise au Iégire fiscal des sociétés de personnes.
Art. 29. - cletare
Fait a AYIZE Le Z4 jaillet I391
en f originani dont an dour le siege social, le surplus pour les fornalités légales et fiscales. Bae copie certifiée toafcire des statuts a tte renise a chacun des associés.