Acte du 23 janvier 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément a l'article L.225-244 du Code de commerce et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions de l'article L.227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création

d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 2.062.500 euros. Il sera toujours divisé en 4 125 actions de 500 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve les dispositions du rapport établi par le Commissaire aux comptes, en vertu de l'article L.225-244 du Code de Commerce. Il est, dés lors, pris acte que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de nommer la Société SFGE, Traon Bihan, 29260 PLOUDANIEL, représentée par Monsieur Jacques TALEC, demeurant 10 Rue J.Riou, 29260 PLOUDANIEL, en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite

de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide ia poursuite des mandats en cours des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, a savoir :

en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : FIDUCIAIRE DE COMMISSARIAT ET

D'AUDIT, 19 Rue Alphonse 1er, 06200 NICE.

en.qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Cyrille VERRIERE, 19 Rue Alphonse 1er, 06200 NICE.

Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommé a fait savoir qu'il acceptait la poursuite des fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31.12.2016. n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate ia réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTIQN

Les associés déleguent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Enregistr6 a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE SALON Pour eopie certifiée conforme 1.o 23/12/2016 Bordereau n-2016/1 415 Case n*4 Ee Président Enregistrement : 125€ Pénalités : Jacques TALEC Total lqnide cent vingt-oinq curos Montant reon : cont vingtoin euros

L'Agent des imyOts

JERETTAZ RATIF

Vincent.M

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TARASCON FCA 2 3 JAN,2017 PV DEPOT N° 2Jl DU

FIDUCIAIRE DE COMMISSARIAT ET D'AUDIT SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

Glaciéres et Frigorifiques

Charles Martin

Z.A.C.du Pont

13750PLAN D'ORGON

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Glacieres et Frigorifiques Charles Martin, société anonyme, en société par actions simplifiée

IMMEUBLE LES MIMOSAS : 19. RUE ALPHON$E 1R 06200 NICE : TEL. : 04 93 83 86 36 - FAX : 04 93 72 16 38 : GROUPEAUDIT@AUDITMED.FR

INSCRITE AU TABLEAU DE 1.ORDRE DES EXPERTS COMPTABL.FS DE PACAC ET A LA CRCC D'AIX EN PROVENCF - S.A. AU CAPITAIL. DE 160 000 @ - R.C.S. NICE 344 197 322

ECO

19, RUE ALPHONSE 1ER 06200 NICE

Glaciéres et Frigorifiques Charles Martin

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Glaciéres et Frigorifiques Charles Martin, société anonyme, en société par actions simplifiée

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Glaciéres et Frigorifiques Charles Martin et

en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capitai social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Nice, le 4 novembre 2016 Le Commissaire aux Comptes

SA FIDUCIAIRE DE COMMISSARIAT ET D'AUDIT

vas MAURER

Yves Ma

GREFEF RI NAL DE COMMERCE TARASCO PV Dtri iv 23"JAN.2017 DU 2

GLACIERES ET FRIGORIFIQUES

CHARLES MARTIN

Société par actions simplifiée

Au capital de 2.062.500 euros

Siége social : ZAC du Pont

205 Avenue de la Pomme

13750 PLAN D'ORGON

B 552 620 106 RCS TARASCON

1l existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées ainsi que de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée, de nationalité francaise, régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société, constituée en la forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration, a débuté son activité le 1er juillet 1948. Elle a été transformée en Société par actions simplifiée par décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 21 novembre 2016.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

L'exploitation industrielle et commerciale de toutes Entreprises frigorifiques (chambres froides, appareils réfrigérateurs, fabrication, stockage et commercialisation de produits surgelés et de crémes glacées, etc...) et en particulier, l'exploitation de tous fonds de commerce de stockage et vente en gros ou au détail de produits surgelés et crémes glacées et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la Société ou a tout autres objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la société reste : GLACIERES ET FRIGORIFIQUES CHARLES MARTIN.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'indication du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé: ZAC du Pont, 205 Avenue de la Pomme, 13750 PLAN D'ORGON.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales. agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts.

2

Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et par les présents statuts, la durée de la Société expire au 30 juin 2047.

Le capital initial de la Société était de vingt et un millions de francs, somme à laguelle il a été fixé par délibération des associés en date a Cavaillon du 31 décembre 1957, dont procés-verbal a été enregistré méme ville le 10 janvier 1958 Vol. numéro 1.lll.

Il est divisé en deux mille cents actions de dix mille francs chacune qui sont réparties entre les anciens porteurs de parts à raison d'une action nouvelle de dix mille francs contre deux parts anciennes de cinq mille francs, ceci en conformité de l'obligation légale de donner aux actions des Sociétés Anonymes une valeur nominale minimum de dix mille francs chacune.

Le capital a été porté à trente-trois millions de francs par souscription en espéces de 1200 actions de dix mille francs chacune, en vertu de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 14 octobre 1958, contrlée par acte du 27 janvier de Me Edouard LIFRAN, Notaire à Cavaillon. Le capital de 33.000.000 francs est divisé en 3 300 actions de 10.000 francs chacune entierement libérées.

Le capital a été porté à trois cent soixante-trois mille francs nouveaux (363.000 NF) par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 1963, la valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée à cent dix nouveaux francs (110 NF).

Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 1970, le capital a été porté à 453.750 F par l'émission d'actions nouvelles et divisé en 4125 actions de cent dix francs (110 F) chacune entiérement libérées de meme catégorie, numérotées de 1 à 4 125.

Le capital a été porté à 742.500 F par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1977. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 110 a 180 Francs.

Le capital a été porté a 1.526.250 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1979. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 180 à 370 Francs.

Le capital a été porté à 2.000.625 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 1980. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 370 à 485 Francs.

Le capital a été porté a 2.998.875 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1984. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 485 à 727 Francs.

Le capital a été porté à 4.125.000 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1987. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 727 à 1000 Francs.

Le capital a été porté a 6.105.000 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 1989. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 1000 & 1480 Francs.

Le capital a été porté à 8.250.000 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 20 juin 1991. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 1480 à 2000 Francs.

Le capital a été porté à 10.560.000 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 1994. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 2000 & 2560 Francs.

Le capital a été porté à 12.705.000 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 1995. La valeur nominale de chaque action a été portée par la méme Assemblée Générale Extraordinaire de 2560 & 3080 Francs.

Le capital a été porté à 13.529.113 francs par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2001. La valeur du capital ainsi augmenté est portée à 2.062.500 euros et la valeur nominale de chaque action est portée a 500 euros.

Le capital social est ainsi fixé à la somme de DEUX MILLIONS SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS (2.062.500) euros. II est divisé en QUATRE MILLE CENT VINGT CINQ (4 125) actions d'une valeur nominale de CINQ CENTS (500) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et régiements en vigueur applicables aux sociétés anonymes de nationalité frangaise, par décision de l'associé unique ou des associés prise dans les conditions de l'articie 14 ci- apres.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Le capital peut @tre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision des associés.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement ia forme nominative

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de chaque associé, selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. L'associé unique, ou ies associés le cas échéant, ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs appor's.

En outre, chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1.Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement.

S

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia Société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées. mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession

Les cessions d'actions sont libres.

Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est, soit une personne physique, salariée ou non, associé ou non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire et la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.

1 - Nomination du Président

Le Président est nommé par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à ia majorité simple des associés présents ou représentés.

2 - Durée du mandat

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'Associé Unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 75 ans révolus.

Le Président personne morale sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés présents ou représentés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime à la demande de tout associé.

La révocation du Président, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cete rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 -- Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans Ies limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses actionnaires comme définis à l'article L 227-10 du Code de Commerce, sont régies conformément aux dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.

L'Associé Unique ou les associés, est/sont seui(s) compétent(s) et ne peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat,

approbation des conventions dites "réglementées".

nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Président,

nomination des Commissaires aux Comptes,

transformation,

modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement,

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

dissolution,

toutes modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président. Elles feront, au choix du Président, l'objet d'une consignation écrite ou non. Les décisions formalisées sont répertoriées dans un registre.

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A) Associé Unique

Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre.

B) Pluralité d'associés

Sous réserve de l'exception prévue ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, en Assemblée générale ou par consultation par correspondance ou par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Ces décisions seront répertoriées dans un registre. Tous moyens de communication -vidéoconférence télécopie, conférence téléphonique, messagerie, etc...- peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 34 % du capital social.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent les associés meme absents, dissidents ou incapables.

1. Consultation des associés en Assemblée

L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs remplissant les conditions prévues dans le paragraphe ci-dessus. Le Commissaire aux Comptes peut, à toute époque, convoquer une Assemblée.

Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de ia réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ; a défaut, l'Assemblée élit son Président.

L'Assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

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A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés verbal de la réunion, signé par le Président de séance et les associés présents. Le Procés-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune.

2. Consultation par correspondance des associés

Le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse & iaquelle doivent etre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé @tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins. le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations qui est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces buiietins et ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

3. Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté :

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

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Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. Le procés-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par ie mandataire de son choix, associé ou non. Une procuration sera alors transmise à la Société par tous moyens, y compris par télécopie, au moins deux jours avant la date de la décision et mentionnera le nom du mandataire.

5. Décisions_extraordinaires. Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, a l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'introduction de clauses relatives & l'agrément de cessions d'actions ou à l'exclusion d'un associé, à la fusion, à la scission, la dissolution de la société et sa transformation, et d'une facon générale toute modification statutaire à l'exception du transfert du siége social.

5.1 Quorum :

En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des voix.

En cas de consultation par correspondance ou par téléconférence ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou sous seing privé, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers au moins des voix ont pris part au vote par approbation de la résolution - rejet de la résolution - vote bianc ou nul.

5.2 Majorité :

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies associés présents, représentés (pour le cas de décision en Assemblée Générale) ou des voix ayant pris part au vote par approbation de la résolution - rejet de la résolution - vote blanc ou nui (pour le cas de décision prise sous forme de consultation par correspondance, téléconférence, acte authentique ou acte sous seing privé).

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5.3 Toutefois, lorsque les associés sont appelés à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, à la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, à l'agrément des cessions d'actions ou à l'exclusion d'un associé, ne peuvent @tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

6. Décisions_Ordinaires. Toutes les autres décisions d'associés sont qualifiées d'ordinaires.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées (pour ie cas de décision en Assemblée Générale) ou ayant pris part au vote par approbation de la résolution -- rejet de la résolution - vote blanc ou nul (pour le cas de décision prise sous forme de consultation par correspondance, téléconférence, acie authentique ou acte sous seing privé).

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.

L'associé unique, ou les associés, approuve les comptes, apres rappori du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la ioi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Le bénéfice distribuable est attribué à l'Associé Unique/aux associés, selon sa/leur décision.

En outre, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associé unique ou aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés. délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L.232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel l'action donne droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'Associé peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire ou, si la collectivité des associés l'a demandé, il peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, au moment de sa demande de paiement, la différence en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articies L.225-142, .225 144 - 2eme alinéa et L.225-146 du Code de Commerce.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement, sont prescrits.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission, conformément à la loi. Le ou les Commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux Assembiées, dans les memes formes et délais que les associés.

Au-delà et quel que soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable du ou des Commissaires aux comptes comprenant l'ensemble des documents nécessaires à la compréhension du théme de la consultation.

De la méme facon, les décisions adoptées dans le cadre des consultations d'associés seront communiaués au(x) Commissaire(s) aux comptes.

Les Délégués du Comité d'Entreprise, désignés conformément & l'article L..432-6 du code de travail, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

Les délégués du Comité d'Entreprise sont tenus à la discrétion & l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et donné comme tel.

Le Comité d'Entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées, par lettre recommandée avec accusé de réception par l'intermédiaire de l'un de ses membres, mandaté a cet effet au siege sociai, a l'attention du Président, dans un délai de 25 jours au moins avant la date a laquelle l'associé unique, ou la collectivité des associés, est consulté par le Président dans le cadre d'une Assemblée généraie.

Les demandes sont accompagnées d'une liste des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

Les projets de résolutions doivent obligatoirement @tre limités à la nature de l'Assemblée qui doit etre convoquée.

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1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par ies statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelle que cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours, à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3. En cas de pluralité d'associés, ou en cas d'associé unique, personne physique, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.

4. Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre la société et les associés, le Président ou le Directeur Général, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.

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