Acte du 18 mai 2009

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts.

La Sociéte a pour objet, en France comme a l'étranger.

Bureau d'étude de constructions immobilieres

La construction et l'aménagement de biens immobiliers. Commercialisation de contrats de travaux La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, la tocation gérance, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds d'entreprises, usines, ateliers se rapportant aux activités spécifiées, Activité de lotisseur, aménageur. Plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser le but poursuivi par la Société, son extension ou son développernent.

La dénomination de la Société est : < SARL PREMIUM CONSTRUCTION>.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des initiales " SARL " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est situé a : ZC Cauquillous Rue Leonard De Vinci 81 500 LAVAUR. ll pourra etre transféré en tout autre lieu par simple décision de la gérance ou en tout autre endroit par

décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix neuf ans, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogatian.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Exceptionnellement le premier exercice sociai commencera le premier Avril 2009 et finira le trente et un décembre 2010. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la societe seront rattachés a cet exercice.

Les soussignés apportent, en numéraire, a la societe :

Monsieur Renaud MARTINET, la somme de DEUX MILLE CINQ CENT EUROS,ci 2 500 €

Monsieur David NAVARETTE,la somme de DEUX MILLE CINQ CENT EUROS,ci 2 500 €

Total des apports.... 5 000 EUROS

Soit ensemble, la somme de CINQ MILLE EUROS ( 5 000,00 € ) formant Ie capital social a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a " BANQUE POPULAIRE OCCITANE " Agence de Graulhet (81) ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque.

Le capital social est fixé & la somme de CINQ MILLE EUROS (5 000 euros), il est divisé en 500 parts d'égale valeur de 10 euros chacune intégralement libérées, souscrites en totalité et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniere suivante :

Monsieur Renaud MARTINET : 250 parts, numérotées de 001 a 250 inclus ; Monsieur David NAVARETTE : 250 parts, numérotées de 251 a 500 inclus ;

1 Augmentation Le capital social peut, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois : par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes ; ou par l'incorporation de tout ou partie des

bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, par application du principe de l'egalité entre les associes, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux comptes, désigné par décision de justice a la demande de la gérance.

Il Réduction

Le capital social peut aussi, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le node de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte & l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal. a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en societé d'une autre forrne A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

lll Rompus Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, meme si celle-ci fait apparaitre des rompus. les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour pernettre l'attribution ou l'echange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent celles-ci, dans quelques mains qu'elles passent.

Les parts sociales ne peuvent etre représentees par des titres negociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'eux. A defaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

La société ne sera pas dissoute par le déces de Iun des associés, son interdiction, sa faillite

personnelle ou son incapacite.

En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers ou ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé, sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 13 qui suit.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux

Pour l'exercice de leurs droits, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a l'agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la société qui peut exiger la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant cette qualité.

La transmission de parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission a cause de mort, et pour les conjoints

déja associés, en cas de liquidation de la communauté, dans les conditions et selon la procédure prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme en matiére de cession de parts entre vifs

La cession des parts sociales doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

La cession n'est opposable a la société qu'apres lui avoir eté signifiée ou avoir eté acceptée par elle dans un acte notarié, conformérnent a l'article 1690 du Code civil ; cependant, la signification peut etre remplacée par le simple dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépt Pour etre opposable aux tiers, la cession doit, en outre, avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitie des parts sociales, dans

les conditions et selon procédure prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour la cession à des tiers.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts du cédant. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec denande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est considéré comme acquis. Si la societé a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a

compter de ce refus, d'acquérir les parts ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ces

parts.

Si, la société ayant refusé de consentir a la cession, les associés n'ont pas fait acquérir ou acquis la totalité des parts considérées, a l'expiration du délai imparti, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue si, toutefois, il détient ses parts depuis moins de deux ans.

Lorsqu'un associé formera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera notifié, par lui, a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de reception ou par acte extrajudiciaire.

Le consentement par la sociéte au projet de nantissement des parts sociales soit par notification de

sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de 3 mois à compter de la demande emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Les décisions de la société sont prises dans les memes conditions gue celles en matiere d'agrément

de cessionnaire des parts sociales étranger à la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.

Chaque associé peut, pendant la durée de la société, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes les sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte courant ouvert au nom de l'associé. Les conditions de fonctionnement et d'intérets desdits comptes courants seront réglées librement par un accord gui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Le gérant ou, s'il en existe un, te commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée régie par les présents statuts. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous guelgue forme

que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gerants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La société est gérée et adrninistrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité reguise pour les

décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Le premier gérant de la société est Monsieur Renaud MARTINET, né le 28 février 1982 & MAZAMET (Tarn) de nationalité francaise pour une durée illimitée, sous réserve de réélection. Monsieur Renaud MARTINET déclare accepter la mission qui lui est confiée. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a domnages et intérets. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale et la direction exclusive des affaires de la société. Conformément a la loi, le ou les gérants auront, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'ils en aient eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt autre que les découverts en banque, tout achat, toute vente ou tout échange d'irnneubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la societé ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision extraordinaire. Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, chacun des gérants, peut, sous sa responsabilité personnelle

conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix

Les gérants sont responsables individuellernent ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des

statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre le(s) gérant(s) soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'action sociale a l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation a l'exercice de cette action. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le(s) gérant(s) pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de

paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit de maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décide par les associes statuant en la forme ordinaire.

Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa révocation, sa démission ou son départ en retraite. Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors. est revocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, le gérant est revocable par les tribunaux pour cause légitime a la dermande de tout associé. Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés de sa décision a cet égard, trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit &tre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices, leur mandat venant a expiration a T'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice suivant leur nomination.

Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée générale en remplacement d'un autre défaillant, ne demeure en fonction que jusgu'a l'expiration du mandat de son prédecesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par consultation écrite des associés ou par le consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins un quart des associés, le guart des parts sociales

Les décisions collectives des associes peuvent etre prises a toute époque

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice sociai doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. L'assemblée se réunit au lieu du siege social ou en tout autre lieu indigué sur la convocation.

La convocation doit etre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, guinze

jours, au moins, avant la réunion de l'assemb!ée. Elle doit indiquer l'ordre du jour arreté par son auteur. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en

personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblee, mais vaut pour les

assemblées successivement convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal etabli et signé par les gérants, sur un registre spécial, tenu au siege social, et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est interdite.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée, avec demande d'avis de

réception, a chacun des associés (au dernier domicile declaré par lui a la société) le texte des

résolutions proposées et les documents nécessaires a leur information. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un " OU1 " ou par un " NON " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées a l'article 24 pour les proces-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par ecrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chague associé.

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux

associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir la révocation du gérant statutaire et/ou la transformation en société anonyme, lorsgue T'actif net excede

cing miflions de francs

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nomner et révoquer les gérants, meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associes sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement etre prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associe a augnenter son engagement social ;

a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article 14 :

par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera a compter de l'immatriculation de la société au greffe du tribunal de commerce et se terminera le 31 décernbre 2010.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle établit également le bilan et son annexe, ainsi que le compte de résultat. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, qui doit faire état notamment :

des résultats de la société : des progres et difficultés rencontrées : de l'évolution prévisible de la société : des perspectives :

des événerments importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date ou le rapport est établi :

des activités en matiere de recherche et de développement.

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et ses annexes sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans un délai de six mois a

compter de la cloture de T'exercice ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Les documents visés a l'article précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adresses aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme delai, l'inventaire est tenu au

siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des dispositions ci- dessus peut etre annulée

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée

Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilan, annexe, compte de résuitat, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux desdites assemblées.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net

ll est fait sur ces benéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prelevement d'un

vingtieme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve appelé " Réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires. Toutefois, les associés, par la décision approuvant les comptes d'un exercice, ont la faculte de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour etre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, non productifs d'interets, soit pour etre reportées a nouveau et ajoutees au bénefice de l'exercice suivant. Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent, par une décision extraordinaire, étre distribués en totalité ou en partie aux associés. Les parts sociales intégralement amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant les memes droits gue les autres parts, a l'exception du remboursement du capital.

L'assemblée ordinaire peut soit reporter à nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la cloture de l'exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre affectée que par une décision extraordinaire.

La mise en paiement des dividendes revenant aux associes a lieu a l'époque et de la maniere fixée par la décision ordinaire décidant la distribution ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ardonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete de la gérance. La gérance peut, au cours de chague exercice social, procéder a la répartition d'un aconpte sur le dividende, afférent a cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés le permettent. Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes réguliérement distribués. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés atin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société La meme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est defaillant.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation

des pertes est intervenue sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimal dans les SARL, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou par le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablernent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entralne la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est valablement décidée a la majorité reguise pour la

modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité

des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs. La décision est précédée du rapport du commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Si la société en vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que, pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. A l'expiration du terme statutaire de la durée de la société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " société en liquidation " et le nom du liquidateur devront figurer sur tous les

actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, et acguitter le passif. Ils peuvent etre autorisés par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas écheant, en

résulter entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La société ainsi créée jouira de la personnalité morale des son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accornpli avant la signature des présentes, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société. La signature par tous les associés dudit état emporte reprise des engagements par la société des son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous les pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société, et notamment

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces tégales dans le départerment du siege social : pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés :

et généralement au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les associes, la gérance et la société, soit entre les associés eux-menes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social et jugées conformément a la loi.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le procureur de la Republique pres le tribunal de grande instance du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont. conjointement et solidairement, aux soussignés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront entierernent pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Fait a RABASTENS le 16 Mars 2009. En autant d'originaux que prévu par la loi.

2S11 NAJAAe7Tc-