Acte du 21 février 2011

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en

vigueur ainsi que les présents statuts.

La société a pour objet, en France comme à l'étranger,

Transaction sur tous immeubles, fonds de commerce, terrains

Transaction gestion syndic de co-propriétés et plus généralement la réalisation de toutes

activités rattachées à la profession d'agent immobilier Bureau d'étude de constructions immobiliéres

Construction et aménagement de biens immobiliers

Commercialisation de contrats de travaux

Création, acquisition, location, prise de bail, location gérance, installation, exploitation de tous établissements, fonds de commerce, fonds d'entreprises, usines, ateliers se rapportant

aux activités spécifiées, Activité de lotisseur, aménageur,

Plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser le but poursuivi par la Société, son

extension ou son développement.

La dénomination sociale de la Société est < SARL PREMIUM RESIDENCE > et a pour enseigne

< PREMIUM IMMOBILIER >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, suivie de l'enseigne

et précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des initiales < SARL > et de l'énonciation du

montant du capital social

Le siége social est situé : place du Bourg 81 800 RABASTENS.

il pourra étre transféré en tout lieu par simple décision de la gérance ou en tout autre endroit par

décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix neuf ans, à compter de la date de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Exceptionnellement le premier exercice social commencera le premier avril 2009 et finira le trente et

un décembre 2010. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de

constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

Les soussignés apportent, en numéraire, à la société :

La société unipersonnelle à responsabilité limitée PREMIUM IMMOBILIER,

la somme de DEUX MILLE CINQ CENT EUROS,ci 2 500€

Monsieur David NAVARETTE, la somme de DEUX MILLE CINQ CENT EUROS, ci 2 500€

Total des apports... 5 000 EUROS

Soit ensemble, la somme de CINQ MILLE EUROS (5000,00 £) formant le capital social a été déposée

au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation à < BANQUE POPULAIRE OCCITANE > Agence de Graulhet (81) ainsi qu'i résulte du certificat délivré par ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROS (5000 euros), il est divisé en 500 parts

d'égale valeur de 10 euros chacune intégralement libérées, souscrites en totalité et attribuées à

chacun d'eux, en proportion de leur apports respectifs, de la maniére suivante :

L'EURL PREMIUM IMMOBILIER : 250 parts, numérotées de 001 à 250 inclus ;

Monsieur David NAVARETTE : 250 parts, numérotées de 251 à 500 inclus ;

I Augmentation

Le capital social peut, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs

fois : Par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en

représentation d'apports en nature ou en espéces ; ou par l'incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, par application du principe de l'égalité entre les

associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux comptes, désigné par décision de justice à la demande de la gérance.

Il Réduction

Le capital social peut aussi, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un

an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à un montant égal ou supérieur à ce minimum Iégal, à moins que, dans ie méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis ia

gérance en demeure de régulariser la situation.

IlI Rompus Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, meme si celle-ci fait apparaitre des rompus, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Articie 9 Droits et obligations des parts sociales

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans ie partage de l'actif social, dans ie partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérerment prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent celles-ci; dans quelques mains qu'elles passent.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablenent le propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Articie 12 Décés Interdiction Faillite ou incapacité d'un associé

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa failite personnelle ou son incapacité. En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers ou ayants cause conserveront ia propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé, sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 13 qui suit.

Articie 13 Transmission des parts par dócs ou en cas de liquidation de communauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a l'agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la société qui peut exiger la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant cette qualité.

La transmission de parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission a cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de la cornmunauté, dans les conditions et selon la procédure prévue a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme en matiére de cession de parts entre vifs.

La cession des parts sociaies doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. La cession n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle. dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code civil ; cependant, la signification peut etre remplacée par le simple dépot d'un originai de l'acte de cession au siege social contre délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépot. Pour etre opposabie aux tiers, la cession doit, en outre, avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions et selon procédure prévues par l'articie 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour la cession à des tiers. Les parts sociales ne peuvent etre cédées à d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée, compte tenu de ia personne et des parts du cédant. Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la demiére des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est considéré comme acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts. Si, la société ayant refusé de consentir a la cession, les associés n'ont pas fait acquérir ou acquis la totalité des parts considérées, a l'expiration du délai imparti, l'associe cédant peut réaliser la cession initialement prévue si, toutefois, il détient ses parts depuis moins de deux ans.

Articie 15 Nantissement des parts

Lorsqu'un associé formera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera notifié, par lui, a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Le consentement par la société au projet de nantissernent des parts sociales soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de 3 mois a compter de la demande emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Les décisions de la societé sont prises dans les memes conditions que celles en matiére d'agrément de cessionnaire des parts sociales étranger a la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.

Chaque associé peut, pendant la durée de la société, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes les sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit &'un compte courant ouvert au nom de l'associé. Les conditions de fonctionnement et d'intérets desdits comptes courants seront réglées librement par un accord qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux

documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou l'un de ses gérants ou

associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au

vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant et, s'il ya lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les

conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a

responsabilité limitée régie par les présents statuts.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en

compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements

envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non,

nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur à la majorité requise pour les

décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée. La premiére gérante de la société est Monsieur Renaud MARTINET, né le 28 février 1982 a Mazamet (TARN) de nationalité francaise pour une durée llimitée, sous réserve de réélection. Monsieur Renaud MARTINET déclare accepter la mission qui lui est confiée.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de

tout associé

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale et la direction exclusive des affaires de la société Conformément à la loi, le ou les gérants auront, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour

représenter la société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous les actes et opérations

entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a

moins qu'ils en aient eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre intérieur ne

pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt

autre que les découverts en banque, tout achat, toute vente ou tout échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur

le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la société ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou,

s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification

de l'objet social ou des statuts, par une décision extraordinaire. Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les

soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, chacun des gérants, peut, sous sa responsabilité personnelle,

conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées à

tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou

envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action

sociale en responsabilité contre le(s) gérant(s) soit individuellement, soit en se groupant, à condition

qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'enter-eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'action sociale à l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée, ou qui comportait par avance renonciation à

l'exercice de cette action. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une

action en responsabilité contre le(s) gérant(s) pour faute commise dans l'accomplissement de leur

mandat.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit de maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés

statuant en la forme ordinaire.

Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou sa faitlite, sa révocation, sa démission ou son départ en retraite.

Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des

associés de sa décision a cet égard, trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses

fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues

par la loi.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs

associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices, leur mandat venant à expiration a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme

exercice suivant leur nomination.

Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée générale en remplacement d'un autre défaillant, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des

commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par consuitation écrite des associés ou par le consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins un quart des associés, le quart des parts sociales. Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.

L'assembiée se réunit au tieu du siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. La convocation doit etre faite par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer l'ordre du jour arreté par son auteur. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Toute assembiée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée, mais vaut pour les assermblées successivement convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par les gérants, sur un registre spécial, tenu au siege social, et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est interdite.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires a leur information. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un " OUI "'ou par un " NON " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées a l'article 24 pour les proces-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir la révocation du gérant statutaire et/ou la transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excede cinq millions de francs.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résuitats, de nommer et révoquer ies gérants, méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver ies conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorite n'est pas obtenue, les associés sont, seion le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Articie 27 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par ia loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement etre prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : a la majorité en nombre d'associés représentant au moins ies trois quarts du capital social s'ii s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article 14 : par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera a compter de l'immatriculation de ia société au greffe du tribunal de commerce et se terminera le 31 décembre 2010.

A la cioture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle établit également le bilan et son annexe, ainsi que le compte de résuitat.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de ia société au cours de l'exercice écoulé, qui doit faire état notamment :

des résultats de la société : des progrés et difficultés rencontrées : de l'évolution prévisible de la société : des perspectives :

des événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date ou le rapport est établi ; des activités en matiére de recherche et de développement.

Articie 30 Approbation des comptes

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et ses annexes sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans un délai de six mois a compter de la cioture de l'exercice ou en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.

Les documents visés a l'article précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, te rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation des dispositions ci- dessus peut etre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilan, annexe compte de résuitat, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux desdites assemblées.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. 1i est fait sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve appelé " Réserve légale ". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint ie dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires. Toutefois, les associés, par la décision approuvant les comptes d'un exercice, ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les somnes qu'its jugent convenable de fixer, soit pour etre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, non productifs d'intérets, soit pour etre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant. Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement ies pertes sociaies peuvent, par une décision extraordinaire, etre distribués en totalité ou en partie aux associés. Les parts sociales intégralement amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant les mémes droits que les autres parts, a l'exception du remboursement du capital. L'assemblée ordinaire peut soit reporter à nouveau les pertes éventuellement constatées lors de ia cloture de l'exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre affectée que par une décision extraordinaire.

La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu a l'époque et de la maniére fixée par la décision ordinaire décidant la distribution ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un détai maximal de neuf mois aprés ta clture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunat de cornmerce, statuant sur requete de la gérance. La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder a la répartition d'un acompte sur le dividende, afférent a cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés ie permettent. Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes réguliérement distribués. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capitai social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La meme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si ie gérant est défaillant. Si la dissolution n'est pas prononcée a ta majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue sous réserve des dispositions légales relatives au capitai minimal dans les SARL, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité à recevoir ies annonces iégales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de comnerce et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou par ie commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société.

La société pourra se transformer en société commerciaie de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne moraie nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est valablement décidée a ia majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par ies associés représentant la majorité des parts sociaies si les capitaux propres figurant au dermier bilan excédent cinq millions de francs. La décision est précédée du rapport du commissaire aux comptes inscrit sur ia situation de ia société. Si la société en vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans ie délai de deux ans, etre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que, pendant ce délai, ie nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société n'est pas dissoute par ie déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la failite personnelle d'un associé. A l'expiration du terme statutaire de la durée de ia société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. La personnalité moraie de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cioture de celle-ci. La mention " soclété en liquidation " et le nom du liquidateur devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par ie ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liguidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et acquitter le passif. lis peuvent etre autorisés par les associés a continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour ies besoins de la liquidation. Apres remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La société ainsi créée jouira de ia personnalité morale des son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cependant, il a été accompli avant la signature des présentes, pour le compte de ia société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société. La signature par tous les associés dudit état erporte reprise des engagements par ia société dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous les pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société, et notamment : pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un jounal d'annonces légales dans le département du siege social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du conmerce et des sociétés : et généraiement au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation,

soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à ia juridiction des tribunaux compétents du siége social et jugées conformément a la loi.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet

de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de Grande Instance du siége social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont,

conjointement et solidairement, aux soussignés au prorata de leur apports jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce.

A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les

amortir avant toute distribution de bénéfices.

Fait à Rabastens le 2 janvier 2011.

En autant d'originaux que prévu par la loi.