ARCHI CONSULTANT
Acte du 17 juin 2002
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'an deux mil deux et le 10 février.
Madame HONORAT-LUCIANI Amandine, gérante de la société ARCHI CONSULTANT société a responsabilité limitée ayant son siége social à PARIS, et dont le capital en francs est divisé en 500 parts sociales de 100 francs appartenant à deux associés,
A, par le proces-verbal, déclaré et constaté :
Que les résolutions suivantes ont été soumises a l'approbation des associés au moyen d'une consultation écrite, conformément aux articles XVIll et XiX des statuts, par lettres recommandées adressées aux dits associés le 04 février 2002
Madame HONORAT-LUCIANI Amandine, gérante de la société ARCHI CONSULTANT société a responsabilité limitée ayant son siége social à PARIS, et dont le capital en francs est divisé en 500 parts sociales de 100 francs appartenant à deux associés,
A, par le proces-verbal, déclaré et constaté :
Que les résolutions suivantes ont été soumises a l'approbation des associés au moyen d'une consultation écrite, conformément aux articles XVIll et XiX des statuts, par lettres recommandées adressées aux dits associés le 04 février 2002
Premiére résolution :
La collectivité des associés décide de transférer le siége social primitivement fixé au 48, rue Sainte Anne 75002 PARIS, au 48 rue Saint-Suffren 13006 MARSEILLE,a compter du 01 mars 2002.
Deuxiéme résolution :
En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction des statuts de la facon suivante :
Article IV - Siége social : Le siége social est fixé au 48, rue Saint Suffren 13006 MARSEILLE Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Article IV - Siége social : Le siége social est fixé au 48, rue Saint Suffren 13006 MARSEILLE Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Troisiéme résolution :
L'assemblée confére tous pouvoirs à Mademoiselle LUCIANI, gérante de la société, ou son mandataire, à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Que par la méme lettre recommandée, il a été adressé a chacun des associés les piéces suivantes : Un bulletin de vote en deux exemplaires contenant le texte des résolutions proposées.
Qu'il a été rappelé aux associés d'avoir à retourner leur bulletin de vote dans un délai de quinze jours francs a compter de sa réception.
Qu'ont participé au vote : 1° Monsieur ISLER René, propriétaire de 300 parts. 2° Madame HONORAT-LUCIANI, propriétaire de 200 parts
AGE 2 Transfert Siege Social
Qu'il résulte du dépouillement des builetins renvoyés dans ce délai que le résultat du vote est le suivant :
Que par la méme lettre recommandée, il a été adressé a chacun des associés les piéces suivantes : Un bulletin de vote en deux exemplaires contenant le texte des résolutions proposées.
Qu'il a été rappelé aux associés d'avoir à retourner leur bulletin de vote dans un délai de quinze jours francs a compter de sa réception.
Qu'ont participé au vote : 1° Monsieur ISLER René, propriétaire de 300 parts. 2° Madame HONORAT-LUCIANI, propriétaire de 200 parts
AGE 2 Transfert Siege Social
Qu'il résulte du dépouillement des builetins renvoyés dans ce délai que le résultat du vote est le suivant :
Premiére résolution :
OUI : Madame HONORAT-LUCIANI Amandine, représentant 200 parts. Monsieur ISLER René, propriétaire de 300 parts. NON : ANCUNS ABSTENTIONS : AUCUNES
Les deux associés ayant voté oui représentant la totalité des parts sociales, cette résolution est réguliérement adoptée.
Les deux associés ayant voté oui représentant la totalité des parts sociales, cette résolution est réguliérement adoptée.
Deuxiéme résolution :
OUI : Madame HONORAT-LUCIANI Amandine, représentant 200 parts. Monsieur ISLER René, propriétaire de 300 parts NON : ANCUNS ABSTENTIONS : AUCUNES
Les deux associés ayant voté oui représentant la totalité des parts sociales, cette résolution est réguliérement adoptée.
Les deux associés ayant voté oui représentant la totalité des parts sociales, cette résolution est réguliérement adoptée.
Troisiéme résolution :
OUI : Madame HONORAT-LUCIANI Amandine, représentant 200 parts Monsieur ISLER René, propriétaire de 300 parts. NON : ANCUNS ABSTENTIONS : AUCUNES
Les deux associés ayant voté oui représentant la totalité des parts sociales, cette résolution est réguliérement adoptée.
Les récépissés des lettres recommandées susvisées, ainsi que les bulletins, constatant les
votes émis, ont été annexés au présent procés-verbal dressé par Madame HONORAT- LUCIANI, soussigné.
La Gérante
Madame HONORAT-LUClANI
AGE 2 Transfert Siege Social
BULLETIN DE VOTE PAR CORRESPONDANCE
Société ARCHI CONSULTANT Société à responsabilité limitée, à capital variable, au capitai de 7 623 @ Siege social : 48, rue Sainte Anne 75002 Paris
Texte des résolutions soumises a l'approbation des associés par lettre de la gérance en date du 04 février 2002 :
1. La collectivité des associés décide de transtérer le siége sociai primitivement fixé au 48 rue Sainte Anne 75002 Paris, au 48 rue Saint Suffren 13006 Marseille, à compter du 1er mars 2002.
2. En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de l'article IV des statuts de la facon suivante :
Article IV - Siége social :
Le siége social est fixé au 48, rue Saint Suffren 13006 MARSEILLE
Il peut étre transférer en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
3. L'assemblée confére tous pouvoirs a Mademoiselle LUCiANI, gérante de la société, ou son mandataire, à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
VOTE :
Le soussigné HONORAT-LUCiANI Amandine, résidant 62, chemin des Bellons 13011 MARSEILLE, propriétaire de 200 parts de la société, Déclare voter ainsi quil suit par oui ou par non sur les résolutions proposées : 1ere résolution : 00: 2nd résolution : 6u1 3eme résolution : O01
ait 2
T1
62, chemin des Bellons 13011 MARSE1LLE - tei : 04.91.27.22.53 - fax : 04.91.27.20.86
Monsieur René ISLER 205,rue du Verdon 38140 RENAGE
Courrier AR Objet : Transfert du siége social Marseille, le 4 février 2002.
Monsieur,
Par application de l'article XVIll des statuts de la société ARCHI CONSULTANT dont vous étes associé,
J'ai l'honneur de vous adresser ci-joint : Un bulletin de vote en deux exemplaires contenant le texte des résolutions proposées.
Vous voudrez bien me faire parvenir au siêge social, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, l'un de ces bulletins de vote contenant votre réponse, dans les quinze jours francs de la réception de la présente lettre recommandée, faute de quoi vous serez considéré comme ayant voulu vous abstenir.
Je vous signale enfin que, conformément aux dispositions de l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, les résolutions proposées, ayant le caractere de décisions extraordinaires, ne seront valabiement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
La gérante Amandine/ZuCIANI
HONO RA T@ w a.na.d o.%. Anto ne - te1 : 01.40.20.14.10 - fax : 01.40.20.14.11 Siege sociai :48, rue Sainte Anne - 75002 PAR1S S.A.R.L. a capitai variable, au capital de 50 000 Frs - N° de SiRET : 432 680 320 00012 - Code APE : 742 A
BULLETIN DE VOTE PAR CORRESPONDANCE
Société ARCHI CONSULTANT Société a responsabilité limitée, à capital variable, au capital de 7 623 € Siége social : 48, rue Sainte Anne 75002 Paris
Texte des résolutions soumises a l'approbation des associés par lettre de la gérance en date du 04 février 2002 :
1. La collectivité des associés décide de transférer le siége social primitivement fixé au 48 rue Sainte Anne 75002 Paris, au 48 rue Saint Suffren 13006 Marseille, à compter du 1er mars 2002.
2. En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de l'article IV des statuts de la facon suivante :
Article IV - Siege social :
Le siége social est fixé au 48, rue Saint Suffren 13006 MARSEILLE.
11 peut étre transférer en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
3. L'assemblée confére tous pouvoirs a Mademoiselle LUCiANI, gérante de la société ou son mandataire, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
VOTE :
Le soussigné ISLER René, résidant 205 rue du Verdon 38140 RENAGE, propriétaire de 300 parts de la société, Déclare voter ainsi qu'il suit par oui ou par non sur les résolutions proposées : 1ere résoiution : ou 2nd résolution : c 3tme résolution :
1e 0%.02. 2002 Fait a
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RECOMMANDE RA 7099 4399 5FR
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.LE CAS ECHEANT, VOUS POUVEZ FAIRE LQdaa SUNE RECLAMATION DANS N'IMPORTE QUEL BUREAU DE POSTE.
I 50 000-000 492 NHIE 13400 AFC lUULT7N1 ad AUBAGNE PRINCIPAL Date Prix Contre Renborsemant 1s CEILIE 4.04EU 002702 E.5OFRF
ARCHICONSULTANT Société a Responsabilité Limitée a capital variable Au capital de 7 623 €uros Siége social : 48, rue Saint Suffren - 13006 MARSElLLE
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
Je soussigné, Amandine HONORAT-LUCIANI, agissant en qualité de gérante de la société ARCHI CONSULTANT, certifie que la dite société a eu un siege sociai unique situé au 48, rue Sainte Anne - 75002 PARIS
Fait a Marseille le 10 février 2002
ARCHI CONSULTANT Société a Responsabilité Limitée à capital variable Au capitai de 7 622,45 @uros Siége social : 48, rue Saint Suffren 13006 MARSElLLE
LES SOUSSIGNES :
- Madame HONORAT-LUCIANI Amandine
Née le 26 novembre 1976 à Marseille De nationalité francaise, Mariée Demeurant au 48, rue Saint Suffren 13006 MARSElLLE
- Monsieur ISLER René
Né le 27 juillet 1961 à Tullins (lsére) De nationalité francaise Célibataire Demeurant au 205 rue du Verdon 38140 Renage.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée à capital variable devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
STATUTS :
ARTICLE I - FORME
Il est formé une société à responsabilité limitée a capital variable entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par la loi n'66-537 du 24 juillet 1966, les dispositions du décret n'67-236 du 23 mars 1967, le Titre ill de la ioi du 24 juillet 1867, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE II - OBJET
La société a pour objet l'activité de Maitrise d'CEuvre et de conseil dans toute activité liée à la Maitrise d'cEuvre comme l'architecture, la conception et la réalisation de batiments de toute destination, ou d'aménagement intérieur de batiment.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets sirnilaires
ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi
ARTICLE III - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale et pour sigle : ARCHI CONSULTANT
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité timitée à capital variable" ou des initiales "S.A.R.L. à capital variable" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 48, rue Saint Suffren - 13006 MARSEILLE
Ii peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
ARTICLE V - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE VI - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les soussignés ont apporté a la société, savoir : Mademoiselle Amandine LUCIANI la somme de six cent neuf euros et quatre vingt cents.
Monsieur René ISLER ia somme de cent cinquante deux euros et quarante cinq cents.
Soit au total la somme de sept soixante deux euros et vingt cing cents. Laquelle somme de sept soixante deux euros et vingt cinq cents a été déposée par les associés, conformément à la loi, le 18 aoat 2000 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation Archi Consultant, a la banque BRED agence située rue de Rivoli à Paris 1er.
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL D'ORIGINE
A la constitution de la société, le capitai social est fixé à la somme de sept mil six cent vingt deux euros et guarante cinq cents et divisé en 500 parts sociales d'un montant de quinze euros et vingt cinq cents chacune, intégralement souscrites, libérées du dixiéme et réparties entre les associés de la maniére suivante :
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A Mademoiselle Amandine LUCIANI 200 parts sociales.
A Monsieur René ISLER 300 parts sociales
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit cinq cents (500) parts.
ARTICLE VII - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL
8.1- Le capital est variable dans les limites du capital autorisé qui sont de :
381 123 euros pour le capital maximum autorisé. 7 622,45 euros pour ie capital minimum autorisé.
8.2- La gérance est habilitée à recevoir les souscriptions nouvelles dans les limites du capital maximum autorisé. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil seront constatées dans une déclaration des souscriptions et des versements établie le dernier jour de ce trimestre. Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les parts sociales nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur au montant de leur valeur nominale augmentée d'une somme égale a la quote-part revenant aux parts sociales anciennes dans les fonds de réserves et ies bénéfices tels qu'ils ressortent des derniers comptes annuels réguliérement approuvés.
8.3- Les droits attachés aux parts correspondant à une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent étre exercés qu'a compter de l'agrément de ladite souscription résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Sont toutefois exclues de cette procédure, comme indiqué a l'article 9 ci-aprés, meme dans les limites ci- dessus définies, les augmentations de capital souscrites par apports en nature qui exigent l'intervention de la collectivité des associés, les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices.
8.4- Le capital social peut etre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou en sont exclus dans les conditions fixées par la loi et celles exposées à l'article 13 ci-aprés. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital en dessous du minimum autorisé visé ci-dessus. En outre, méme dans cette limite, toute diminution du capital social par imputation de pertes nécessitera une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE IX - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
En dehors des limites du capital autorisé définies a l'article 8 ci-dessus, le capital social peut etre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, par décision extraordinaire des associés
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Si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire
personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.
ARTICLE X - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociabies. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chague part sociaie donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également ie droit de participer aux décisions collectives.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en rétéré, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
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L'associé entre les mains duque! sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce du siége social.
ARTICLE XI - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
11.1- La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
11.2- Les parts sociales ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, au profit de conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité représentant au moins les trois guart des parts sociales. La procédure prévue par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 est applicable. Ces dispositions sont applicables a toutes les formes de cession.
11.3- En cas de décés d'un des associés ou de la dissolution d'une communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayant droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La procédure prévue par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 est applicable.
11.4- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui réalise l'acquisition. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 2 du présent article Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
ARTICLE XII - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins
que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
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ARTICLE XIII - RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES
13.1- Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception moyennant un préavis de trois mois au moins avant la date de cloture de l'exercice social en cours.
13.2- Le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la dissolution d'une personne morale associée ou tout événement affectant la capacité d'un associé entraine son exclusion de plein droit. Cette exclusion est prononcée par la gérance qui constate l'événement qui la motive. En cas de décés, l'exclusion est prononcée sous réserve du droit des héritiers ou ayants droit de devenir associés dans les conditions de l'article ci-dessus.
13.3- Tout associé peut @tre exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale et statuant a la majorité fixée pour la modification des statuts.
L'associé susceptible d'etre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'assemblée générale qui peut procéder a son exclusion tant en sa présence qu'en son absence. Les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu doivent lui étre préalablement communiqués au moyen de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception le convoquant spécialement a l'assemblée généraie devant statuer sur son exclusion afin qu'il puisse tibrement exprimer les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels devront, en tout état de cause, etre portés dans le procés-verbal de l'assemblée. Sous réserve de ce qui est dit au paragraphe 4 ci-aprés, l'exclusion prend effet a l'issue de l'assemblée générale l'ayant décidée.
13.4- Dans l'hypothése ou le retrait ou l'exclusion d'un ou plusieurs actionnaires aurait pour effet de ramener le capital social effectivement souscrit en dessous du capital minimum autorisé défini a i'article 8 ci-dessus, les retraits et exclusions prendront pécuniairement effet successivement par ordre d'ancienneté et uniguement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, sous quelque forme que ce soit, permettraient la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au siége social, les notifications de retrait, les décisions d'exclusion prononcées par l'assemblée
générale.
13.5- L'associé qui se retire ou est exclu de quelque fagon que ce soit, a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts, augmenté de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou diminué de sa quote-part dans les pertes enregistrées selon le cas. Dans l'hypothése ou la trésorerie de la société ne permettrait pas le remboursement immédiat de cette somme, la société disposerait d'un délai de six mois pour procéder a ce remboursement, soit totalement, soit partiellement si les disponibilités ont permis le remboursement immédiat d'une fraction des sommes dues a l'associé sortant. Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusqu'a ce que l'associé
L'associé qui se retire ou qui est exclu, reste tenu pendant cinq ans envers les associés et les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait ou de son exclusion.
Afin de permettre, le cas échéant, de déterminer la somme a retenir à l'associé sortant, à titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions en vertu des décisions de l'assemblée générale ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de 'exercice au cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'aurait pu étre effectués au jour de la clture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital social effectivement souscrit en dessous du capital minimum autorisé défini à l'article 8 ci-dessus, ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clture d'un exercice ultérieur.
ARTICLE XIV - NOMINATION DE LA GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non. Le ou les gérants sont nommés et révogués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La rémunération du gérant est fixée par la décision de nomination.
ARTICLE XV - POUVOIR DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance . Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE XVI - FORME-PARTICIPATION DES ASSOCIES-CALCUL DES MAJORITES
16.1- Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une assembiée générale ou s'il s'agit de statuer sur l'exclusion d'un associé, les décisions collectives sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
16.2- Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assembiées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne
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incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
16.3- Les majorités requises pour l'adoption des décisions collectives sont calculées sur les parts sociales effectivement souscrites. L'état des parts effectivement souscrites est arrété par la gérance quinze jours avant la date de réunion de l'assemblée générale ou de l'envoi de la lettre de consultation écrite. ll n'est pas tenu compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date susvisée.
ARTICLE XVII -ASSEMBLEE ANNUELLE
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
ARTICLE XVIII - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
ARTICLE XIX - DECISIONS ORDINAiRES
Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
ARTICLE XX - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 juillet et fini le 30 juin.
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ARTICLE XXI - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de ia gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les
associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE XXII - LIQUIDATION
Al'expiration de ia société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont eile détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonction conformément à la loi.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément à l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE XXIII - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a I
juridiction des tribunaux compétents du siége social.
En effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunai compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parguet du tribunal de grande instance du lieu du siége social.
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ARTICLE XXIV - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement à la signature des présents statuts, il a été présenté aux associés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résuitera pour la société Cet état est annexé aux statuts et la signature de ce dernier emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE XXV- FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et des suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à MARSEILLE, Le 10 février 2002 En autant d'exemplaires que requis par la ioi.
A-HONORM- WU'AN 1 guna
Les deux associés ayant voté oui représentant la totalité des parts sociales, cette résolution est réguliérement adoptée.
Les récépissés des lettres recommandées susvisées, ainsi que les bulletins, constatant les
votes émis, ont été annexés au présent procés-verbal dressé par Madame HONORAT- LUCIANI, soussigné.
La Gérante
Madame HONORAT-LUClANI
AGE 2 Transfert Siege Social
BULLETIN DE VOTE PAR CORRESPONDANCE
Société ARCHI CONSULTANT Société à responsabilité limitée, à capital variable, au capitai de 7 623 @ Siege social : 48, rue Sainte Anne 75002 Paris
Texte des résolutions soumises a l'approbation des associés par lettre de la gérance en date du 04 février 2002 :
1. La collectivité des associés décide de transtérer le siége sociai primitivement fixé au 48 rue Sainte Anne 75002 Paris, au 48 rue Saint Suffren 13006 Marseille, à compter du 1er mars 2002.
2. En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de l'article IV des statuts de la facon suivante :
Article IV - Siége social :
Le siége social est fixé au 48, rue Saint Suffren 13006 MARSEILLE
Il peut étre transférer en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
3. L'assemblée confére tous pouvoirs a Mademoiselle LUCiANI, gérante de la société, ou son mandataire, à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
VOTE :
Le soussigné HONORAT-LUCiANI Amandine, résidant 62, chemin des Bellons 13011 MARSEILLE, propriétaire de 200 parts de la société, Déclare voter ainsi quil suit par oui ou par non sur les résolutions proposées : 1ere résolution : 00: 2nd résolution : 6u1 3eme résolution : O01
ait 2
T1
62, chemin des Bellons 13011 MARSE1LLE - tei : 04.91.27.22.53 - fax : 04.91.27.20.86
Monsieur René ISLER 205,rue du Verdon 38140 RENAGE
Courrier AR Objet : Transfert du siége social Marseille, le 4 février 2002.
Monsieur,
Par application de l'article XVIll des statuts de la société ARCHI CONSULTANT dont vous étes associé,
J'ai l'honneur de vous adresser ci-joint : Un bulletin de vote en deux exemplaires contenant le texte des résolutions proposées.
Vous voudrez bien me faire parvenir au siêge social, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, l'un de ces bulletins de vote contenant votre réponse, dans les quinze jours francs de la réception de la présente lettre recommandée, faute de quoi vous serez considéré comme ayant voulu vous abstenir.
Je vous signale enfin que, conformément aux dispositions de l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, les résolutions proposées, ayant le caractere de décisions extraordinaires, ne seront valabiement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
La gérante Amandine/ZuCIANI
HONO RA T@ w a.na.d o.%. Anto ne - te1 : 01.40.20.14.10 - fax : 01.40.20.14.11 Siege sociai :48, rue Sainte Anne - 75002 PAR1S S.A.R.L. a capitai variable, au capital de 50 000 Frs - N° de SiRET : 432 680 320 00012 - Code APE : 742 A
BULLETIN DE VOTE PAR CORRESPONDANCE
Société ARCHI CONSULTANT Société a responsabilité limitée, à capital variable, au capital de 7 623 € Siége social : 48, rue Sainte Anne 75002 Paris
Texte des résolutions soumises a l'approbation des associés par lettre de la gérance en date du 04 février 2002 :
1. La collectivité des associés décide de transférer le siége social primitivement fixé au 48 rue Sainte Anne 75002 Paris, au 48 rue Saint Suffren 13006 Marseille, à compter du 1er mars 2002.
2. En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de l'article IV des statuts de la facon suivante :
Article IV - Siege social :
Le siége social est fixé au 48, rue Saint Suffren 13006 MARSEILLE.
11 peut étre transférer en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
3. L'assemblée confére tous pouvoirs a Mademoiselle LUCiANI, gérante de la société ou son mandataire, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
VOTE :
Le soussigné ISLER René, résidant 205 rue du Verdon 38140 RENAGE, propriétaire de 300 parts de la société, Déclare voter ainsi qu'il suit par oui ou par non sur les résolutions proposées : 1ere résoiution : ou 2nd résolution : c 3tme résolution :
1e 0%.02. 2002 Fait a
AVIS DE RECEPTION LA POSTE DE VOTRE ENVOI
RECOMMANDE RA 7099 4399 5FR
Présente le : .. 107
Distribué le : Signature du destirdtair
HETOUR A :
AKC41 r`NUCTxT
THt 00099E NOIS
LA POSTE PREUVE DE DEPOT D'UN OBJET RECOMMANDE
AVEG AVIS DE RECEPTION l RA 7099 4399 5FR
TAUX DE RECOMMANDATION RIY&R3 DESTINATAIRE COLIS LETTRE
CONSERVEZ CE FEUILLET IL SERA NECESSAIRE EN CAS DE RECLAMATION. He. ill ZTI4O REUAE
.LE CAS ECHEANT, VOUS POUVEZ FAIRE LQdaa SUNE RECLAMATION DANS N'IMPORTE QUEL BUREAU DE POSTE.
I 50 000-000 492 NHIE 13400 AFC lUULT7N1 ad AUBAGNE PRINCIPAL Date Prix Contre Renborsemant 1s CEILIE 4.04EU 002702 E.5OFRF
ARCHICONSULTANT Société a Responsabilité Limitée a capital variable Au capital de 7 623 €uros Siége social : 48, rue Saint Suffren - 13006 MARSElLLE
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
Je soussigné, Amandine HONORAT-LUCIANI, agissant en qualité de gérante de la société ARCHI CONSULTANT, certifie que la dite société a eu un siege sociai unique situé au 48, rue Sainte Anne - 75002 PARIS
Fait a Marseille le 10 février 2002
ARCHI CONSULTANT Société a Responsabilité Limitée à capital variable Au capitai de 7 622,45 @uros Siége social : 48, rue Saint Suffren 13006 MARSElLLE
LES SOUSSIGNES :
- Madame HONORAT-LUCIANI Amandine
Née le 26 novembre 1976 à Marseille De nationalité francaise, Mariée Demeurant au 48, rue Saint Suffren 13006 MARSElLLE
- Monsieur ISLER René
Né le 27 juillet 1961 à Tullins (lsére) De nationalité francaise Célibataire Demeurant au 205 rue du Verdon 38140 Renage.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée à capital variable devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
STATUTS :
ARTICLE I - FORME
Il est formé une société à responsabilité limitée a capital variable entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par la loi n'66-537 du 24 juillet 1966, les dispositions du décret n'67-236 du 23 mars 1967, le Titre ill de la ioi du 24 juillet 1867, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE II - OBJET
La société a pour objet l'activité de Maitrise d'CEuvre et de conseil dans toute activité liée à la Maitrise d'cEuvre comme l'architecture, la conception et la réalisation de batiments de toute destination, ou d'aménagement intérieur de batiment.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets sirnilaires
ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi
ARTICLE III - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale et pour sigle : ARCHI CONSULTANT
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité timitée à capital variable" ou des initiales "S.A.R.L. à capital variable" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE IV - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 48, rue Saint Suffren - 13006 MARSEILLE
Ii peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
ARTICLE V - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE VI - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les soussignés ont apporté a la société, savoir : Mademoiselle Amandine LUCIANI la somme de six cent neuf euros et quatre vingt cents.
Monsieur René ISLER ia somme de cent cinquante deux euros et quarante cinq cents.
Soit au total la somme de sept soixante deux euros et vingt cing cents. Laquelle somme de sept soixante deux euros et vingt cinq cents a été déposée par les associés, conformément à la loi, le 18 aoat 2000 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation Archi Consultant, a la banque BRED agence située rue de Rivoli à Paris 1er.
ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL D'ORIGINE
A la constitution de la société, le capitai social est fixé à la somme de sept mil six cent vingt deux euros et guarante cinq cents et divisé en 500 parts sociales d'un montant de quinze euros et vingt cinq cents chacune, intégralement souscrites, libérées du dixiéme et réparties entre les associés de la maniére suivante :
3
A Mademoiselle Amandine LUCIANI 200 parts sociales.
A Monsieur René ISLER 300 parts sociales
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit cinq cents (500) parts.
ARTICLE VII - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL
8.1- Le capital est variable dans les limites du capital autorisé qui sont de :
381 123 euros pour le capital maximum autorisé. 7 622,45 euros pour ie capital minimum autorisé.
8.2- La gérance est habilitée à recevoir les souscriptions nouvelles dans les limites du capital maximum autorisé. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil seront constatées dans une déclaration des souscriptions et des versements établie le dernier jour de ce trimestre. Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les parts sociales nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur au montant de leur valeur nominale augmentée d'une somme égale a la quote-part revenant aux parts sociales anciennes dans les fonds de réserves et ies bénéfices tels qu'ils ressortent des derniers comptes annuels réguliérement approuvés.
8.3- Les droits attachés aux parts correspondant à une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent étre exercés qu'a compter de l'agrément de ladite souscription résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Sont toutefois exclues de cette procédure, comme indiqué a l'article 9 ci-aprés, meme dans les limites ci- dessus définies, les augmentations de capital souscrites par apports en nature qui exigent l'intervention de la collectivité des associés, les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices.
8.4- Le capital social peut etre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou en sont exclus dans les conditions fixées par la loi et celles exposées à l'article 13 ci-aprés. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital en dessous du minimum autorisé visé ci-dessus. En outre, méme dans cette limite, toute diminution du capital social par imputation de pertes nécessitera une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE IX - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
En dehors des limites du capital autorisé définies a l'article 8 ci-dessus, le capital social peut etre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, par décision extraordinaire des associés
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Si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire
personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.
ARTICLE X - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociabies. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chague part sociaie donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également ie droit de participer aux décisions collectives.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en rétéré, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
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L'associé entre les mains duque! sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce du siége social.
ARTICLE XI - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
11.1- La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
11.2- Les parts sociales ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, au profit de conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité représentant au moins les trois guart des parts sociales. La procédure prévue par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 est applicable. Ces dispositions sont applicables a toutes les formes de cession.
11.3- En cas de décés d'un des associés ou de la dissolution d'une communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayant droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La procédure prévue par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 est applicable.
11.4- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui réalise l'acquisition. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 2 du présent article Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
ARTICLE XII - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins
que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
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ARTICLE XIII - RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIES
13.1- Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception moyennant un préavis de trois mois au moins avant la date de cloture de l'exercice social en cours.
13.2- Le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la dissolution d'une personne morale associée ou tout événement affectant la capacité d'un associé entraine son exclusion de plein droit. Cette exclusion est prononcée par la gérance qui constate l'événement qui la motive. En cas de décés, l'exclusion est prononcée sous réserve du droit des héritiers ou ayants droit de devenir associés dans les conditions de l'article ci-dessus.
13.3- Tout associé peut @tre exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale et statuant a la majorité fixée pour la modification des statuts.
L'associé susceptible d'etre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'assemblée générale qui peut procéder a son exclusion tant en sa présence qu'en son absence. Les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu doivent lui étre préalablement communiqués au moyen de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception le convoquant spécialement a l'assemblée généraie devant statuer sur son exclusion afin qu'il puisse tibrement exprimer les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels devront, en tout état de cause, etre portés dans le procés-verbal de l'assemblée. Sous réserve de ce qui est dit au paragraphe 4 ci-aprés, l'exclusion prend effet a l'issue de l'assemblée générale l'ayant décidée.
13.4- Dans l'hypothése ou le retrait ou l'exclusion d'un ou plusieurs actionnaires aurait pour effet de ramener le capital social effectivement souscrit en dessous du capital minimum autorisé défini a i'article 8 ci-dessus, les retraits et exclusions prendront pécuniairement effet successivement par ordre d'ancienneté et uniguement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, sous quelque forme que ce soit, permettraient la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au siége social, les notifications de retrait, les décisions d'exclusion prononcées par l'assemblée
générale.
13.5- L'associé qui se retire ou est exclu de quelque fagon que ce soit, a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts, augmenté de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou diminué de sa quote-part dans les pertes enregistrées selon le cas. Dans l'hypothése ou la trésorerie de la société ne permettrait pas le remboursement immédiat de cette somme, la société disposerait d'un délai de six mois pour procéder a ce remboursement, soit totalement, soit partiellement si les disponibilités ont permis le remboursement immédiat d'une fraction des sommes dues a l'associé sortant. Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusqu'a ce que l'associé
L'associé qui se retire ou qui est exclu, reste tenu pendant cinq ans envers les associés et les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait ou de son exclusion.
Afin de permettre, le cas échéant, de déterminer la somme a retenir à l'associé sortant, à titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions en vertu des décisions de l'assemblée générale ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de 'exercice au cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'aurait pu étre effectués au jour de la clture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital social effectivement souscrit en dessous du capital minimum autorisé défini à l'article 8 ci-dessus, ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clture d'un exercice ultérieur.
ARTICLE XIV - NOMINATION DE LA GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non. Le ou les gérants sont nommés et révogués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La rémunération du gérant est fixée par la décision de nomination.
ARTICLE XV - POUVOIR DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance . Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE XVI - FORME-PARTICIPATION DES ASSOCIES-CALCUL DES MAJORITES
16.1- Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une assembiée générale ou s'il s'agit de statuer sur l'exclusion d'un associé, les décisions collectives sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
16.2- Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assembiées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne
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incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
16.3- Les majorités requises pour l'adoption des décisions collectives sont calculées sur les parts sociales effectivement souscrites. L'état des parts effectivement souscrites est arrété par la gérance quinze jours avant la date de réunion de l'assemblée générale ou de l'envoi de la lettre de consultation écrite. ll n'est pas tenu compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date susvisée.
ARTICLE XVII -ASSEMBLEE ANNUELLE
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
ARTICLE XVIII - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
ARTICLE XIX - DECISIONS ORDINAiRES
Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
ARTICLE XX - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 juillet et fini le 30 juin.
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ARTICLE XXI - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de ia gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les
associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE XXII - LIQUIDATION
Al'expiration de ia société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont eile détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonction conformément à la loi.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément à l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE XXIII - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a I
juridiction des tribunaux compétents du siége social.
En effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunai compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parguet du tribunal de grande instance du lieu du siége social.
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ARTICLE XXIV - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement à la signature des présents statuts, il a été présenté aux associés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résuitera pour la société Cet état est annexé aux statuts et la signature de ce dernier emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE XXV- FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et des suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à MARSEILLE, Le 10 février 2002 En autant d'exemplaires que requis par la ioi.
A-HONORM- WU'AN 1 guna