Acte du 31 mars 2009

L assemblée générale, décide de modifier la dénomination sociale de la société a compter de ce jour et d'adopter dorénavant les termes suivants : "De Borée Distribution"

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, sous la condition de l'adoption de la premiére résolution ci avant, décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

"ARTICLE 3 - DENOMINATION

La denomination social de la société est : De Borée Distribution"

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un orignal ou d'une copie des présentes afin d'effectuer toutes formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

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Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a l 1 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Monsieur Géraid LAYANI Madame Catherine MOURET

COPIE CERTIFIEE CONFORME,

Le Pfésident

G 0EPOT NA12.1?DU CESTS 3 1 MARS 20U9 SELARL d'Avocats Inscrite au Barreau de CLERMONT-FERRAND

DE BOREE DISTRIBUTION SAS au capital de 100 000 € Route d'Argnat Cote Saint Vincent 63530 SAYAT

RCS CLERMONT FERRAND 352 534 697

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un

acte sous seing privé en date à Clermont-Ferrand du 21 Juin 1992.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 22 décembre 2005.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger :

L'édition, la fabrication, le négoce de gros et détail-d'ouvrages, livres et toutes activités s'y rattachant. L'import, l'export, La représentation, la distribution, la commercialisation, sous toutes formes et présentations et par tous moyens et procédés actuels et futurs, l'imprimerie. Toute participation dans les affaires de méme nature ou s'y rapportant ainsi que la prise de participation dans toute entreprise et la mise a disposition de toute entreprise, de tout personnel et de tout matériel appartenant a la société. Et de maniere générale, toute opération commerciale, financiére, mobiliére ou immobiliére se rattachant méme indirectement à l'objet ci-dessus et susceptible d en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est : DE BOREE DISTRIBUTION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve

le greffe ou elle sera immatriculée.

CES 2/17

En vertu d'une décision extraordinaire des associés, faisant l'objet d'un procés-verbal dressé le 31 décembre 2007 a 13 heures 30, le siége social est transféré a l'adresse suivante : Cte Saint-Vincent, Route d'Argnat, 63530 - SAYAT.

La durée de la société reste fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

* Lors de la constitution de la Société, ie capital social a été constitué par les apports suivants

par Monsieur Gérald LAYANI, la somme de 24000 Francs 24 000 F par Monsieur Gérard TISSERAND, la somme de 24 000 Francs 24 000 F par Madame Colette BONNEVIAL, la somme de 2 000 Francs 2 000 F

laquelle somme a été déposée entre les mains du Crédit Commercial de France :

* Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte du 11 Juin 2001 le capital a été converti en 7 622.45 £ puis augmenté de 92 377.55 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < autres réserves >.

Le capital social est fixé a CENT MILLE EUROS ( 100 000,00 €)

Il est divisé en 500 actions de 200 £ chacune.

F.S 3/17

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur par décision collective extraordinaire des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription est réservé aux propriétaires d'actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois les associés peuvent renoncer à ieur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer ce droit dans les conditions iégales.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La collectivité des associés décidant la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi. .

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatricuiation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Procédure d'agrément :

La cession d actions à un tiers étranger de la Société, quelque soit son degré de parenté avec le cédant, est soumise a I agrément préalable de la Société.

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A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire, le nombre d actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le président de la société doit, dans un délai de 3 mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à T'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 6 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ou des tiers; - Soit procéder elle-méme & ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 6 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois & compter de ia révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif. de fusion ou de scission, d'adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports

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en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capitai de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de 'article L.233-3 du code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consuite la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification. A l'unanimité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. Ses actions sont rachetées par les associés ou la société en vertu du droit de préemption prévu à l'article 11 ci-dessus ou par un tiers agréé. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Lorsqu'un associé ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement et de maniére répétée a l'intéret social, et aprés avoir été invité a présenter sa défense par lui méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de la collectivité des associés

statuant a l'unanimité des autres associés, l'intéressé ne prenant pas part au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société

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La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

Si l'exclusion est prononcée, ses actions sont rachetées par les associés ou la société en vertu du droit de préemption prévu a l'article 11 ci-dessus ou par un tiers agréé. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code Civil.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de 15 jours. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit & une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit ie titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces

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droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

Le droit de vote appartient dans tous les cas a l'usufruitier, quelle que soit la nature des décisions collectives ( ordinaires ou extraordinaires).

Dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives méme celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par le nu-propriétaire et l'usufruitier d'actions.

Président :

La Société est gérée et administrée par un Président, qui est soit une personne physique associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

Le Président est désigné par l'Assemblée Générale des associés statuant à la majorité simple.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

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La durée des fonctions du président est illimitée.

En cas de démission, décés ou empechement du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, Ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur .justification.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires.

La décision de révocation du président devra étre motivée.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur Général :

Sur proposition du Président, l'Assemblée des associés, statuant à la majorité simple, peut désigner un Directeur Général qui est soit une personne physique associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

Cette désignation est faite pour la durée du mandat du Président.

Le Directeur Général est investi a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général pourra percevoir une rémunération que sera fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général reste en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

.Fs 10/17

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et valeurs de la société et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société; fixation de sa rémunération : - Nomination, renouvellement et révocation du directeur général de la société ; fixation de sa rémunération : - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : - Extension ou modification de l'objet social : - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : - Transformation de la société : - Transfert du siége social dans un département autre qu'un département limitrophe. - Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société : - Agrément des cessionnaires d'actions : - Exclusion d'un associé : - Adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Pour toute décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit. si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

1 - Types de décisions :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

CES 11/17

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

2 - Information des associés avant toute consultation :

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément & la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

3 - Formes. de consultation

Sauf les cas ci-aprés prévus, ies décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Une Assemblée Générale doit toutefois étre réunie pour toutes décisions relatives à la nomination ou la révocation du président, l'augmentation, l'amortissement, la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé ou la transformation de la société

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du president, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois

étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

* Assemblées Générales :

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

CES7S 12/17

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les Assemblées Générales qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les Assemblées Générales qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur

premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins ie tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, les associés présents ou représentés doivent possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

* Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés : - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque.résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées

pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut approbation totale des résolutions par l'associé concerne.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations

sont conservés au siege social.

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* Consultation par téléconférence :

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président. dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au

président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

* Acte sous seing prive

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

4.- Regles de majorité :

Sauf dispositions contraires des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts.

- et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives & aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

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5- Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant participé a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires. doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Si les comptes de l'exercice approuvés par la collectivité des associés font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la ioi, la collectivité des associés décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consuiter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur Je fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

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Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont iis déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité simple.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

COPIE CERTIFIEE CONFORME. Le Président

CES7 17/17