Acte du 18 octobre 2002

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi N°66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet :

VENTE DES CASSETTES VIDEOS CD, DVD, IMPORT-EXPORT DE TOUS

PRODUITS. PRODUCTION EDITION ET DISTRIBUTION DE CD, CASSETTES

VIDEO, DVD, MAQUETTE, IMPRIMERIE ET L'ORGANISATION DE SPECTACLES.

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelques qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objet similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement

La société prend la dénomination suivante : AP MUSIC iNTERNATIONAL

Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. ".

Elle a pour nom commercial : AD MUSlC iNTERNATIONAL et pour sigle :

Le siêge socialest fixé au 16 DES DEUX GARES 75010 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixé a 99 années (maximum 99 années) a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Chaque exercice social a une durée de douze mois déterminée de la facon suivante :

Date de début de l'exercice social : 01 -- 01 Date de clôture de l'exercice social : 31 - 12 date de clture du premier exercice : Par exception, le premier exercice sera clos a la date indiquée ci-contre : 31.12.2002

Pour satisfaire aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, il est rappelé que les personnes ci- apres désignées :

ont été respectivement averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens : ont répondu a cet avertissement et notifié respectivement a la société leur intention : : soit d'étre associés pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint ; : soit de consentir expressément à la réalisation de l'apport sans étre associé : ainsi qu'en font foi les piéces justificatives annexées aux présents statuts.

1 - APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraires indiqués ci-dessous :

MONSIEUR ANDRE LENES 5.000 € MELE ANDRE CHARLEMAGNE 5.000 €

10.000 € TOTAL

Cette somme a été intégralement versée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, aupres de l'organisme bancaire,désigné ci-contre : (banque, agence, N° de compte)E`9uuale Agc Baug L Ruw(ge ,o7, Rxr Ria RocKcO n - 0 3b50810.1 %9 Le retrait de cette sorime sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Apports en nature NEANT

Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature de biens meubles seulement, à 1'exclusion de tout apport de bien ou de droit immobilier et, d'une maniére générale, de tout apport nécessitant une publicité a la Conservation des Hypothéques, auquel cas les statuts doivent obligatoirement étre établis sous la forme authentique, ou étre authentifiés par dépt au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties, avec reconnaissance d'écritures et de signatures. Les soussignés suivants effectuent, sous les garanties ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-aprs, les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts : (Identité de l'apporteur, désignation succincte de l'apport, évaluation (somme en toutes lettres et en chiffres)

Il est précisé qu'il a été procédé a l'évaluation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport annexé aux présents statuts et établi par le commissaire aux apports désigné ci-dessous & l'unanimité des associés. NEANT

3. Récapitulation des apports en capital

10.000 € Apports en numéraire : Apports en nature NEANT 10.000 € Total égal au montant du capital social

4. Apports en industrie

Le soussigné, apporteur de biens en nature visés a 1'article 38 alnéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, fait apport de son industrie dont les prestations sont les suivantes : (Identité de l'apporteur, définition des prestations apportées).

Cet apport est effectué pour la durée indiquée ci-contre, qui court a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Durée de l'apport : années En contrepartie et en rémunération, l'apporteur en industrie recoit les parts sociales sans valeur nominale, dont le nombre et la numérotation sont indiqués ci-contre.

Nombre de parts : parts Numérgtées de a

Ces parts, qui ne concourent pas a la formation du capital social, sont dites parts d'industrie >. Elles ouvrent droit : % . au partage des bénéfices et de 1'actif net a hauteur de : a charge de contribuer aux pertes a hauteur de / %

Le capital social est fixé a la somme indiquée ci-contre : 10.000E

Il est divisé en parts sociales égales dont le nombre et la valeur nominale sont indiqués ci-contre : parts : 500

valeur nominale des parts : 20 €

Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci-contre : Numérotées de 01 a 500

Ces parts souscrites en totalité par les associés sont intégralement libérées Elles sont attribuées aux associés en proportion de leur apports respectifs de la maniére suivante : (Identité de l'apporteur, nombre de parts attribuées en numéraire et numérotées de à, nombre de parts attribuées par apport en nature et numérotées de a , nombre total de l'apporteur.

250 Parts MONRIEUR ANDRE LENES sociales numérotées de 01 a 250

MELE ANDRE CHARLEMAGNE 250 Parts sociales numérotées de 251 a 500

500 Parts TOTAL PARTS

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles L 223-32 a L223-34 Code de Commerce. Toutefois, la réduction de capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que conformément aux stipulations de l'article 223-32 a L223-34 code de commerce. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

1. Parts de capital

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement à la formation du capital social.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables : leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

2. Parts d'industrie

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie . Attribuées a titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe III des présents statuts.

1. Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

2. Droit de communication et d'information des associés

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. En particulier, tout associé a le droit :

d'obtenir, a toute époque, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. de prendre a toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels inventaires,

rapports soumis aux assemblées, procés verbaux de ces assemblées.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de copie.

3. Droit d'intervention dans la vie sociale

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent ou moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

4. Droit de contrôle

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

5. Responsabilité limitée des associés

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence de montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article L 223-24 du code de commerce.

6. Obligation de respecter les statuts

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulirement par les associés ou aux décisions de la gérance.

7. Compte courants d'associés

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le décés, l' interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.

Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir 1'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

ArticIe I5 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES DE CAPITAI

1. Forme

Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil : signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Mutations de parts sociales ne comportant pas de restrictions

Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit : _ des associés (désigner ici les personnes pour lesquelles les parts sont librement cessibles et transmissibles, exemple : conjoint, ascendants, descendants 3. Mutations de parts sociales nécessitant un agrément préalable

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital à des personnes étrangéres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes :

Pour les cessions entre vifs :agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. m Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté : agrément des associés subsistants, représentant au moins la proportion de parts sociales de capital et d industrie indiquées ci-contre : % des parts.

Procédure d'agrément : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualité héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

4. Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe Ill, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1e du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.

5. Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens

Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présents statuts. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

6. Réunion de toutes les parts sociales en une seule main

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment en qualité de gérant(s) :

MR ANDRE LENES 126 AVE DU GENERAL LECLERC 92340 BOURG LA REINE

pour la durée indiquée ci-contre : illimitée

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le décés ou la cessation de fonction du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par une décision des associés prise à la majorité, représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siege social, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

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L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant , intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article L223-22 du code de commerce. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant, et, sil y a lieu, pour associé contractant, de supporter individuellement et solidairement, selon les cas, les conséquences de contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

I1 est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés à l'article L 223-35 du Code de commerce ; elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. S'il en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (un titulaire et un suppléant) sont désignés ci-aprés pour une durée de six exercices sociaux.

Commissaire aux comptes titulaire :

Commissaire aux comptes suppléant :

Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférés en précisant, chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités, notamment celles énumérées à l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne leur sont pas applicables.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposée a 1'article 13 paragraphe IIl des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées , de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi , les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

A la clôture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée à l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l' assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie L'inventaire, les conpotes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a stature sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

1. Bénéfices nets : Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

2. Réserve légale : Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

3. Bénéfice distribuable : Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 4. Réserves statutaires. Report a nouveau :

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

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5. Pertes éventuelles Les pertes, s il en existe, sont affectées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes. TITRE IX : TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIOUIDATION

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues & l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau. Article 32 : PROR0GATION Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non. Article 33 : Dissolution au terme de la Durée A défaut de prorogation , la dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée. Article 34 : DISSOLUTION ANTICIPEE 1. Décision des associés La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés. 2. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est

est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas , la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision , ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. 3. Réduction du capital social en dessous du minimum légal La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à rétablir ce seuil légal, à moins que la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

4. Dissolution d'une société comprenant un seul associé

Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société est en liquidation judiciaire dés 1'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L237-1 a L237-13 du code de commerce

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les publications et dépts prescrits par la loi

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et les suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte

l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société des son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Demeureront annexés aux présentes, les dgcuments ci-aprés énoncés :

Annexe N- : Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Annexe N° : Rapport du commissaire aux apports. Annexe N° : Contrat constatant les conditions de l'apport en nature vis é a l'article 8 paragraphe II des présents statuts. Annexe N° : Piéces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des apporteurs de biens communs.

Fait a PARIS LE 24 SEPTEMBRE 2002

en 0s originaux dont 1 pour l'enregistrement, 2 pour le dépt au greffe, 1 pour le dépôt au siege social et 1 pour étre remis a chacun des associés.

RAYES NULS : mots

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SIGNATURE DES ASSOCIES SIGNATURE DE8 GERANTS