Acte du 12 février 2002

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient létre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

La vente, l'installation, la réparation, l'entretien de tous appareils de chauffage, de climatisation, de sanitaire et d'électricité,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : C.C.S.E.D. (CHAUFFAGE - CLIMATISATION - SANITAIRE ELECTRICITE DAUPHINOISE).

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : LA COTE SAINT ANDRE - 38260 - 39, avenue Hector BERLIOZ.

Il peut être transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

A Monsieur MATHIEU Frédéric a concurrence parts de CINQ CENTS (500) parts sociales numérotées de 4.001 a 4.500 inclus 500 parts Ci. .A Monsieur MATHON Alain a concurrence de DEUX CENTS (200) parts sociales numérotées de4.501 a 4.700 inclus 200 parts C1... .A Monsieur CANILLO Lucien a concurrence de CINQ CENTS (500) parts sociales numérotées de 3.501 à 4.000 inclus 500 parts

.A Monsieur David TALDIR a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts sociales numérotées de 3.126 a 3.500 inclus 375 parts

A Mademoiselle Virginie TALDIR a concurrence de MILLE (1000) parts sociales numérotées de 2.126 a 3.125 inclus 1000 parts 1

4.700 parts Soit un total de QUATRE MILLE SEPT CENTS PARTS, ci...

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un inois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir F'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a tu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ct des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois ils sont solidairement responsables, à Fégard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés :

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, sil n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.

Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux.

II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

10

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

- Page N°1 - VISE POUR TIMBRE

L'AN DEUX MIL UN

26 Décemhre 200l Pour le Cessionnaire, le 26 Décembre 2001 Pour le Cédant, le

ENTRE LES SOUSSIGNES

1°) Madame Thérése Georgette Augustine SIMON , Gestionnaire Née & PLEINES OEUVRES (Calvados) le 5 Septembre 1947 Célibataire non pacsée, Demeurant et domiciliée à LA COTE ST ANDRE (Isere) Chemin du Pré de La Chere De nationalité francaise et résidente en France au sens de la réglementation en vigueur;

Ci-aprés dénommé sous le vocable < LE CEDANT >

D'UNE PART

2°

-MonsieurTALDIRDavid Eucien, Gentil, Michel Ne a NONANCOURT le 29 Juin l97l

Demeurantetdomiciliea LA COTE ST ANDRE(Isére) Chemin du Pré de La Chére Célibataire, De nationalité francaise et résident en France au sens de la réglementation en vigueur;

Ci-aprés dénommé sous Ie vocable < LE CESSIONNAIRE >

D'AUTRE PART

PREALABLEMENT & la cession de part, objet des présentes, les parties exposent ce qui suit :

EXPOSE

STRUCTURE JURIDIQUE DE LA SOCIETE

A/ Constitution de la société

Aux termes d'un acte sous seings privés en date du 28 Avril 1988 dont un exemplaire des statuts a été enregistré a la Recette des Imp6ts de LA COTE SAINT ANDRE (Isére) le 6 Mai 1988 Volume 432 Folio 93 bordereau n 165/11,

Il a été constitué entre :

VISE POUR TIMBRE - Page N°2 -'

- Monsieur MicheI TALDIR, a concurrence d'une somme de CINQ MILLE FRANCS, 5.000 Francs Ci... - Madame SIMON Thérése, a concurrence d'une somme de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS, . 45.000 Francs

Soit un total de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci..... 50..000 Francs

La Société dénommée < C.C.S.E.D.> dont le siege social est a ST SIMEON DE BRESSIEUX (Isére) Le Mollard).

Le capital social a été fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 francs) et divisé en CINQ CENT QUATRE (500) parts sociales de CENT FRANCS (100 francs) chacune de montant nominal, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs en numéraire.

La Société dénommée _< C.C.S.E.D.> a été constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf ans (99 ans ans a compter de son immatriculation, sauf les cas de dissolution anticipée prévus dans les statuts.

La Société dénommée C.C.S.E.D. > a pour objet principal, aux termes de 1'article 2 des statuts sociaux :

< -La vente, l'installation, la réparation, l'entretien d'appareils de chauffage, de clinatisation, de sanitaire et d'électricité. (...) >

L'exercice social a été fixé du premier Octobre au trente Septembre de chaque année.

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE (Isere) sous le numéro B 344 995 238.

B - Transfert du siége social

1°) Aux termes d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 19 Avril 1989, la collectivité des associés a approuvé le transfert du siége social de ST SIMEON DE BRESSIEUX (Isére) Le Mollard, au 42 Rue Longue a LA COTE ST ANDRE (Isére).

2 ) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 11 Mars 1992, la collectivité des associés a approuvé le transfert du siege social du 42 Rue Longue a LA COTE ST ANDRE (Isere) au 39 Rue Hector Berlioz a LA COTE ST ANDRE.

C/ Bail des locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce

1°/ Aux termes d'un acte sous seings privés en date a LA COTE ST ANDRE (Isére) du 1" Avril1989,la Société dénommée a LONGUE >,Société Civile au capital de 1.000 Francs ayant son siege social a LA COTE SAINT ANDRE (Isére) 42 Rue Longue et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro D 394.324.863 a donné a bail & loyer à titre commercial a la Société dénommée < C.C.S.E.D.> les biens immobiliers ci-aprés désignés et destinés a l'activité de vente, d'installation, de réparation, d'entretien d'appareils de chauffage, de climatisation, de sanitaire et d'électricité, savoir :

Sur le territoire de la Commune de LA COTE ST ANDRE (Isére), dans un immeuble situé au n°42 Rue Longue,

. un atelier d'une superficie de 140 m2 . deux bureaux d'une superficie environ de 24 m2

Ce bail a été consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et conformément au Décret numéro 53-960 du 30 Septembre 1953 moyennant un loyer annuel de 24.000

Francs hors taxe stipulé payable mensuellement au début de chaque mois soit 2.000 Francs hors taxe.

2°/ Aux termes d'un acte sous seings privés en date à LA COTE ST ANDRE (Isere) du 11 Mai 1991 dont un exemplaire original a été enregistré à la Recette des Impts de LA COTE SAINT ANDRE (Isere) le 27 Mai Volume 433 Folio 71 Bordereau 151/1, Monsieur Bernard JOUBERT demeurant et domicilié a PENOL (Isere),

VISE POUR TIMBRE - Page N°3 -

a donné a bail a loyer a titre commercial a la Société dénommée < C.C.S.E.D.> les biens immobiliers ci-aprés désignés et destinés a l'activité de vente, d'installation, de réparation, d'entretien d'appareils de chauffage, de climatisation, de sanitaire et d'électricité, savoir :

Sur le territoire de la Commune de LA COTE ST ANDRE (Isere), dans un ténement immobilier situé au n° 39 Avenue Hector Berlioz,

. un terrain d'une superficie de 260 m? . un batiment a usage d'atelier d'une surface au sol de 310 m2 et comprenant un local aménagé sous la toiture d'une surface de 90 m2 :

un local a usage de bureaux d'une surface de 24 m.

a l'exclusion expresse de la partie de l'immeuble conservée par le bailleur, à savoir :

- deux piéces dont une à usage de bureau, une salle de bains et WC, le tout d'une superficie de 66 m2.

Il a été précisé que M. JOUBERT accorde à la Société pendant la durée du présent bail un droit de passage cté silo, commun avec les autres occupants du ténement imnobilier.

Ce bail a été consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et conformément au Décret numéro 53-960 du 30 Septembre 1953 moyennant un loyer annuel de 48.000 Francs hors taxe stipulé payable trimestriellement au début de chaque mois soit 12.000 Francs hors taxe.

* Les parties, et plus particulierement le CESSIONNAIRE, déclarent avoir une parfaite connaissance des stipulations desdits baux et LE CESSIONNAIRE dispense expressément le CEDANT de les relater plus amplement aux termes du présent acte.

*Dispositions d'urbanisme et autres : Le CESSIONNAIRE, a expressément dispensé le CEDANT soussigné de requérir une note de renseignements d'urbanisme relative aux biens ci-dessus désignés, le CESSIONNAIRE ayant déclaré parfaitement les connaitre et avoir pris lui-mnme auprés des services compétents, tous renseignements concermant les régles d'urbanisme s'appliquant et le décharge de toute responsabilité a cet égard.

D -= Cession de parts sociales du 12 Mars 1992 et augmentation de capital social du 27 Mars 1992

Aux termes d'un acte sous seings privés contenant cession de parts sociales au profit de Messieurs Lucien CANILLO, Frédéric MATHIEUR, Alain MATHON, et des termes des délibérations de l'Assemblée

Générale Extraordinaire du 27 Mars 1992 , le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'un montant de 200.00, le capital étant des lors fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs).

E -Augmentation de capital social du 23 Juin 1994

Lors de l'augmentation de capital du 23 Juin 1994, il a été apporté par les nouveaux et les anciens associés, en numéraire, la somme de 220.000 Francs, correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles et réparties comme suit :

Monsieur TALDIR Michel , A versé la somme de CENT MILLE FRANCS, ci. 100.000 Francs

Monsieur CANNILLO Lucien, 50.000 Francs A versé la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci...

Monsieur MATHIEU Frédéric, 50.000 Francs A versé la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci.

Monsieur MATHON Alain, 20.000 Francs A versé la somme de VINGT MILLE FRANCS, ci.

VISE POUR TIMBRE - Page N°4 -

Soit un total de DEUX CENT VINGT MILLE FRANCS, ci...... 220.000 Francs

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS (470.000 francs) et réparti en QUATRE MILLE SEPT CENT PARTS (4.700) de CENT FRANCS (100 Francs} chacune de valeur nominale et distribuées entre les associés ainsi qu'il suit :

Monsieur TALDIR Michel , A concurrence de DEUX MILLE CENT VINGT CINQ PARTS, ci.....2 125 parts Numérotées de 1 à 2.125 inclus

Madame SIMON Thérése,

A concurrence de MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE PARTS 1 375 parts Numérotées de 2.126 a 3.500 inclus

Monsieur CANNILLO Lucien, A concurrence de MILLE TROIS CENT SOIXANTE 500 parts QUINZE PARTS, ci... Numérotées de 3.501 & 4.000 inclus

Monsieur MATHIEU Frédéric, A concurrence de CINQ CENTS PARTS, ci... 500 parts Numérotées de 4.001 a 4.500 inclus

Monsieur MATHON Alain, 200 parts A concurrence de DEUX CENTS PARTS, ci. Numérotées de 4.501 a 4.700 inclus

Soit un total de QUATRE MILLE SEPT CENTS PARTS, ci...... ..... 4.700 parts

F -Donation de parts sociales par préciput et hors part Thérese SIMON/ Yirainie TALDIR Aux termes d'un acte recu par Maitre Laurent GINIER-GILLET ,Notaire a LA COTE SAINT ANDRE (Isere), le 22 Décembre 2001, Madame Thérese SIMON a donné a titre de préciput et hors part & Mademoiselle Virginie TALDIR, sa fille naturelle, demeurant a LA COTE SAINT ANDRE (Isere) Chemin Pré de la Chere, mille parts sociales de la Société < C.C.S.E.D. > portant les numéros 2.126 à 3.125 inclus évaluées, a raison de TROIS CENTS FRANCS (300 Francs) la part, a la somme globale de TROIS CENT MILLE FRANCS (300.000 Francs)

Les formalités de mise a jour des statuts seront réalisés avec la cession à titre onéreux, objet du présent acte.

CECI EXPOSE, il est passé a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes.

CESSION DE PARTS SOCIALES

Madame SIMON Thérese ayant émis le souhait de se retirer de la Société, a proposé a Monsieur David TALDIR de lui céder ses 375 parts restantes de la Société < C.C.S.E.D. > .

Dans le cadre de négociations entreprises par Madame SIMON d'une part et Monsieur David TALDIR, et au cours desquelles ce dernier a été informé de la situation bilancielle arrétée au 30 Septembre 2000 afférente à ladite Société, leurs ayant permis en conséquence d'avoir une idée exacte de la situation tant active que passive de celle-ci,

Monsieur David TALDIR s'est déclaré intéressé par l'acquisition de la totalité des titres de la Société dont est propriétaire Madame SIMON.

VISE POUR; TIMBRE - Page N°5 -

En conséquence,

Madame SIMON Thérése, sus-nommée, CEDE par les présentes, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment a celles ci-aprés stipulées,

A Monsieur David TALDIR qui accepte : TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts d'intéret, numérotées de 3.126. a 3.500. inclus dont elle est titulaire dans la Société < C.C.S.E.D.> ainsi qu'il est dit dans 1'exposé qui précéde ;

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts a lui cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance a compter de ce jour également.

Le CESSIONNAIRE, a compter de ce jour, droit a tous les bénéfices dont la distribution serait faite postérieurement. Le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux parts sociales présentement cédées. A compter du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance, le CESSIONNAIRE jouira de toutes les prérogatives et assurera toutes les obligations résultant de sa qualité d'Associé conformément a la Loi et aux Statuts.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant la somme de CENT DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS (112.500 Francs)

Que Monsieur David TALDIR a payé ce jour, au CEDANT, qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance entiere et définitive sous réserve de l'encaissement du chéque.

ABSENCE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Les parties sont convenues expressément que le CEDANT n'aura a fournir au CESSIONNAIRE aucune garantie d'actif et de passif pour quelque cause que ce soit.

AGREMENT DE LA CESSION

Il résulte des dispositions des alinéas 5 et 6 de l'article 14 des statuts sociaux intitulé CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES > ce qui suit, savoir :

...Elles ne peuvent étre cédés à des tiers étrangers à la Société qu 'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. lorsque la société comporte plus d un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet >.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale des associés en date a LA COTE SAINT ANDRE (Isere) du 26 Décembre 2001, préalablement aux présentes, la collectivité des associés a approuvé le projet de cession de parts sociales et agréée Monsieur David TALDIR en qualité de nouvel associé.

OPPOSABILITE - DISPENSE DE SIGNIFICATION

Il résulte des dispositions de F alinéas 2 de l'article 14 des statuts sociaux intitulé CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES,que LE CESSIONNAIRE déposera dans les plus brefs délais un exemplaire original de l'acte, objet des présentes, au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

VISE POUR TIMBRE Page N°6 -

ABSENCE DE CHANGEMENT DE GERANT

La présente cession n'ayant aucune incidence sur la gestion de la Société

, le CESSIONNAIRE déclare qu'aucun changement de gérance ne doit intervenir.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la présente cession de parts sociales et de la donation ci-avant plus amplement relatée , le CESSIONNAIRE décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 8 des statuts sociaux :

Il convient de remplacer le texte de 1'article 8 par le suivant :
< Il est attribué, suite a la donation entre vifs régularisée pardevant Maitre Laurent GINIER-GILLET, Notaire à LA COTE SANT ANDRE (Isére) le 22 Décembre 2001 et à la cession de parts sociales intervenue le 26 Décembre 2001, les parts suivantes:

DECLARATIONS D'ETAT CIVIL ET AUTRES
* En ce qui concerne le CEDANT LE CEDANT déclare pour ce qui le concerne
- Que son état civil est conforme à celui indiqué en téte des présentes. - Qu'il est de nationalité francaise et résident en FRANCE - Qu'il ne fait l'objet d'aucune mesure de tutelle, curatelle ou placement sous sauvegarde de justice, et d'une maniére générale qu'il jouit de la plénitude de ses droits et capacité.
* En ce qui concerne le CESSIONNAIRE LE CESSIONNAIRE déclare pour ce qui le concerne : Que son état civil est conforme a celui indiqué en tete des présentes. - Qu'il est de nationalité francaise et résident en FRANCE
VISE POUR TIMBRE - Page N°7 -
Qu'il ne fait l'objet d'aucune mesure de tutelle, curatelle ou placement sous sauvegarde de justice, et d'une maniere générale qu'il jouit de la plénitude de ses droits et capacité.
* En ce qui concerne les parts cédées Le CEDANT déclare :
- Que les parts cédées ne sont grevées d'aucun gage, nantissement, droit de retour conventionnel, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque de nature à faire obstacle a la présente cession, - Qu'elles sont intégralement libérées, - Qu'elles n'ont fait l'objet d'aucune option, accord ou réclamation de quelque nature que ce soit, tant en ce qui concerne sa libre disposition que les droits qui y sont attachés.
* En.ce qui concerne la société Les parties déclarent :
- Que la Société dénommée n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire ni de cessation des paiements et n'est pas a la date des présentes, dans une situation financiere nécessitant la mise en application d'une telle procédure, - Que Monsieur Michel TALDIR assure notamnent la gérance sociale, - Que les livres et comptes de la Société ont toujours été tenus conformément à la Loi, - Que la Société dénommée a opté pour une imposition au titre de 1'Impôt sur les Sociétés, - Que la situation bilancielle présentée au cessionnaire reflete la situation actuelle active et passive de la Société - Que la Société n'a consenti ou souscrit aucun aval, caution ou garantie pour l'exécution d'engagement contracté par des tiers ou des associés, - Que la Société est a jour de toutes déclarations et de tous versements envers les administrations fiscales ou parafiscales, - Qu il n'existe a la date des présentes aucun procés en cours auquel la Société serait partie, - Que la Société n'a souscrit aucun contrat important autres que ceux relatifs a l'exploitation normale et que les contrats et abonnements en cours ont été passés a des conditions normales, - Que la Société est seule propriétaire de l'ensemble des équipements et du fonds de commerce ci-dessus mentionné.
ENREGISTREMENT
Le présent acte de cession de parts sociales sera enregistré au droit de 4,80 %, percu sur la valeur vénale des parts sociales cédées, dans le délai d'un mois a compter de l'entrée en jouissance de la part cédée. Le CEDANT déclare que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire. Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers. D'autre part, le CEDANT déclare avoir parfaitement connaissance des dispositions fiscales concernant les plus-values.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte les parties font élection de domicile en leur domicile respectif indiqué en téte des présentes.
FRAIS
Tous les frais et droits du présent acte seront à la charge du CESSIONNAIRE, ainsi que l'y oblige son représentant.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprirne l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
En outre, le CEDANT affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation du prix de cession.
DONT ACTE SUR HUIT (8) PAGES
- Page N°8 -
Dans lequel il y a lieu de réincorporer le texte du ou des renvois suivants spécialement approuvés et qui ne forment qu'un tout avec lui :
Les parties approuvent expressément : Renvois
Mots rayés nuls Chiffres rayés nuls Lignes rayées nulles Barres tirées dans les blancs
Fait et passé a LA COTE ST ANDRE(Isére), les jour, mois et an sus-indiqués
En QUATRE (4) originap
Suivent les signatures :
Le cédant Le cessionnaire
Madame SIMON Thérese Monsieur David TALDIR
VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE DE LA COTE ST ANDRE LE_ 8JAN. 2002 VOL 36 F_&4BORD_44 CASE_4 RECU Dt DE TIMBRE squoXZa uzoqk sei3z_ewroS
LE RECEVEUR PRINCIPAL.. DES IMPOTS