ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprs dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous forme de société anonyme de type classique par acte sous seings privés du 20 novembre 1984.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 22 avril 1985.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2001 a décidé l'adoption du mode de gestion à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 & L. 225-93 du Code de Commerce et 96 a 119 du décret n° 67-236 du 23 nars 1967.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par une décision unanime des actionnaires prise au cours d'une assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2004, cette transformation ayant pris effet le 1" juillet 2004.
Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée < BETRANCOURT>.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la confection et au négoce en gros et détail de vetements ainsi que la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installation et l'exploitation de tous établissernents se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets concernant ces activités, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises pouvant s'y rattacher.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a cet objet ou contribuant à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a SECI,IN (59113 - Nord). 36, rue Marcel Dassault
Il peut étre transféré a l'intérieur du ressort du tribunal de commerce aupres duquel la société est immatriculée par décision du directoire, lequel est hahilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 22 $ 2.
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ARTICLE 5 = DUREE
La durée de la société cst de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son inumatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE. -APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
1. A la constitution de la société il a été apporté à la société une somme en numéraire de dcux cent cinquante mille francs (250.000 FRF ou 38.112,25 £) 2. Par détibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 1991, le capitai a eté augmenté d'une somme de sept cent cinquante mille francs (750.000 FRF ou 114.336,76 £) par incorporation de réserves au moyen de l'élévation de la valeur nominale des deux mille cinq cents (2500) actions 3. Par délibération de l'asscmblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2000, le capital social a été augmenté puis converti cn curos. par élévation de la valcur nominale des deux mille cinq cents (2.500) actions portée a cen cinquante euros (150 é). cette opération ayant donné licu à l'incorporation d'une somme de un million quatre cent cinquante ncuf mille huit cent trente huit francs soixante quinze (1.459.838,75 FRF ou 225.550,98 @) prélevée sur les réserves de la société. 4. Par délibération de l'assemblée générale des associés en date du 31 janvier 2020, le capital sociat a été augmenté de 55.500 £ au moyen des apports consentis par
- Monsieur Franck CHARLET de 962 actions qu'il possede dans la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sisc Chemin Départemental t4 -52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES, immatriculée au RCS CHAUMONT sous 1c numéro 801 849 423,ledit apport évalue & 424.000 € - la SC GROUPE BETRANCOURT, de 480 actions qu`elle possede dans la societé BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sise Chemin Départernental l4 - 52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES, immatricuiée au RCS CHAUMONT sous le numéro 801 849 423, ledit apport évalué & 212.000 £ - Monsieur Jean-Paul CHARLET,de 1.488 actions qu'il poss&de dans la sociét& BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sise Chemin Départemental 14 - 52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES. immatriculée au RCS CHAUMONT sous le numero 801 849 423, lcdit apport évalué a 652.000 €
5. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 fvrier 2020, le capital social a été auginenté de 137.850 £ par la création de 919 actions nouvelles de 150 £ de valeur nominalc émises au prix de 3.484,32 £. ARTICLE 7.- CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixe a la somme de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE TROlS CENT CINQUANTE EUROs (568.350 £). 11 est divisé en 3.789 actions d'unc valeur nominale de 150 € chacune, toutes entierement libérées et de mme catégorie. >
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL = EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut &tre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévues par les dispositions du Code de commcrce applicables aux sociétés anonyrnes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a Tattribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut tre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augrnentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
ARTICLE I0-AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Statuts de la SAS BETRANCOURT -page 2 sur 17
F
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas. la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute (ransmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virenent de compte à conpte.
2. Lorsque les actions de nurnéraire sont libérées partiellenent a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du directoire.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22 $ 3. l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé méne pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du cedant.
La demande d' agrément doit étre notitiée & la société. Elle indique d'une maniére compléte I identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, ct si lc cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1 843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut &tre prolongé dans les conditions fixées & l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un delai de six mois ou de les annuler. Elle peut procéder au rachat des actions néme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée & une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Statuts de la SAS BETRANCOURT - pagc 3 sur 17
Une personne nc peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre danné a un projet de nantissement d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumisc a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
I.' agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successoraie a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en conpte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au noins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente dc plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrérnent global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrémcnt, les associés ou la société doivent acquérir ou fairc acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de bicns entre époux est soumise a l'agrément de la societé.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas cxigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant
toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
4. La transmission d' actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelie du
patrimoine de la personne morale associte est soumise & agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
S. Si la société ne conprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant ia cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique ct son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurtr la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
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6. Les demandes, réponses, avis et mises en demneure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'& l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
1. L'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts, notamment des dispositions de l'article 12 et 14 $5 2, 3 et 4, ou encore étre décidée pour l'un des motifs suivants :
jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de l'associé,
agissement ou comportement de nature a nuire ou porter gravement atteinte a l'intéret social, sera notamment consideré comme acte de cctte nature :
le dénigrement de la société,
la condamnation penale entrainant unc interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale,
T'opposition continue et répétée a toutes propositions de décisions collectives de nature à comprornettre la poursuite de l'activité sociale,
le comporterment constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société,
le désintérét total et continu a l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.
La décision d'exclusion doit etre prise à l'unanimité des associés autres que l'associé concerné. A défaut d'approbation, l'exclusion peut également étrc autorisée par une décision de justice a la demande de tout associé.
En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
L associé concerné doit etre avisé, au moins un mois a l'avance, de l'exclusion envisagée et de ses motifs. Il est invité & présenter ses observations par écrit au plus tard dix jours avant la date de la décision. Ces observations seront communiquées aux associés.
L'associé peut également, & condition de le demander & la société quinze jours avant la date de la décision, qu'une assemblée soit réunie pour statuer sur l'exclusion. Lors de cette assemblée, il pourra présenter sa défense, soit par lui-meme, soit par mandataire.
2. L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, doit céder la totalité de ses actions et tous autres titres possédés donnant accés au capital. Ceux-ci sont rachctées par les autrcs associés ou par des tiers ou par la société elle neme qui est alors tenue de les céder ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion et le prix est déterminé conformérnent aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil
Sauf convention contraire, le prix est payé comptant contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu. A défaut pour cet associé de remetre les ordres de nouvement et apres mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.
Si a l'expiration da délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
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3. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associes.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ET A LA QUALITE D'ASSOCIE
1. L.a possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions iégales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la sociéte ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors cxistantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
2. La qualité d'associé accordée à une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contróle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux dc son capital.
En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamnent l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vole acquis par elles.
Des cette notification, ic directoire provoque une décision collective des associés en vue de décider s*il y a lieu s'il y a lieu d'autoriser le changement de contrle ou au contraire de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné ct dc It'exclure.
La décision est prise par les associés statuant dans les conditions fixées au paragraphe 4 de l'article 22. l'associé concerné ne participant pas au vote.
L.es dispositions du présent paragraphe ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
3. La qualité d'associé implique de la part de tout associé une obligation de fidélité et de loyauté àl'égard de la société.
En conséquence, tout associé s'interdit, sauf accord donné par unc décision collcctive prise dans les conditions prévues a l'article 22 $ 3, de s'intéresser, directerent ou indirecternent, à une activité de la nature de celles spécifiées dans l'objet social ou susceptible de concurrencer ces activités ct notamment :
de prendre des intérets, de maniere directe ou indirecte, dans une société ou une entreprise, existante ou nouvelle, réalisant des opérations pouvant se rattacher à l'unc des activités constituant l'objet de la société, si ces intéréts ou participation représentent une fraction égale ou supérieure à dix pour cent (10 %) du capital ou des bénéfices de la société ou de l'entreprise ;
de s'intéresser, directement ou indirectement, à l'acquisition, l'exploitation et la mise en valeur de tous droits de propriété industrielle ayant un rapport avec l'une des activités constituant l'objet de la sociéte :
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de louer ses services ou exercer des fonctions de direction, d'administration, de surveillance ou de contrle, rénunérée ou non, dans une société ou entreprise exercant l'une des activités ci-dessus, à l'exception des sociétes contrlées.
Tout associé qui vient à quitter la société, soit qu'il ait cédé ses actions, soit qu'il s'en soit rctiré ou qu'il en ait été exclu dans les condition prévues à l'article 13, soit pour toute autre cause, est tenu au respect des dispositions ci-dessus pendant un délai de trois ans a compter de la date ou il a cessé définitivement de faire partie de la société et sur le territoire de la FRANCE métropolitaine et des états du BENELUX.
Tout associé est tenu a une stricte obligation de confidentialité a l'égard des informations qui peuvent 4. lui étre données au cours des réunions des organes statutaires, des assemblées, ou a l'occasion de l'exercice du droit de communication prévu l'article 24, notamment en ce qui concerne la détention du capital de la société et de ses filiales, leurs principaux actifs, leurs moyens cornmerciaux, leur clientéle, leurs projets industriels, leur situation patrimoniale et financiére. Ces informations ne peuvent etre utilisées par un associé que pour les besoins des intéréts légitimes qui découlent de cette qualité.
Cette obligation de confidentialité reste en vigueur jusqu'a l'expiration de la période couverte par l'application de la clause de non concurrence prévue au dernier alinéa du paragraphe 3 ci-dessus et se poursuit, sans limitation de durée, si l'associé qui a quitté la société, pour quelque cause que ce soit, vient, au dela de cette période, a :
prendre des intérets, de naniere directe ou indirecte, dans une société ou une entreprise, existante ou nouvelle, réalisant des opérations pouvant se rattacher a l'une des activités constituant l'objet de la société ou susceptible de concurrencer ces activités,
louer ses services ou exercer des fonctions de direction, d'administration, de surveillance ou de contrôle, rénunérée ou non, dans une société ou entreprise exercant l'une des activités ci-dessus.
ARTICLE 15 = DIRECTOIRE - PRESIDENT DE LA.SOCIETE : COMITE DE SURVEILLANCE
1. Directoire
1.1. La société est dirigée par un directoire. Le nombre de ses mernbres, fixé par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22 $ 1, ne peut excéder trois. Ces membres, personnes physiques ou personnes morales, peuvent etre choisis en dehors des associés. Le membre personne morale est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.
Chaque membre du directoire est désigné par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22 1 . Il est révocable à tout moment également par décision coliective statuant dans les ménes conditions. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut dorner lieu a dommages- intéréts.
Un membre du directoire peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance.
En cas de vacance d'un siege, quelle qu'en soit la cause, les associés doivent dans le délai de deux mois, pourvoir a la vacance ou modifier le nombre de siége par décision collective prise dans les conditions prévues & l'article 22 & 1.
La durée des fonctions des membres du directoire est fixée par la décision de nomination des membres.
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le comité de surveillance. Les membres du directoire ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.
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Les membres du directoire peuvent étre salariés de la société sans que l'exercice du mandat ou de la fonction sociale affecte la validité de leur contrat de travail
I.2. Les associés conferent a l'un des mernbres du directoire la qualité de président, mais le directoire assume en permanence la direction générale de la société. Ce président représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La présidence peut étre retirée à celui qui en est investi à tout moment par décision collective prise dans les conditions de l'article 22 $ 1, sans que cela ait de conséquence sur la qualité de membre du directoire de l'intéressé.
Les associés doivent immédiatement pourvoir a la vacance dc la présidence.
1.3. L.es associés peuvent également désigner parni les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le président dans ses fonctions. Le dirccteur général, personne physique, associé ou non, peut étre lié a la société par un contrat de travail.
Chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président. Toutefois, la décision qui nomme le directeur peut, a titre de mesure d'ordre interne, limiter ses pouvoirs.
La rénunération du directeur général est fixée par le comité de surveillance.
Le directeur générat est révocable à tout mornent, pour juste motif et sur la proposition du président, par décision collective prise dans les conditions dc l'article 22 $ 1.
I.4. Le directoire est réuni ou consulté & l'initiative du président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le directoire si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les décisions du comité peuvent etre prises, en l'absence de réunion, par acte constatant le consentement de tous ies membres.
L.es réunions du directoire peuvent se tenir merne cn dehors du siége social. Les décisions sont prises à l'unanimité des membres. Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre mernbre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablerment certifiés par le président.
1.5. Le directoire est investi des pouvoirs définis & l'article L. 225-64 du Code de Commerce. II les excrce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux relevant de la compétence d'une décision collective des associés ou des attributions du président. Dans les rapports avec les tiers, la socitté est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstanices.
Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les fonctions de direction, sans que cette répartition, qui ne vaut que dans l'organisation interne, ne modifie le caractére collégial du directoire et la responsabilité de ses membres.
Le directoire administre également la société, a ce titre il :
établit et arréte les conptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés,
arrte le rapport de gestion à présenter aux associés,
provoque et prépare les décisions collcctivcs des associés,
sollicite les avis du comité de surveillance,
exécute les décisions de ces associés,
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réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité ou ayant recu 1'avis favorable du cornité de
surveillance.
Une fois par trimestre, le directoire établit un rapport écrit sur la marche de la société et le conimunique au comité de surveillance.
Trente jours au moins avant la date prévue pour la décision relative a l'examen des comptes annuels, le directoire transmet au comité de surveillance son rapport de gestion, les conptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés, ainsi que les projets de résolutions.
Il communique également au comité de surveillance, au moins quinze jours avant, le rapport et les projets de résolutions préparés en vue de toutes les décisions collectives visées a l'article 18 $ I .
1.6. s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.. 432-6 du Code du travail aupres du directoire.
2. Président
2.1. Le président du directoire, personne physique ou morale, désigné dans les conditions prévues au paragraphe I .2 ci-dessus, est président de la société. Il représente et engage la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il peut deléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2.2. Le président du directoire a droii, au titre de ses fonctions, a une rémunération déterminée et modi fiée par le comité de surveillance. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle
Si le président est une personne physique, cette rémunération peut venir s'ajouter a celle éventuellement allouée en qualité de salarié.
2.3. La révocation du président du directoire personne physique, non motivée par une faute personnelle grave ayant une incidence sur le bon fonctionnement de la société, ouvre droit a son profit, a titre d'indemnisation des dommages consécutifs a la cessation des fonctions, au versement immédiat d'une somme forfaitaire correspondant a un mois de traitement par année d'ancienneté sans que cette indemnité puisse etre inférieure a six mois, ni supérieure a vingt quatre mois de traitement.
Pour le calcul de l'ancienneté, il cst tenu compte du temps écoulé depuis la date de nomination jusqu'a celle de la décision de révocation. Toute année commencée compte pour une année entiére. En cas de
transformation, la période d'ancienneté intégre le temps pendant lequel le président a occupé des fonctions de direction de la société sous sa forme initiale ou ancienne, à savoir gérant, président du conseil d'administration ou du directoire, directeur général, directeur général délégué ou directeur général unique.
Pour le calcul de l'indernnité, ie traitement mensuel de référence correspondra au douzieme de la rémunération globale brute, percue au cours de l'année civile précédant la décision de révocation. Tous les éléments de la rémunération versée seront retenus a l'exclusion du traitement lié a 1'exécution
éventuelle d'un conttat de travail.
3. Comité de surveillance
3.1. I1 est institué un comité de surveillance composé de deux mernbres au moins et de quatre membres au plus.
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Ces membres, personnes physiques ou morales, sont choisis parmi les associés ou, dans la limite d'un tiers, en dehors d'eux. Un salarié de la société peut etre membre du comité de surveillance mais non un membre du Directoire.
Les membres du comité de surveillance sont nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22 $ 1. lls sont révocables, a tout moment, dans les mémes conditions.
Les membres du comité peuvent démissionner de leur mandat a condition de respecter un préavis d'un mois.
En cas de vacance d'un siége, quelle qu'en soit la cause, le président doit immédiatement réunir le comité de surveillance afin de compléter l'effectif de celui-ci. Le nouveau membre ainsi coopté reste en fonction pour le temps rcstant & courir du mandat de son prédécesseur.
Les membres du comité peuvent recevoir une rénunération dont le inontant est fixé par une décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22 $ 1. lis ont droit en outre au remboursement des frais engagés par eux dans l'cxercice de leur fonction.
3.2. 1.c comité de surveillance élit parmi ses membres associés de la société un président dont il fixe la durée du mandat, laquelle ne peut excéder trois années ou, si elle est inférieure, la durée restant a courir du mandat de membre du comité. La rémunération du président est fixée par une décision collective des associés prise dans ies conditions prévues & l'article 22 $ 1.
Le comité peut a tout moment, pour juste motif, mettre fin au mandat de son président.
Le comité doit irnmédiatement pourvoir a la vacance de sa présidence. il ne peut cependant y procéder que si son effectif est complet. Le nouveau président élu le sera pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
3.3. Le comité dc surveillance est réuni ou consulté a l'initiative du président aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Il doit tre réuni au moins quatre fois par an pour examiner le rapport trimestriel du directoire et le rapport de gestion. Ses réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indique dans le convocation.
Toutefois, un rncnbre peut convoquer le comité si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Un membre peut donner mandat a un autre membre de le représenter a une séance du comité, chaque membre ne pouvant disposer a cet égard que d'un seul mandat.
Le président de la société, le commissaire aux comptes, un ou plusicurs membres de groupes de travail ou de commissions, peuvent assister, & la demande du président, aux réunions du comité.
3.4. Le comité doit etre consulté par le directoire sur les questions ou décisions suivantes :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds et conclusion de contrat de crédit-bail portant sur ces biens, sauf lorsque ces opérations représentent un montant inféricur à un seuil fixé périodiquement par décision collective des associés ;
prise de participation dans toute société ou groupement, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital, cession totale ou partielle des titres de participations possédés ;
prise à bail d'immeuble ou de fonds de commerce :
mise en location-gérance de fonds de commerce ;
suspension ou arrét d'unc branche d'activité :
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création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires ;
préts consentis a des tiers avec ou sans garanties, sauf au profit de filiales ;
constitution de saretés réelles sur les actifs ;
cautions, avals ou garanties à donner ;
achat d'immobilisations, investissement quelles qu'en soient les modalités de financement, emprunts sous quelque forme que ce soit, entrainant pour la société un ou plusieurs engagements financiers d'un montant supérieur a une limite fixé annuellement par le comité de surveillance.
3.5. Les décisions du comité ne sont valablement prises que si la noitié de ses membres sont présents ou représentés ; elles sont adoptées a la majorité des voix des mernbres présents, chacun disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondlérante.
Les décisions du comité peuvent étre prises, en l'absence de réunion, dans un acte dés lors que celui-ci constate le consentement de tous les membres ou de leurs représentants.
Les décisions du comité font l'objet de procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signés par le président et un autre membre.
Les régles relatives a la responsabilité des membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes sont applicables, mutatis mutandis, aux membres du comité de surveillance.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, les membres du directoire ou du comité de surveillance, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité
Il est interdit a ces personnes autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme
interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale chargés de diriger la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants, et descendants des personnes visées au présent alinéa
ainsi qu a toute personne interposée.
ARTICLE 17 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs
fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. IIs sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 18 -.DECISIONS.COLLECTIVES DES.ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
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examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 1 6 et décisions s'y rapportant.
nomination, révocation et remplacement des membres du directoire, du président, du directeur général, et des membres du comité de surveillance, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de la rémunération des membres du comité de surveillance et de son président,
nomination des commissaires aux comptes,
agrément préalable de transmissions d'actions, exclusion d'un associé, autorisations a donner en application des dispositions de l'article 14, $ 2 et 3,
transfert du siége social en dehors du ressort du tribunal de commerce auprs duquel la société est immatriculée,
augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobilieres,
autorisation à donner au directoire afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions.
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles o& il est attribué compétence au directoire par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
attribution d'avantages particulicrs au profit d'associés ou de tiers,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
2. Toute autre décision que celles visées ci-dcssus cst de la compétence du dircctoire sous réserve de l'accord du comité dc survcillance pour celles visées a l'article t5, $ 3.4.
3. L.orsque la société ne comporte plus qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a T'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES.ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du directoire d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le directoire. Elle peut égalernent &tre convoquée par le commissaire aux coniptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion. Elle indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance. Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiéc exacte par le président.
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Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écritc, le directoire adresse à chaguc associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peul demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doit étre prise par les associés la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenuc d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cing jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision. Les demandes sont accompagnécs du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets. Il les transmet dans le méme délai au directoire et aux membres du comité de surveillance.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites cn compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrenent de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions coliectives. A cet effet, ie nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représcnter à l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 21 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
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La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, ies associés dont tes actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par Ies dispositions du Code de Commerce applicables a cette société, sont, dans les m&mes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 1 et 16.
ARTICLE 22 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Pour le calcul des majorités requises, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participcr au vote. Toute abstention ou absence de sens donne au vote est considérée comme un vote négatif.
1. Les décisions collectives qui n'ont pas pour effet de modifier les statuts ne peuvent etre prises, sur premiére convocation, quc si les associés présents ou représentés réunissent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
Ces décisions sont prises a la majorité des voix (majorité sinple) des associés présents et représentés.
2. Les décisions collectives qui ont objet ou pour conséquence une modification des statuts ne peuvent &tre prises, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés réunissent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote et, sur seconde convocation, le quart des actions ayant le droit de vote
Ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix (majorité renforcéc) des associés présents et représentés.
3. Les décisions collectives suivantes doivent etre prises a la majorité dcs deux ticrs des actions ayant le droit de vote :
agrément de transmission d'actions (article 12))
exercice d'une activité réputée concurrente (article 14, $ 3)
4. Les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article I..227-19 du Code de Commerce.
augmcntation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en socicté en nom collectif ou en commandite,
autorisation du changenent de contrle d'une société associé (article 14, $ 2),
exclusion d'un associé (article 13).
ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIYES
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, Tordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse dc chaque associé, fait mention de ces indications, dans ia mesure ou il y a lieu.
Statuts de la SAS BETRANCOURT - page 14 sur 17
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est inentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis au comité de surveillance et aux associés, et procés-verbaux des décisions des organes statutaires et des décisions collectives des associés.
En vue de l'approbation des comptes, le directoire adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du cornmissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposécs.
Pour toute autre consultation, ie directoire adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéani, le rapport du commissaire aux comptes et des conmissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les docunents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 25 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1* janvier et finit le 31 décembre de chaque annéc.
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le directoire arréte les comptes annuels prvus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l' associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent @tre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du directoire.
ARTICLE 27 : AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions. constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (s %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéticiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'asscmblée générale qui, sur proposition du directoire peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distri- buer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du directoire, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capitai.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE.28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellerent a l'époquc et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clturc de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte & la demande du président.
ARTICLE 29. - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par ies dispositions en vigueur.
Un an au noins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans ies documents comptables ont pour cffet d'entaner les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipéc peut aussi résulter, méne en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
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ARTICLE 31 - LIQUIDATION
Dés t'instant de sa dissolution, la société cst en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du directoire et du président, sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin aux fonctions des membres du comité de surveillance ni au mandat des comunissaires aux cornptes.
Les associés nominent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterninent les fonctions ct fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nominatian. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de Icur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la Jiquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les menes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement. Ils doivent égalerment consulter le comité de surveillance dans les conditions prévues & l'article 15 $ 3.4. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat. Is constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, ie président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
I. actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mernes, au sujet des affaires sociales relarivement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et sournises a la juridiction compétente.
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