Acte du 2 avril 2020

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture :

d'un Contrat d'apport en date de ce jour à SECLIN aux termes duquei Monsieur Franck CHARLET, a fait apport à la Société de 962 actions qu'il posséde dans la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sise Chemin Départemental 14 - 52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES, immatriculée au RCS CHAUMONT sous le numéro 801 849 423 au profit de la Société ledit apport évalué a 424.000 £ ;

du rapport de Dominique BOuLET, Commissaire aux apports désigné par acte unanime des associés du 16 décembre 2019

Approuve cet apport ainsi que son évaluation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité étant précisé que Monsieur Franck CHARLET n'a pas pris part au vote.

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture :

d'un Contrat d'apport en date de ce jour a SECLIN aux termes duquel la SC GROUPE BETRANCOURT, a fait apport a la Société de 480 actions qu'elle posséde dans la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sise Chemin Départemental 14 - 52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES, immatriculée au RCS CHAUMONT sous le numéro 801 849 423 au profit de la Société, ledit apport évalué à 212.000 €

du rapport de Dominique BOuLET, Commissaire aux apports désigné par acte unanime des associés du 16 décembre 2019.

Approuve cet apport ainsi que son évaluation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité étant précisé que la sC GROuPE BETRANCOURT n'a pas pris part au vote.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :

d'un Contrat d'apport en date de ce jour à SECLiN aux termes duquel Monsieur Jean- Paul CHARLET, a fait apport a ia Société de 1.488 actions qu'il posséde dans la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sise Chemin Départemental 14 - 52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES, immatricutée au RCS CHAUMONT sous le numéro 801 849 423 au profit de la Société, ledit apport évalué a 652.000 £ ;

du rapport de Dominique BOuLET, Commissaire aux apports désigné par acte unanime des associés du 16 décembre 2019.

Approuve cet apport ainsi que son évaluation

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité étant précisé que Monsieur Jean-Paul CHARLET n'a pas pris part au vote.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du Commissaire aux

apports, décide, a titre de rémunération des apports approuvés au titre des trois premieres résolutions, d'augmenter le capitai social de 55.500 £ pour le porter de 375.000 £ à 430.500 £ au moyen de la création de 370 actions nouvelles de 3.484 euros chacune, entiérement libérées, et attribuées a :

à Monsieur Franck CHARLET a hauteur de 122 actions nouvelles en rémunération de

son apport en nature

à la SC GROUPE BETRANCOURT à hauteur de 61 actions nouvelles en rémunération de son apport en nature

a Monsieur Jean-Paul CHARLET à hauteur de 187 actions nouvelles en rémunération de son apport en nature

Les actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capita

entiérement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.

Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de 1.232.500 £, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de 'adoption des résolutions précédentes, constate que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme

suit les articles

et des statuts :

Il est ajouté le paragraphe suivant :
4. Par délibération de l'assemblée générale des associés en date du 31 janvier 2020, le capital social a été augmenté de 55.500 £ au moyen des apports consentis par :
Monsieur Franck CHARLET de 962 actions qu'il posséde dans la société BETRANCOURT
PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sise Chemin Départemental 14 - 52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES, immatriculée au RCS CHAUMONT sous le numéro 801 849 423,ledit apport évalué à 424.000 €
la SC GROUPE BETRANCOURT, de 48O actions qu'elle posséde dans la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sise Chemin Départemental 14 - 52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES,
immatriculée au RCS CHAUMONT sous le numéro 801 849 423, ledit apport évalué à 212.000 €
Monsieur Jean-Paul CHARLET, de 1.488 actions qu'il posséde dans la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, Société par actions simplifiée au capital de 911.000 euros sise Chemin Départemental 14 - 52400 CHAMPIGNY SOUS VARENNES, immatriculée au RCS CHAUMONT sous le numéro 801 849 423, ledit apport évalué à 652.000 €; >
Le reste de l'article demeure inchangé.

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT TRENTE MILLE CINQ CENTS EUROS (430.500 €).
Il est divisé en 2.870 actions d'une valeur nominale de 150 £ chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
ranck CHARLET
FnTEX1Str& : SERVICF DFPARTEMENTAI. DF I:FNREGISTREMENT LLLE
Lo #7/02 2020 Dossicr 2020 00005053, reférence5914P61 2020 A 01982 Enregistrement Penalit&s : 4) t Total liquide : Zcra Euru Montani reyu : 7yro Furo L'Agent aiministratit des tharxes pupiqucs
ACTE SOUS SEING PRIVE CONTENANT PROMESSE D'APPORTS EN NATURE A LA SOCIETE < BETRANCOURT >>
Entre les soussignés :
Monsieur Franck CHARLET, né le 04 avril 1970 a SAINT OMER (62), de nationalité
francaise demeurant 81 rue de la Tribonnerie à HEM (59510) Célibataire - non lié par un pacte civil de solidarité Résident francais au sens de la réglementation fiscale.
Monsieur Franck CHARLET étant ci-aprés dénommé l'< APPORTEURDE PREMIERE PART >
Monsieur Jean-Paul CHARLET, né Ie 23 aout 1940 & ARQUES (62), de nationalité francaise, demeurant 8 avenue du 11 novembre a cROIX (59170) Epoux de Madame Jacqueline CHARLET avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre PIAT, Notaire à VERMAND (Oise) le 09 septembre 1967, préalablement à son union céIébrée le méme jour a MARQUAIX-HAMELET (Somme), ledit régime non modifié depuis. Résident francais au sens de la réglementation fiscale.
Monsieur Jean-Paul CHARLET étant ci-aprés dénommé l'< APPORTEUR DE DEUXIEME PART >
La Société civile GROUPE BETRANCOURT, au capital de 4.620.500 £, dont le siege social est à SECLIN (59113) - 9 rue Marcel Paul, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 525 283 677, représentée par Monsieur Frank CHARLET, gérant, ayant
tous pouvoirs a cet effet.
La SC GROUPE BETRANCOURT étant ci-aprés dénommée l'< APPORTEUR DE TOISIEME
PART >
Ci-aprés nommés collectivement les < APPORTEURS >.
D'UNE PART,
Et :
La Société par actions simplifiée BETRANCOURT au capital de 375.000 £ dont le siége social est situé a SECLIN (59113) - 36 rue Marcel Dassault, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 332 201 284, représentée par Monsieur Franck CHARLET, Président, ayant tous pouvoirs à cet effet
La SAS BETRANCOURT étant ci-aprés dénommée le < BENEFICIAIRE >
D'AUTRE PART,
APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE :
LES APPORTEURS sont propriétaires ensemble de 2.930 actions de la société dénommée < BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE >, une société par actions simplifiée au capital de 911.OO0 £, dont Ie siége social est a CHAMPIGNY-SOUS-VARENNES (524O0) - Chemin départemental 14, immatriculée au RCS de CHAUMONT sous le numéro 801 849 423 (ci-aprés désignée la < Société >).
La Société a pour objet principal, toutes opérations commerciales se rapportant à la fabrication et au négoce de vétements de protection et de sécurité, vétements professionnels,
produits textiles et d'habillement
Son Président est la SAS BETRANCOURT.
Elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHAUMONT le 22 avril 2014. Sa durée doit expirer le 21 avril 2113.
Son exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre. Le dernier exercice clos est celui au 31 décembre 2018.
Le capital de la Société s'éléve a 911.000 euros, il est divisé en 9.110 actions de 100 euros chacune de valeur nominaie et réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
La SC GROUPE BETRANCOURT 480 actions
La SAS BETRANCOURT 6.180 actions Monsieur Jean-Paul CHARLET 1.488 actions Monsieur Franck CHARLET 962 actions
Les présentes ont pour objet de définir les modalités de réalisation de ces apports.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 - Apports
Premier apport
Par les présentes, l'APPORTEUR DE PREMIERE PART convient de faire apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére ci-aprés, au BENEFICIAIRE, qui l'accepte, de la
totalité des NEUF CENT SOIXANTE DEUX (962) actions dont il est propriétaire dans le capitai de
la Société.
Deuxiéme apport
Par Ies présentes, l'APPORTEUR DE DEUXIEME PART convient de faire apport, sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit en pareiile matiere ci-aprés, au BENEFICIAIRE, qui l'accepte, de ia totalité des MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT HUIT (1.488) actions dont il
est propriétaire dans le capital de la Société.
-1Pc.
Troisime apport
Par Ies présentes, l'APPORTEUR DE TROISIEME PART convient de faire apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére ci-aprés, au BENEFICIAIRE, qui l'accepte, de la totalité des QUATRE CENT QUATRE VINGT (480) actions dont il est propriétaire dans le capital de la Société.
(Les 2.930 actions apportées ci-aprés désignées ensemble les < ACTIONS APPORTEES >)
Article 2 - Propriété et disponibilités des Actions Apportées
LES APPORTEURS déclarent qu'il n'existe aucun obstacle ni aucune restriction a la libre
disposition des actions qu'ils entendent apporter ; en particulier, ces actions ne sont pas nanties, saisies ou gagées et ne sont pas susceptibles de faire l'objet d'une action résolutoire a quel que titre que ce soit.
LES APPORTEURS sont propriétaires des ACTIONS APPORTEES pour les avoir acquises par souscription en numéraire lors de la constitution de la Société et lors de diverses augmentations de capital.
Conformément aux dispositions statutaires, les présentes opérations d'apport ne nécessite
aucun agrément préalable de la Société, le BENEFICIAIRE étant associé majoritaire de la Société.
Article 3 - Evaluation
La totalité des ACTiONS APPORTEES a été évaluée a la somme globale de UN MlLLlON DEUX
CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE (1.288.000) euros soit une valeur unitaire de QUATRE CENT TRENTE NEUF (439) euros par action environ.
En conséquence :
l'apport des 962 actions par l'APPORTEUR DE PREMIERE PART a été évalué à la somme de QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE (424.000) euroS l'apport des 1.488 actions par l'APPORTEUR DE DEUXIEME PART a été évalué a la somme de SIX CENT CINQUANTE DEUX MlLLE (652.000) euros
l'apport des 480 actions par l'APPORTEUR DE TROISIEME PART a été évalué à Ia somme de DEUX CENT DOUZE MILLE (212.000) EUROS
La valeur des ACTIONS APPORTEES a été déterminée sur la base de l'actif net de la Société tel
qu'il résulte des comptes arrétés au 31 décembre 2018.
Il a été procédé a l'évaluation ci-dessus au vu du rapport établi par Monsieur Dominique BOULET, demeurant a SAINT MARTIN BOULOGNE (62280), 167 route de Paris, commissaire aux
comptes inscrit sur la liste de la Compagnie Régionale, sous sa responsabilité, désigné en qualité de commissaire aux apports par désignation unanime des associés du BENEFICIAIRE du 16 décembre 2019
Article 4 - Rémunération de l'apport
En contrepartie des ACTIONS APPORTEES, il sera attribué :
à L'APPORTEUR DE PREMIERE PART, CENT VINGT-DEUX (122) actions nouvelles, d'une valeur nominale de 150 £ chacune émises au prix de 3.484 £ (soit avec une prime d'apport de 3.334 £), entierement libérées, émises par le BENEFICIAIRE a titre d'augmentation de capital. a L'APPORTEUR DE DEUXIEME PART, CENT QUATRE VINGT SEPT (187) actions nouvelles, d'une valeur nominale de 150 £ chacune émises au prix de 3.484 € (soit avec une prime d'apport de 3.334 £), entiérement libérées, émises par le BENEFICIAIRE a titre d'augmentation de capital. a L'APPORTEUR DE TROISIEME PART, SOIXANTE ET UNE (61) actions nouvelles, d'une valeur nominale de 150 £ chacune émises au prix de 3.484 £ (soit avec une prime d'apport de 3.334 £), entiérement libérées, émises par Ie BENEFICIAIRE à titre d'augmentation de capital.
La prime d'apport globale de 1.232.500 £ sera inscrite à un compte au passif du bilan de la Société sur lequei porteront les droits des associés anciens et nouveaux et pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital
assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes dispositions des statuts et aux décisions des assemblée générales.
Article 5 - Vérification et approbation de l'apport
Les apports qui précédent ne seront définitifs qu'apres réalisation des conditions suivantes :
Etablissement d'un rapport par un commissaire aux apports comportant appréciation de la vateur desdits apports et des avantages particuliers éventuels ; Approbation de l'évaluation des apports et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capitai par l'assemblée générale extraordinaire des associés du BENEFICIAIRE.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 mars 2020, à défaut le
présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
Article 6 - Charges et conditions de l'apport
Les apports stipulés aux présentes sont consentis par LES APPORTEURS et acceptés par le BENEFICIAIRE sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiére et sous les charges et conditions suivantes :
LES APPORTEURS déclarent et garantissent que les ACTIONS APPORTEES :
sont intégralement libérées et ne sont grevées d'aucun gage, nantissement ou
clause d'inaliénabilité quelconque ;
ne font l'objet d'aucun engagement de conservation et que LES APPORTEURS en ont la libre disposition ;
o ne font l'objet d'aucun litige, contestation ou restriction quelconque susceptible de modifier les conditions de leur apport.
Les APPORTEURS déclarent et garantissent que la Société n'est pas en état de cessation des paiements, ni ne fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde ou de redressement ou liquidation judiciaire.
Dés la réalisation définitive des apports, le BENEFICIAIRE :
o sera seul habilité, aux lieu et place des APPORTEURS, a effectuer toute
opération relative & la propriété des ACTIONS APPORTEES ;
o aura notamment seul droit aux dividendes et acomptes sur dividendes susceptibles d'étre versés au titre des exercices en cours, au sein de la société ayant émis les ACTIONS APPORTEES.
Article 7 - Régime fiscal des apports
7.1. Droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions des articles 809, I-3° et 810, I du Code Générat des Impts, les présents apports, réalisés au profit d'une société soumise a l'impôt sur les sociétés, sont exonérés de droits fixes compte tenu de la nature des biens apportés.
7.2. Impôts directs
7.2.1. Dispositions propres au PREMIER et au DEUXIEME APPORT
Conformément aux dispositions de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, la plus- value réalisée, directement ou par personne interposée, dans le cadre d'un apport de valeurs mobiliéres, de droits sociaux, de titres ou de droits s'y rapportant tels que définis a l'article 150-0 A à une société soumise a l'impt sur les sociétés ou à un impt équivalent est reportée lorsque :
le montant de l'éventuelle soulte recue en contrepartie de l'apport n'excéde pas 10 % de la valeur nominale des titres recus ;
les titres remis en contrepartie de l'apport constituent des droits sociaux représentatifs d'une quotité du capital de la société bénéficiaire dudit apport ;
ces titres ont été émis a l'occasion de l'opération d'apport ; la société bénéficiaire de l'apport est contrlée par l'apporteur ou son groupe familial ; l'apport de titres est réalisé en France notamment.
Les conditions précitées étant réunies dans le cadre des présents apports, l'APPORTEUR DE PREMIERE PART, et l'APPORTEUR DE DEUXIEME PART entendent se prévaloir du report d'imposition de la plus-value qu'ils réaliseront, le cas échéant, du fait de chacun de leur apport
et qui prendra fin lors de la survenance d'événements énumérés audit article 150-0 B ter du CG1.
De maniére générale, les APPORTEURS précités déclarent faire leur affaire personnelle du régime fiscal propre à leur situation ou à leur statut particulier et déclare donner décharge pure et simple au rédacteur des présentes de toute responsabilité dans ce domaine.
Obligations déclaratives des APPORTEURS:
Les APPORTEURS s'engagent en application des dispositions de l'article 74-0 K de l'annexe Ii au CGl, à mentionner distinctement sur leur déclaration spéciale de revenus (n'2074), le montant de la plus-value dont l'imposition est reportée, ainsi que les éléments nécessaires a sa détermination:
date de l'opération d'apport ; dénomination et adresse du siége social du BENEFICIAIRE ; la nature juridique des droits apportés ; le nombre de titres apportés, ainsi que la valeur réelle unitaire à la date de l'apport ; le nombre de titres recus en échange ainsi que leur valeur nominale et leur valeur réelle a la date de l'apport ; le cas échéant, le montant de la soulte recue ou versée.
En outre, les APPORTEURS devront joindre une attestation du BENEFICIAIRE précisant qu'il est informé que les titres qui lui ont été apportés sont grevés d'une plus-value en report en application de l'article 150-0 B ter du code général des impts.
Obligations déclaratives du BENEFICIAIRE:
En cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres dans les trois années
suivant l'apport, le BENEFICIAIRE doit mentionner sur une attestation annexée à sa déclaration de résultat de la survenance de l'événement les informations suivantes : la nature et la date de l'événement susvisé ayant affecté les titres gui lui sont apportés
le nombre de titres affectés ainsi que, le cas échéant, leur prix de cession a la date de cet évenement ;
1e cas échéant, l'engagement de réinvestir au moins 60% du produit de la cession des titres concernés au plus tard a l'expiration d'un délai de deux ans.
Une copie de cette attestation devra étre transmise aux APPORTEURS
Les cas échéant, au cours de l'année du réinvestissement, le BENEFICIAIRE doit mentionner dans sa déclaration de résultat de l'exercice concerné :
le montant du prix de cession réinvesti ; ta nature et la date du réinvestissement ; le cas échéant, la dénomination et l'adresse du siége social de la société dans laguelle
le produit de la cession des titres a été réinvesti.
Une copie de cette attestation devra étre transmise aux APPORTEURS
Si le BENEFICIAIRE devait ne pas respecter ledit engagement de réinvestissement, il devra joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice concerné, une attestation précisant que le produit de la cession n'a pas été réinvesti.
Une copie de cette attestation devra etre transmise aux APPORTEURS
7.2.2. Dispositions propres au TROISIEME APPORT
Préambule
La société BENEFICIAIRE et l'APPORTEUR DE TOISIEME PART sont des sociétés de droit francais soumises a l'impôt sur les sociétés.
Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article 210 B, 1 du Code Général des Impôts, lorsque ia société bénéficiaire détient déja 50% du capital de la société dont les titres
sont apportés, les apports venant renforcer cette détention sont assimilés a une branche compléte d'activité, sous réserve que la société apporteuse respecte les régles et conditions prévues aux troisiéme et quatriéme alinéa du 7 bis de l'article 38 du CGI, c'est-a-dire qu'elle ne recoive pas une soulte supérieure a 10% de la valeur nominale des parts ou actions attribuées et que celle-ci n'excéde pas la plus-value réalisée.
Compte tenu d'une part, que préalablement a l'opération d'apport le BENEFICIAIRE détient plus de 50% du capital de la SOCIETE dont les titres sont apportés et d'autre part qu'aucune soulte ne sera versée, le TROISIEME APPORT, venant renforcer la participation majoritaire déja
détenue par le BENEFICIAIRE, doit étre assimilé, sur le seul plan fiscal, à une branche compléte d'activité pouvant bénéficier de plein droit du régime spécial prévu par les dispositions des au articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
Engagements et obligations de L'APPORTEUR DE TROISIEME PART :
L'APPORTEUR DE TROISIEME PART prend l'engagement suivant :
Calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres remis
en contrepartie des Apports par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
En outre, l'APPORTEUR DE TROISIEME PART se conformera aux obligations déclaratives suivantes :
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies 1 du Code Général des Impôts, l'APPORTEUR DE TROISIEME PART, produira avec sa déclaration de résultats, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition relatif aux titres recus en rémunération des apports contenant les mentions précisées à t'articte 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impts ;
Cette obligation subsistera tant que ies titres recus en échange des apports figureront a son bilan.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des
impts, la société apporteuse tiendra a la disposition de t'administration un registre du suivi des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition.
Il est précisé que dés lors que l'opération d'apport partiel d'actif n'entraine pas sa disparition, l'APPORTEUR DE TROISIEME PART ne sera pas tenue d'établir une déclaration de cessation d'activité
Engagements et obligations de la Société BENEFICIAIRE
Pour assurer a l'apport le bénéfice des articles 210 A et 210 B du CGI, le BENEFICIAIRE s'engage a respecter, pour autant qu'elles se rapportent a la branche d'activité apportée et qu'elles pourront trouver application, les prescriptions visées à l'article 210 A 3 du CGi, à savoir :
a reprendre a son passif, les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération d'apport partiel d'actif ;
à se substituer, à la société apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant a l'activité apportée dont l'imposition aurait été différée chez celle- ci ;
a calculer les plus-values uitérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apports d'aprés la valeur que
ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse à la date de prise d'effet de l'opération ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées a l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de cinq ans. Cette période est portée à quinze ans pour ies constructions et les droits s'y rapportant, ainsi que pour les plantations et les agencements et
aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements de terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements de terrains s'effectue par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, Ies amortissements et les plus-values
ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calcufés d'aprés la valeur
qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur
qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse. A défaut, elle devra comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
D'une maniére générale, la société BENEFICIAIRE s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans la branche d'activité qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Enfin, ta société BENEFICiAiRE se conformera aux obligations déclaratives suivantes :
à joindre, en application de l'articte 54 septies I du Code général des impts, à
sa déclaration de résultats, un état de suivi des plus values en sursis d'imposition contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'annexe III du CGI.
Cet état de suivi doit étre joint au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et au titre des exercices suivants, aussi longtemps que les titres apportés resteront inscrits à l'actif de son bilan.
à tenir en application de l'article 54 septies It du CGI un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et à le conserver dans les conditions prévues a l'article L 102-B de LPF
jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté porté sur le registre est sorti de son actif. Ce registre sera présenté a toute réguisition de l'administration.
Article 8 - Formalités diverses
Le BENEFICIAIRE remplira, dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes
publications prescrites par ia Loi a l'effet de rendre opposable aux tiers les présents apports.
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés aux porteurs d'originaux ou extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive des
apports pour l'accomplissement des formalités légales requises.
Article 9 - Frais et honoraires
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence
seront supportés par le BENEFiCIAIRE qui s'y oblige.
Article 10 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font éiection de domicile :
Les APPORTEURS, en leurs domiciles et siége social respectifs tel que mentionnés en téte des présentes, Le BENEFICIAIRE, en son siége social mentionné en-téte des présentes ou en tout autre mentionné au registre du commerce et des sociétés.
Fait a SECLIN
Le 31 janvier 2020 En six (6) exemplaires
LeS APPORTEURS :
Franck CHARLET Jean-Paul CHARLET
Pour la SC GROUPE BETRANCOURT
Franck CHARLET
LE BENEFICIAIRE :
Pour la SAS BETRANCOURT Monsieur Franck CHARLET
Ans} 2
Dominique BOULET
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Douai
167, ROUTE DE PARIS 62280 ST-MARTIN-BOULOGNE
Téléphone : 03 21 31 12 32 ie : 0321311114 E-mail : acos.boulet@wanadoo.fr
K BETRANCOURT >
S.A.S au capital de 375 000 € 36 rue Marcel Dassault 59113 SECLIN
APPORT DE TITRES DE LA SAS BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE A LA SAS BETRANCOURT
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
1
Exemplaire destiné a :
GREFFE TC
Membre d'une association agre N TVA : FR 14 326974714
1
1
1
-
:
1
1
1
SOMMAIRE
-
-
- -Introduction
Présentation de l'opération et description des apports
Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
- Conclusion
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SAS BETRANCOURT - Commissariat aux apports
INTRODUCTION
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée a l'unanimité des associés de la société < BETRANCoURT > concernant l'apport en nature devant étre effectué par Monsieur Franck CHARLET, Monsieur Jean-Paul CHARLET et la SC GROUPE BETRANCOURT dans le cadre d'une augmentation de capital, j'ai établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 225-l47 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans l'acte sous seing privé contenant la promesse d'apport en nature a la société < BETRANCouRT >. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépót du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Mon rapport est établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports. 3. Conclusion
OMMISSAIRE AUX
XOMTES
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SAS BETRANCOURT - Commissariat aux apports
Présentation de l'opération
et description des apports
- l.l. Contexte général et objectifs de l'opération
Le présent apport de titres envisagé par les apporteurs vise a simplifier l'organigramme actuel et a consolider l'assise financiére d'une holding à constituer devant regrouper, à terme, l'ensemble des activités opérationnelles du < Groupe BETRANCOURT >.
1.2. Présentation des sociétés et des parties en présence
1.2.1 Personnes physigues apporteuses
Monsieur Franck CHARLET, demeurant 81 rue de la Tribonnerie à HEM (59510);
Monsieur Jean-Paul CHARLET, demeurant 8 Avenue du 11 novembre a CROIX (59170):
1.2.2 Personne morale apporteuse

1.2.3 SAS BETRANCOURT, Société bénéficiaire des apports
La société BETRANCOURT est une société par actions simplifiée, créée en 1994 au capital de 375 000 £ réparti en 2 500 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 332 201 284, dont le siége social est à SECLIN (59ll3) 36 rue Marcel Dassault.
Son objet social est : toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la confection et au négoce en gros et détail de vetements ainsi que la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre de ces...activités, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession p@N@dus brevets concernant ces activités, la prise de participa directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises poy Yoratacher. COMMISSAIRS AUX OAOTFE
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1.2.4 SAS BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, société dont les titres sont apportés
La société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE est une société par actions simplifiée, créée en 20l4 au capital de 9ll 000 e réparti en 9 110 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Chaumont sous le numéro 801 849 423, dont le siége social est a CHAMPIGNY SOUS VARENNES (52400) Chemin départemental 14.
La société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE opére dans le secteur de la fabrication et du négoce de vetements de protection et de sécurité, vetements professionnels, produits textiles et d'habillement.
Son capital, composé de 9 1io actions, est détenu par :
Monsieur Franck CHARLET : 962 actions Monsieur Jean-Paul CHARLET : 1 488 actions La SOCiété GROUPE BETRANCOURT : 480 actions La société BETRANCOURT (bénéficiaire de l'apport : 6 180 actions
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans la promesse d'apports.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristicues et évaluation des apports
Aux termes de la promesse d'apport, il est apporté a la société BETRANCOURT :
Les 962 actions détenues par Monsieur Franck CHARLET pour 424 000 €, Les 1 488 actions détenues par Monsieur Jean-Paul CHARLET pour 652 000e, Les 480 actions détenues par la SC GROUPE BETRANCOURT pour 212 000 €.
Ces apports représentant un total de 2 930 actions de la SAs BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE.
Les actions de la SAS BETRANCOURT INCENDIE sont apportées pour une valeur globale de 1 288 000 £, soit 439 euras...par action environ.
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SAS BETRANCOURT - Commissariat aux apports
1.3.2 Aspects fiscaux
Conformément aux dispositions des articles 809,I-3" et 8l0,I du Code Général des Impots, les présents apports sont exonérés de droits fixes compte tenu de la nature des biens apportés.
Il n'a pas été apprécié les aspects fiscaux personnels des apporteurs qui ont déclaré en faire leur affaire personnelle.
1.3.3 Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport n'interviendra qu'aprés la levée des conditions suspensives suivantes :
Etablissement de mon rapport de commissaire aux apports comportant l'appréciation de la valeur desdits apports ;
Approbation par l'assemblée générale des associés de la société BETRANCOURT de la valeur des actions apportées et de la rémunération de l'apport.
La promesse d'apport ne prendra effet qu'à compter du jour de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives, laquelle devra intervenir au plus tard le 31 mars 2020, à défaut, la promesse sera considérée comme non avenue, sans indemnité de part et d'autre.
1.3.4 Rémunération des apports

Soit un total de 370 actions nouvelles de la société BETRANCOURT émises au prix unitaire de 3 484 £, soit 150 £ de valeur nominale et 3 334 £ de prime d'émission.
apports.
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AUXTFE
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APPRECIATION DE LA
VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires par référence a la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission afin de :
controler la réalité des apports :
contrôler la valeur attribuée aux apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société BETRANCOURT sur la valeur des apports effectués. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un preteur
ou un acquéreur et elle ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
J'ai notamment effectué les travaux suivants :
Je me suis entretenu avec les responsables des sociétés concernées et leur conseil pour comprendre l'opération envisagée et le contexte dans laquelle elle se situe,
J'ai vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant,
J'ai consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale,
J'ai vérifié que les états financiers de la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2018,
J'ai analysé la pertinence de valorisation des titres apportés, par rapport à la valeur mathématique de la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE,
- J'ai constaté l'absence d'avantages particuliers concédés dans les statuts aux apporteurs en contrepartie de leurs apports,
J'ai examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties,
Enfin, j'ai obtenu de la part du dirigeant de la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE une lettre d'affirmation reprenant les principales déclarations qui m'ontc@té faites, notamment l'absence a la date du présent rappoy événements pouvant grever la consistance des capitaux prf res en date du 31 décembre 2018.
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2.2. Détermination et appréciation de la méthode de valorisation des apports
La valeur des apports a été arretée contradictoirement entre les parties et dans le cadre spécifique de cette opération unique.
La valorisation globale retenue entre les parties est conventionnelle et a été arretée à partir d'une mission d'évaluation confiée a cabinet d'audit extérieur d'audience nationale, revendiquant la confidentialité de ce rapport.
Ce rapport d'évaluation combine les méthodes suivantes :
Une approche patrimoniale sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2018. Une analyse basée sur les multiples de l'EBITDA des entités. Les bases de détermination de ces multiples reposent sur la méthode des comparables, dont les éléments sont issus de 1a CCEF (Compagnie des Conseils et Experts Financiers)
Une approche basée sur la rentabilité, conduisant ainsi a tenir compte de l'actif net réévalué et d'une rente de goodwill.
J'ai fondé mon opinion sur les éléments qui m'ont été communiqués et en particulier sur :
Les comptes de la société BETRANCOURT PROTECTION INCENDIE, certifiés par le commissaire aux comptes, Le rapport d'évaluation du groupe décrit ci -dessus.
Les valorisations ressortant de ces différentes approches ont été analysées. Celles-ci confortent la valeur d'apport retenue pour autant que le niveau actuel de l'activité se maintienne sur les prochaines années.
Il convient de préciser que la valeur d'apport retenue s'apparente à la fourchette haute de la valorisation par la méthode des multiples de l'EBITDA.
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CONCLUSION
1 Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports s'élevant a 1 288 000 £ n'est pas surévaluée dans le contexte de l'opération et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société béneficiaire de l'apport majorée de la prime d'apport.
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Fait a Saint Martin Boulogne, Le 24 janvier 2020
Dominique BOULET Commissaire aux Apports
AGNIE
7 Domino BOULET COMMISSAPE: AUX
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0 2 AVR.202E XcCAs712
TTLUAA
BETRANCOURT
SAS au capital de 430.500 €
Siége social : 36 rue Marcel Dassault 59113 SECLIN
332 201 284 RCS LILLE METROPOLE

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous forme de société anonyme de type classique par acte sous seings privés du 20 novembre 1984.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 22 avril 1985.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2001 a décidé l'adoption du mode de gestion à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 a L. 225-93 du Code de Commerce et 96 & 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par une décision unanime des actionnaires prise au cours d'une assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2004, cette transformation ayant pris effet le Ier juillet 2004.
Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne.

La société est dénommée < BETRANCOURT>.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédéc ou sui vic immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la confection et au négoce en gros et détail de vétements ainsi que la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets concernant ces activités, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises pouvant s'y rattacher.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou contribuant à sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a SECLIN (59113 - Nord), 36, rue Marcel Dassault.
I peut étre transféré a l'intérieur du ressort du tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée par décision du directoire, lequel est habilité & modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des associés prise dans les conditions prévues & l'article 22 $ 2
Statuts de la SAS BETRANCOURT - page 1 sur 17
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t.a duree de la societé est de quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés. sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1. A ta constitution de la societe i a été apporté a la société une somme en numéraire de deuv cent cinquante milile francs (250.000 FRF ou 38.112.25 €) 2. Par délibération de T'assenblée générale extraordinaire en date du 18 juin 1991. le capital a été augmenté d une somme de sept cent cinquante milte francs (750.000 FRF ou t 14.336.76 £) par incorporation de réserves au moyen de T élévation de la valeur nominale des deux mille cinq cents (2500) actions. 3. Par delibération de T assemblée genérale extraordinaire en date du 30 juin 2000. le capital social a été augmente puis converti en euros par élévation de la valeur nominale des deux mille cinq cents (2.500) actions portée a cent cinquante euros (150 €x. cette opération ayant donné licu a 1incorporation d une somme de un million quatre cent cinquante ncuf' mille huit cent trente huit francs soixante quinze (1.459.838.75 FRF ou 225.550.98 €) prélevée sur les réserves de la socitte 4. Par delibération de Fassemblée générale des associes cn date du 31 janv ier 2020. le capital social a été augmenté de 55.500 € au moven des apports consentis par
Monsieur Franck CHARLET de 962 ctions qu`il possede dans la socitc BEIRANCOURT PROTECTION INCENDIE. Société par actions simplitice au capital de 911.000 curos sise Chemin Départemental 14 - 52400 CHAMPIGNY SOt'S VARENNES. immatriculée au RCS CHAt:MONT sous le numéro 801 849 423 . ledit apport évalué a 424.000 t la SC GROUPE BETRANCOURT. dc 480 actions quelle poss&de dans la soci&te BE1RANCOURT PROTECTION INCENDIE: iction: simplitiec au capital de 911.000 curos sise Chemin Départemental 14 - 5240) CHAMPIGNY SOt S VARENNES. immatriculée au RCS CHAT MONT sous le numero 801 849 423. ledn apport &value 212 noot Monsieur Jean-Pat cH ARlET. de 1.t8s mttnns quil pass&dc dans la socictc Bl 1R.NCOl'R1 PROFEC1ON IN1AD! Socicte p:r nctons simplitiee au capual de 91l.ooo cumm se Chenin Departemental 14 - 52 t00 CfM1PIGNY Sot s XARINNls. immatrculec au RCS Ct At XION1 sous lc numero 801 849 423. tedit apport evalue 652 0o t

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivite des associés par tous tes moy ens et procédures pré ues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anony mes.
La societé peut émettre toutes v aleurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital. il peut &tre cree des actions de priorite jouissant d avantages par rapport a toutes autres actions ou. si les conditions légales sont reunies. tous autres titres ou certificats. avee ou sans droit de vote. pouvant etre creés par les societes par actions
Les augmentations de capital sont réalisees nonobstant Texistence de " rompus ".
Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicablesaua societes
Statuts de la SAS BETRANCOURT - page 2 sur 17
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, & l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du directoire.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées à l'article 22 $ 3. 1'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, à un ascendant ou a un descendant du cédant.
La demande d agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Elle peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à tous autres titres donnant accés au capital est assimilée & une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Statuts de la SAS BETRANCOURT - page 3 sur 17
Une personne ne peut étre admise dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné & un projet de nantissement d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé cst soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises cn compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, & l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément cn cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens cntre époux est soumise a l'agrément dc la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
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fz
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. L'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts, notamment des dispositions de l'article 12 et 14 $$ 2, 3 et 4, ou encore étre décidée pour l'un
des motifs suivants :
jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de l'associé,
agissement ou comportement de nature à nuire ou porter gravement atteinte & l'intérét social, sera notamment considéré comme acte de cette nature :
le dénigrement de la société,
la condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale,
l'opposition continue et répétée à toutes propositions de décisions collectives de nature à compromettre la poursuite de l'activité sociale,
le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société,
le désintérét total et continu a l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.
La décision d'exclusion doit etre prise a l'unanimité des associés autres que l'associé concerné. A défaut d' approbation. l'exclusion peut égalemcnt étrc autoriséc par une décision de justicc à la demande de tout associé.
En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
L'associé concerné doit étre avisé, au moins un mois a l'avance, de l'exclusion envisagée et de ses motifs. Il est invité à présenter ses observations par écrit au plus tard dix jours avant la date de la décision. Ces observations seront communiquées aux associés.
L'associé peut également, à condition de le demander a la société quinze jours avant la date de la décision, qu'une assemblée soit réunie pour statuer sur l'exclusion. Lors de cette assemblée, il pourra présenter sa défense, soit par lui-méme, soit par mandataire.
2. L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, doit céder la totalité de ses actions et tous autres titres possédés donnant accés au capital. Ceux-ci sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion et le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, le prix est payé comptant contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu. A défaut pour cet associé de remettre les ordres de mouvement et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président peut procéder à la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
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3. La présente clause ne peut étre modifiée qu'& l'unanimité des associés.

1. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder & tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
2. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Des cette notification, le directoire provoquc une décision collective des associés cn vuc de décider s'il y a lieu s'il y a lieu d autoriser lc changemcnt de contrôle ou au contrairc de suspendrc l'exercice des droits non pécuniaircs de l'associé concerné ct de l'exclure.
La décision est prise par les associés statuant dans les conditions fixées au paragraphe 4 de l'article 22. l'associé concerné ne participant pas au vote.
Les dispositions du présent paragraphe ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
3. La qualité d'associé implique de la part de tout associé une obligation de fidélité et de loyauté a l'égard de la société.
En conséquence, tout associé s'interdit, sauf accord donné par une décision collective prise dans les conditions prévues a l'article 22 $ 3, de s'intéresser, directement ou indirectement, à une activité de la nature de celles spécifiées dans l'objet social ou susceptible de concurrencer ces activités et notamment :
de prendre des intéréts, de maniére directe ou indirecte, dans une société ou une entreprise, existante ou nouvelle, réalisant des opérations pouvant se rattacher à l'une des activités constituant l'objet de la société, si ces intéréts ou participation représentent une fraction égale ou supérieure à dix pour cent (10 %) du capital ou des bénéfices de la société ou de l'entreprise ;
de s'intéresser, directement ou indirectement, à l'acquisition, l'exploitation et la mise en valeur de tous droits de propriété industrielle ayant un rapport avec l'une des activités constituant l'objet de la société :
Statuts de la SAS BETRANCOURT - page 6 sur 17
de louer ses services ou exercer des fonctions de direction, d'administration, de surveillance ou de contrle, rémunérée ou non, dans une société ou entreprise exercant l'une des acti vités ci-dessus, à 1'exception des sociétés contrlées.
Tout associé qui vient à quitter la société, soit qu'il ait cédé ses actions, soit qu'il s'en soit retiré ou qu'il en ait été exclu dans les condition prévues a l'article 13, soit pour toute autre cause, est tenu au respect des dispositions ci-dessus pendant un délai de trois ans à compter de la date oû il a cessé définitivement de faire partie de la société et sur le territoire de la FRANCE métropolitaine et des états du BENELUX.
Tout associé est tenu à une stricte obligation de confidentialité à l'égard des informations qui peuvent lui étre données au cours des réunions des organes statutaires, des assemblées, ou à l'occasion de 1'exercice du droit de communication prévu à l'article 24, notamment en ce qui concerne la détention du capital de la société et de ses filiales, leurs principaux actifs, leurs moyens commerciaux, leur clientéle, leurs projets industriels, leur situation patrimoniale et financiére. Ces informations ne peuvent étre utilisées par un associé que pour les besoins des intéréts légitimes qui découlent de cette qualité.
Cette obligation de confidentialité reste en vigueur jusqu'a l'expiration de la période couverte par 1'application de la clause de non concurrence prévue au dernier alinéa du paragraphe 3 ci-dessus et se poursuit, sans limitation de durée, si l'associé qui a quitté la société, pour quelque cause que ce soit, vient, au dela de cette période, à :
prendre des intéréts, de maniére directe ou indirecte, dans une socité ou une entreprise, existante ou nouvelle, réalisant des opérations pouvant se rattacher à l'une des activités constituant l'objet de la société ou susceptible de concurrencer ces activités,
louer ses services ou exercer des fonctions de direction, d'administration, de surveillance ou de contrle, rémunérée ou non, dans une société ou entreprise exercant l'une des activités ci-dessus.

1. Directoire
1.1. La société est dirigée par un directoire. Le nombre de ses membres, fixé par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 22 $ 1, ne peut excéder trois. Ces membres, personnes physiques ou personnes morales, peuvent étre choisis en dehors des associés. Le membre personne morale est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.
Chaque membre du directoire est désigné par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 22 $ 1. Il est révocable a tout moment également par décision collective statuant dans les mémes conditions. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.
Un membre du directoire peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance.
En cas de vacance d'un siége, quelle qu'en soit la cause, les associés doivent dans le délai de deux mois, pourvoir a la vacance ou modifier le nombre de siége par décision collective prise dans les conditions prévues a l'article 22 $ 1.
La durée des fonctions des membres du directoire est fixée par la décision de nomination des membres.
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le comité de surveillance. Les membres du directoire ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans Texercice de leur fonction.
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Les membres du directoire peuvent étre salariés de la société sans que l'exercice du mandat ou de la fonction sociale affecte la validité de leur contrat de travail.
I.2. Les associés conférent à l'un des membres du directoire la qualité de président, mais le directoire assume en permanence la direction générale de la société. Ce président représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La présidence peut étre retirée à celui qui en est investi à tout moment par décision collective prise dans les conditions de l'article 22 $ 1, sans que cela ait de conséquence sur la qualité de membre du directoire de l'intéressé.
Les associés doivent immédiatement pourvoir a la vacance de la présidence.
1.3. Les associés peuvent également désigner parmi les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le président dans ses fonctions. Le directeur général, personne physique, associé ou non, peut étre lié a la société par un contrat de travail.
Chaque directeur général dispose des memes pouvoirs que le président. Toutefois, la décision qui nomme le directeur peut, à titre de mesure d'ordre interne, limiter ses pouvoirs.
La rémunération du directeur général est fixée par le comité de surveillance.
Le directeur général est révocable à tout moment, pour juste motif et sur la proposition du président, par décision collective prise dans les conditions dc l'article 22 $ 1.
1.4. Le directoire est réuni ou consulté a l'initiativc du président aussi souvent que l'intérét de la société 1'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le directoire si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les décisions du comité peuvent etre prises. cn Tabsence de réunion, par acte constatant le consentement de tous les membres.
Les réunions du directoire peuvent se tenir méme cn dchors du siége social. Les décisions sont prises a l'unanimité des membres. Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président.
1.5. Le directoire est investi des pouvoirs définis & l'article L. 225-64 du Code de Commerce. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux relevant de la compétence d'une décision collective des associés ou des attributions du président. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les fonctions de direction, sans que cette répartition, qui ne vaut que dans l'organisation interne, ne modifie le caractére collégial du directoire et la responsabilité de ses membres.
Le directoire administre également la société, a ce titre il :
établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés,
arréte le rapport de gestion à présenter aux associés,
provoque et prépare les décisions collectives des associés,
sollicite les avis du comité de surveillance,
exécute les décisions de ces associés,
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réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité ou ayant recu l'avis favorable du comité de surveillance.
Une fois par trimestre, le directoire établit un rapport écrit sur la marche de la société et le communique au comité de surveillance.
Trente jours au moins avant la date prévue pour la décision relative a l'examen des comptes annuels, le directoire transmet au comité de surveillance son rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, ainsi que les projets de résolutions.
Il communique également au comité de surveillance, au moins quinze jours avant, le rapport et les projets de résolutions préparés en vue de toutes les décisions collectives visées a l'article 18 $ 1.
1.6. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail auprés du directoire.
2. Président
2.1. Le président du directoire, personne physique ou morale, désigné dans les conditions prévues au paragraphe 1 .2 ci-dessus, est président de la société. Il représente et engage la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
I peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2.2. Le président du directoire a droit, au titre de ses fonctions, à une rémunération déterminée et modifiée par le comité de surveillance. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle
Si le président est une personne physique, cette rémunération peut venir s'ajouter a celle éventuellement allouée en qualité de salarié.
2.3. La révocation du président du directoire personne physique, non motivée par une faute personnelle grave ayant une incidence sur ie bon fonctionnement de la société, ouvre droit a son profit, a titre d'indemnisation des dommages consécutifs a la cessation des fonctions, au versement immédiat d'une somme forfaitaire correspondant a un mois de traitement par année d'ancienneté sans que cette indemnité puisse étre inférieure à six mois, ni supérieure a vingt quatre mois de traitement.
Pour le calcul de l'ancienneté, il est tenu compte du temps écoulé depuis la date de nomination jusqu'a celle de la décision de révocation. Toute année commencée compte pour une année entiére. En cas de transformation, la période d'ancienneté intégre le temps pendant lequel le président a occupé des fonctions de direction de la société sous sa forme initiale ou ancienne, & savoir gérant, président du conseil d'administration ou du directoire, directeur général, directeur général délégué ou directeur général unique.
Pour le calcul de l'indemnité, le traitement mensuel de référence correspondra au douziéme de la rémunération globale brute, percue au cours de l'année civile précédant la décision de révocation. Tous les éléments de la rémunération versée seront retenus a l'exclusion du traitement lié a l'exécution éventuelle d'un contrat de travail.
3. Comité de surveillance
3. I . Il est institué un comité de surveillance composé de deux membres au moins et de quatre membres au plus.
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Ces membres, personnes physiques ou morales, sont choisis parmi les associés ou, dans la limite d'un tiers, en dehors d'eux. Un salarié de la société peut étre membre du comité de surveillance mais non un membre du Directoire.
Les membres du comité de surveillance sont nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 22 $ 1. Ils sont révocables, à tout moment, dans les mémes conditions.
Les membres du comité peuvent démissionner de leur mandat & condition de respecter un préavis d'un mois.
En cas de vacance d'un siége, quelle qu'en soit la cause, le président doit immédiatement réunir le comité de surveillance afin de compléter l'effectif de celui-ci. Le nouveau membre ainsi coopté reste en fonction pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les membres du comité peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par une décision collective des associés prise dans ies conditions prévues & l'article 22 $ 1. Ils ont droit en outre au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.
3.2. Le comité de surveillance élit parmi ses membres associés de la société un président dont il fixe la durée du mandat, laquelle ne peut excéder trois années ou, si elle est inférieure, la durée restant à courir du mandat de membre du comité. La rémunération du président est fixée par une décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22 $ 1.
Le comité peut & tout moment, pour juste motif, mettre fin au mandat de son président.
Le comité doit immédiatement pourvoir a la vacance de sa présidence. il ne peut cependant y procéder que si son effectif est complet. Le nouveau président élu le sera pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesscur.
3.3. Lc comité de survcillance est réuni ou consulté a l'initiative du président aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. II doit tre réuni au moins quatre fois par an pour examiner le rapport trimestriel du directoire ct Ic rapport de gestion. Ses réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans le convocation.
Toutefois, un membre peut convoquer le comité si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Un membre peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une séance du comité, chaque membre ne pouvant disposer a cet égard que d'un seul mandat.
Le président de la société, le commissaire aux comptes, un ou plusieurs membres de groupes de travail ou de commissions, peuvent assister, a la demande du président, aux réunions du comité.
3.4. Le comité doit étre consulté par le directoire sur les questions ou décisions suivantes :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds et conclusion de contrat de crédit-bail portant sur ces biens, sauf lorsque ces opérations représentent un montant inféricur à un seuil fixé périodiquement par décision collective des associés ;
prise de participation dans toute société ou groupement, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital, cession totale ou partielle des titres de participations possédés ;
prise a bail d'immeuble ou de fonds de commerce ;
mise en location-gérance de fonds de commerce ;
suspension ou arrét d'une branche d'activité ;
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création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires ;
préts consentis a des tiers avec ou sans garanties, sauf au profit de filiales ;
constitution de sûretés réelles sur les actifs ;
cautions, avals ou garanties a donner ;
achat d'immobilisations, investissement quelles qu'en soient les modalités de financement, emprunts sous quelque forme que ce soit, entrainant pour la société un ou plusieurs engagements financiers d'un montant supérieur & une limite fixé annuellement par le comité de surveillance.
3.5. Les décisions du comité ne sont valablement prises que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés ; elles sont adoptées à la majorité des voix des membres présents, chacun disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions du comité peuvent étre prises, en l'absence de réunion, dans un acte dés lors que celui-ci constate le consentement de tous les membres ou de leurs représentants.
Les décisions du comité font l'objet de procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signés par le président et un autre membre.
Les régles relatives à la responsabilité des membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes sont applicables, mutatis mutandis, aux membres du comité de surveillance.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, les membres du directoire ou du comité de surveillance, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de lcur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant
communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Il est interdit a ces personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale chargés de diriger la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants, et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
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examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées àl'article I 6 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation et remplacement des membres du directoire, du président, du directeur général, et des membres du comité de surveillance, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de la rémunération des membres du comité de surveillance et de son président,
nomination des commissaires aux comptes,
agrément préalable de transmissions d'actions, exclusion d'un associé, autorisations à donner en application des dispositions de l'article 14, $ 2 et 3,
transfert du siége social en dehors du ressort du tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée,
augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres,
autorisation à donner au directoire afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme.
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au directoire par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
attribution d'avantages particuliers au protit d'associés ou de tiers,
dissolution dc la société, nomination et révocation du liquidateur.
2. Toute autre décision quc celles visées ci-dessus est de la compétencc du directoire sous réserve de l'accord du comité de surveillance pour celles visées a l'article 15, $ 3.4.
3. Lorsque la société ne comporte plus qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du directoire d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le directoire. Elle peut également etre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion. Elle indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance. Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président.
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Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le directoire adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut 4. demander au président de 1'aviser, par écrit, de la date oû doit etre prise par les associés la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets. Il les transmet dans le méme délai au directoire et aux membres du comité de surveillance.
Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette
action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
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La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société, sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu
par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 1 et 16.

Pour le calcul des majorités requises, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
1. Les décisions collectives qui n'ont pas pour effet de modifier les statuts ne peuvent étre prises, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés réunissent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
Ces décisions sont prises a la majorité des voix (majorité simple) des associés présents et représentés.
2. Les décisions collectives qui ont objet ou pour conséquence une modification des statuts ne peuvent étre prises, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés réunissent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote et, sur seconde convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Ces décisions sont prises & la majorité des deux tiers des voix (majorité renforcée) des associés présents ct représentés.
3. 1.es décisions collectives suivantes doivent etre prises a la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote :
agrément de transmission d'actions (article 12).
exercice d'une activité réputée concurrente (article 14, $ 3).
4. Les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Codc de Commerce,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite,
autorisation du changement de contrle d'une société associé (article 14, $ 2),
exclusion d'un associé (article 13).

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Statuts de la SAS BETRANCOURT - page 14 sur 17
A
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur
un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial
L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis au comité de surveillance et aux associés, et procés-verbaux des décisions des organes statutaires et des décisions collectives des associés.
En vue de l'approbation des comptes, le directoire adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le directoire adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

A la clôture de chaque exercice, le directoire arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique
dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du directoire.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du directoire peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distri- buer aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du directoire, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée & chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellcmcnt à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir licu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commcrce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
La décision des associés est publiée.
2.La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du directoire et du président, sauf, a l'égard des tiers, pour 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin aux fonctions des membres du comité de surveillance ni au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour ieur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement. Ils doivent également consulter le comité de surveillance dans les conditions prévues à l'article 15 $ 3.4.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidatcurs ct commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé. désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande
du liquidateur ou de tout intéressé.
L.'actif net. aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement & l'interprétation ou & l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises & la juridiction compétente.
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