J H DEVELOPPEMENTS
Acte du 4 mai 2011
Début de l'acte
J.H. DEVELOPPEMENTS
Société a responsabilité limitée
Au capital de 33 920 euros
Siege social : Zac des Delaches, 16 bis rue Thuillire
91940 GOMETZ LE CHATEL
Société a responsabilité limitée
Au capital de 33 920 euros
Siege social : Zac des Delaches, 16 bis rue Thuillire
91940 GOMETZ LE CHATEL
Statuts
MIS A JOUR LE 22 FEVRIER 2011
LES SOUSSIGNES
Monsieur .Johan HARNOIS, né Ie 19 février 1965 a LIVRY-GARGAN (Seine Saint-Denis), marié le 19 mai 1995 avec Madame Dominique DURANT, sous le régime de la séparation des biens suivant contrat en date du 14 avril 1995 établi par Maitre BOSGIRAUD, Notaire a LIMOGES (Haute-Vienne),
demeurant 3 bis rue Gcorge Bernard Shaw, 75015 PARIS,
Madame Dominique DURANT, née Ie 20 juillet 1959 a LIMOGES (Haute-Vienne), mariée le 19 mai 1995 avec Monsieur Johan HARNOIS, sous le régime de la séparation des biens suivant contrat en date du 14 avril 1995 établi par Maitre BOSGIRAUD, Notaire a LIMOGES (Haute-Vienne),
demeurant 3 bis rue George Bernard Shaw, 75015 PARIS
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société à Responsabilité Liniée qu'iis sont convenus d'instituer.
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LES SOUSSIGNES
Monsieur .Johan HARNOIS, né Ie 19 février 1965 a LIVRY-GARGAN (Seine Saint-Denis), marié le 19 mai 1995 avec Madame Dominique DURANT, sous le régime de la séparation des biens suivant contrat en date du 14 avril 1995 établi par Maitre BOSGIRAUD, Notaire a LIMOGES (Haute-Vienne),
demeurant 3 bis rue Gcorge Bernard Shaw, 75015 PARIS,
Madame Dominique DURANT, née Ie 20 juillet 1959 a LIMOGES (Haute-Vienne), mariée le 19 mai 1995 avec Monsieur Johan HARNOIS, sous le régime de la séparation des biens suivant contrat en date du 14 avril 1995 établi par Maitre BOSGIRAUD, Notaire a LIMOGES (Haute-Vienne),
demeurant 3 bis rue George Bernard Shaw, 75015 PARIS
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société à Responsabilité Liniée qu'iis sont convenus d'instituer.
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TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1-FORME
1l est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient P'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régic par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article 2=OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
ta réalisation d'études techniques, la mise au point de procédés et, d'une maniere générale, la réalisation de toutes prestations de services liées a la création, l'aménagement, la rénovation, la transformation, l'amélioration d'espaces intérieurs et extérieurs, de locaux privatifs ou professionnels,
1a réalisation de tout projet lié aux activités énoncées au paragtaphe 1,
Ia commercialisation de tous produits, matériaux et techniques en relation avec les paragraphes 1 et 2, et plus généralement, les produits, matériaux et techniques liés a la qualité de la vie et au bien-étre dans le domaine de !'habitat,
1'ttude, ia promotion et la réalisation de toutes opérations immobiliéres, l'acquisition, la mise en valeur, l'administration, la location, l'aliénation de tous droits et biens immobiliers,
la prise de tous intéréts et patticipations, sous quelque forme que ce soit, notamment par souscription ou achat de droits sociaux, apport, création de sociétés ou autres, dans toutes les sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres,
1a gestion des intérets et participations susvisées,
la fourniture de prestations de services et l'assistance aux entreprises auxquelles elle est intéressée,
et d'une fason générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher, dircctenent ou indirectement, a son objet social ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.
ta réalisation d'études techniques, la mise au point de procédés et, d'une maniere générale, la réalisation de toutes prestations de services liées a la création, l'aménagement, la rénovation, la transformation, l'amélioration d'espaces intérieurs et extérieurs, de locaux privatifs ou professionnels,
1a réalisation de tout projet lié aux activités énoncées au paragtaphe 1,
Ia commercialisation de tous produits, matériaux et techniques en relation avec les paragraphes 1 et 2, et plus généralement, les produits, matériaux et techniques liés a la qualité de la vie et au bien-étre dans le domaine de !'habitat,
1'ttude, ia promotion et la réalisation de toutes opérations immobiliéres, l'acquisition, la mise en valeur, l'administration, la location, l'aliénation de tous droits et biens immobiliers,
la prise de tous intéréts et patticipations, sous quelque forme que ce soit, notamment par souscription ou achat de droits sociaux, apport, création de sociétés ou autres, dans toutes les sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres,
1a gestion des intérets et participations susvisées,
la fourniture de prestations de services et l'assistance aux entreprises auxquelles elle est intéressée,
et d'une fason générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher, dircctenent ou indirectement, a son objet social ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
" J.H. DEVELOPPEMENTS "
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immediatement des mots " Société & Responsabilité Limitée "ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
ArticIe 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année .sociale commence. le ler janvier. de chaque année et .finit le 31.décembre de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2002.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
" J.H. DEVELOPPEMENTS "
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immediatement des mots " Société & Responsabilité Limitée "ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
ArticIe 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année .sociale commence. le ler janvier. de chaque année et .finit le 31.décembre de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2002.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
Article 5 -= SIEGE SOCIAL
Le siége de la société cst fixé
Zac des Delaches, 16 bis rue Thuilliere, 91940, GOMETZ LE CHATEL.
Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
Zac des Delaches, 16 bis rue Thuilliere, 91940, GOMETZ LE CHATEL.
Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ArticIe 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
* Monsieur Johan HARNOIS apporte a la sociéte une somme de QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE euros, ci 15.260 euros
* Madame Dominique HARNOIS apporte & la societé une somme de QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE euros. ci. 15.260 euros
Soit ensemble,ia somme totale de TRENTE MILLE CINQ CENT
VINGT euros, ci 30.520 euros
Sur laquelle somme il a été effectivement versé ds avant ce jour la somme de 6.104 euros, correspondant à 1.526 parts souscrites en totalité et libérées du cinquieme de leur montant.
Cette somme de 6.104 euros a été, des avant ce jour, déposée le sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation auprés du CREDIT AGRICOLE Ile de France, Agence de Paris-Breteuil, 45 avenue de Saxe, 75007 PARIS.
Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du. Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de ia gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Par décision du 17 Avril 2008, 1'Assemblée Génrale Mixte constate la libération intégrale du solde des 1526 parts de numéraire composant le capital social. Lors de l'augmentation de capital du 22 février 2011, il a été apporté en numéraire la somme
de 3 400 euros correspondant a la libération intégrale du nominal des 170 parts sociales
nouvelles. De plus, une somme de 18 270 euros correspondant a la prime d'émission a également été apportée.
ArticIe 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
* Monsieur Johan HARNOIS apporte a la sociéte une somme de QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE euros, ci 15.260 euros
* Madame Dominique HARNOIS apporte & la societé une somme de QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE euros. ci. 15.260 euros
Soit ensemble,ia somme totale de TRENTE MILLE CINQ CENT
VINGT euros, ci 30.520 euros
Sur laquelle somme il a été effectivement versé ds avant ce jour la somme de 6.104 euros, correspondant à 1.526 parts souscrites en totalité et libérées du cinquieme de leur montant.
Cette somme de 6.104 euros a été, des avant ce jour, déposée le sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation auprés du CREDIT AGRICOLE Ile de France, Agence de Paris-Breteuil, 45 avenue de Saxe, 75007 PARIS.
Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du. Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de ia gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Par décision du 17 Avril 2008, 1'Assemblée Génrale Mixte constate la libération intégrale du solde des 1526 parts de numéraire composant le capital social. Lors de l'augmentation de capital du 22 février 2011, il a été apporté en numéraire la somme
de 3 400 euros correspondant a la libération intégrale du nominal des 170 parts sociales
nouvelles. De plus, une somme de 18 270 euros correspondant a la prime d'émission a également été apportée.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT VINGT (33 920) euros, divisé en MILLE SIX CENT QUATRE VINGT SEIZE (1696) parts sociales de VINGT (20) euros de valeur nominaie, entierement libérées, numérotées de 1 a 1696 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir
a Monsieur Johan HARNOIS.
a concurrence de SEPT CENT SOIXANTE TROIS parts sociales, ci 763 parts numérotées de 1 a 763,
a Madame Dominique HARNOIS, a concurrence de SEPT CENT SOIXANTE TROIS parts sociales, ci.... ..... 763 parts numérotées de 764 a 1 526,
a Monsieur Manuel DOS SANTOS PIRES, a concurrence de CENT SOIXANTE DIX parts sociales, ci 170 parts numérotées de 1 527 a 1 696,
TOTAL des parts composant le capital social 1 696 parts
Les soussignés déclarent que toutes ies parts représentant le capital sociai ieur appartiennent, sont réparties cntre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
ArticIe 8 -AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
1 Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation dc chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports. désigre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci & un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Articie 9 - PARTS SOCIALES
1 - La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3 - La réunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assembiée des Associés.
Articie 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
2 - Lorsque la Société comnporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent etre cédées & des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociét&s.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours & compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur iedit projet. La décision de la Societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiee par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si-la-Socitté a refusé-de consentir a la cession, le cédant peut; dans ies huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquerir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce delai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Sociéte peut.égaiement, avec ie consentement de Iassocie cedant, decider, dans ie meme déiai, dc rachctcr les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de
paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intér&t au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cession, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou tncore, a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
3 - En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
ArticIe 11 - DECES = INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoutc lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
a Monsieur Johan HARNOIS.
a concurrence de SEPT CENT SOIXANTE TROIS parts sociales, ci 763 parts numérotées de 1 a 763,
a Madame Dominique HARNOIS, a concurrence de SEPT CENT SOIXANTE TROIS parts sociales, ci.... ..... 763 parts numérotées de 764 a 1 526,
a Monsieur Manuel DOS SANTOS PIRES, a concurrence de CENT SOIXANTE DIX parts sociales, ci 170 parts numérotées de 1 527 a 1 696,
TOTAL des parts composant le capital social 1 696 parts
Les soussignés déclarent que toutes ies parts représentant le capital sociai ieur appartiennent, sont réparties cntre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
ArticIe 8 -AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
1 Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation dc chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports. désigre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci & un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Articie 9 - PARTS SOCIALES
1 - La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3 - La réunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assembiée des Associés.
Articie 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
2 - Lorsque la Société comnporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent etre cédées & des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociét&s.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours & compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur iedit projet. La décision de la Societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiee par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si-la-Socitté a refusé-de consentir a la cession, le cédant peut; dans ies huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquerir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce delai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Sociéte peut.égaiement, avec ie consentement de Iassocie cedant, decider, dans ie meme déiai, dc rachctcr les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de
paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intér&t au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cession, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou tncore, a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
3 - En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
ArticIe 11 - DECES = INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoutc lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12 - GERANCE
1 - La $ociété est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des Gérants engage ia Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
2 - Chaque Gérant a droit a une remuneration dont ies modalirés sont déterminées par une décision collcctive ordinaire des associés.
3 - Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour ia réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4 - Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas dc cessation dc fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par Ic ou Ics autres Gérants. Dans l'hypothése d'une gérance unique, la collectivité des associés devra nommer un ou plusieurs Gérants en remplacement, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.
Chacun des Gérants engage ia Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
2 - Chaque Gérant a droit a une remuneration dont ies modalirés sont déterminées par une décision collcctive ordinaire des associés.
3 - Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour ia réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4 - Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas dc cessation dc fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par Ic ou Ics autres Gérants. Dans l'hypothése d'une gérance unique, la collectivité des associés devra nommer un ou plusieurs Gérants en remplacement, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.
Article 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants doivent etre nommés 1orsque, & la cloture d'un exercice, les seuils fixés par la loi sont atteints. Ils exercent leur mission de contrie conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IY
DECISIONS.DES ASSOCIES
Article 14 - DECISIONS COLLECTIYES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écritc dcs associés. Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une Assemblée, ies décisions collectives pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Les Assembiées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convccation.
4 - En cas de consultation écrite, ia Gérance adresse a chaque associé, a sou deuier donicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non "
La réponse est adressée à l'auteur dc la consultation par lettrc rccommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Tout associé peut également se faire représenter par un tiers justifiant de son pouvoir.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
2 - Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écritc dcs associés. Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une Assemblée, ies décisions collectives pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3 - Les Assembiées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convccation.
4 - En cas de consultation écrite, ia Gérance adresse a chaque associé, a sou deuier donicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non "
La réponse est adressée à l'auteur dc la consultation par lettrc rccommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Tout associé peut également se faire représenter par un tiers justifiant de son pouvoir.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 15 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé & la clôture de chaque exercice, par les soins de ia Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1" du Codc dc Commerec
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux anortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
ArticIe 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.
10
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer Ic fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social , il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque. la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de T'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
En cas de distribution, le bénéficc cst réparti cntre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de ia part leur revenant dans ie bénefice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, sur les comptes de'prime, et le cas échéant, de réserve légale, soit reportées a nouveau.
TITRE Y!
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articie 17 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit &tre prorogée.
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux anortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
ArticIe 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.
10
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer Ic fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social , il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque. la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de T'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
En cas de distribution, le bénéficc cst réparti cntre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de ia part leur revenant dans ie bénefice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, sur les comptes de'prime, et le cas échéant, de réserve légale, soit reportées a nouveau.
TITRE Y!
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articie 17 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit &tre prorogée.
Article_18 - CAPITAUX PROPRES_INFERIEURS A LA_MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
11
Si la dissolution n'est pas prononcée. Ic capital doit étre, dans ie délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égai au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins tgale a la moitit du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au 1 moins a ce montant minimum.
En cas d'inobscrvation dcs prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
11
Si la dissolution n'est pas prononcée. Ic capital doit étre, dans ie délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égai au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins tgale a la moitit du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au 1 moins a ce montant minimum.
En cas d'inobscrvation dcs prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Article 19-TRANSFORMATION
La Société peut &tre transformée-en une.Societé.d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Societé en nom collectif, par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée ne peut &tre décidée si la Societé n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers. exercices sociaux. Toutefois et sous ces réserves, ele peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier hian excédeni it noniani fixé par ia Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Societé par Actions Simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux Comptes de la Société peut, sur.décision unanime des associés, etre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et i'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ArticIe 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par ia perte totaie de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des ticrs qu'a comptcr du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour lés besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " Société en liquidation " ainsi que le norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Sociéte.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts
sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employe d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associe, la dissolution pour queique cause que-ce soit, entraine, dans les conditions prévues par ia Loi, la transmission du patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Toutefois, la transformation en Societé en nom collectif, par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée ne peut &tre décidée si la Societé n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers. exercices sociaux. Toutefois et sous ces réserves, ele peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier hian excédeni it noniani fixé par ia Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Societé par Actions Simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux Comptes de la Société peut, sur.décision unanime des associés, etre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et i'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ArticIe 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par ia perte totaie de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des ticrs qu'a comptcr du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour lés besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " Société en liquidation " ainsi que le norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Sociéte.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts
sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employe d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associe, la dissolution pour queique cause que-ce soit, entraine, dans les conditions prévues par ia Loi, la transmission du patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 21 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a Texécuton des dispositous statutaies, stront jugées conforntnent a la Loi at soumises a la juridiction des tribunaux competents.
MIS A JOUR LE 22 FEVRIER 2011
MIS A JOUR LE 22 FEVRIER 2011