LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Acte du 16 juin 2020
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00810 Numero SIREN : 350 620 498
Nom ou denomination : LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2020 sous le numero de dep8t 9450
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 16/06/2020
Numéro de dépt : 2020/9450
Type d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Forme juridique :
N° SIREN : 350 620 498
N° gestion : 1993 B 00810
A0o Page 1 sur 5
LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL Societe Anonyme au capital de 230 000 euros si≥ social : 465 Chemin des Jalassieres 13510 EGUILLES 350 620 498 RCS AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00810 Numero SIREN : 350 620 498
Nom ou denomination : LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2020 sous le numero de dep8t 9450
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 16/06/2020
Numéro de dépt : 2020/9450
Type d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Forme juridique :
N° SIREN : 350 620 498
N° gestion : 1993 B 00810
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LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL Societe Anonyme au capital de 230 000 euros si≥ social : 465 Chemin des Jalassieres 13510 EGUILLES 350 620 498 RCS AIX EN PROVENCE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 27 MAI 20Z0
iociété LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL se sont reunis en ConseiI, au siege Jalassieres 13510 EGuillEs, sur decision des administrateurs, faite conformément
sence qu'a cette reunion :
R Y
administrateur, réeulierement convogue, est absent et excusé.
Iorum requis, peut délibérer valablement.
préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
remplit les fonctions de secrétaire.
du proces-verbal des delibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce
e Conseil est appelé a délibércr sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
les créanciers sociaux de leur droit d'opposition, hat recues et arreté du nombre d'actions rachetées, tion définitive de la réduction du capital et de la modification corrélative des statuts iénérale Mixte du 31 mars 2o2o ; annulation des actions rachetées,
sement des formalités.
Assemblee Genérale Mixte des actionnaires du 31 mars 2O2O a décide de réduire Ie
iros pour Ie ramener de 230 000 euros a 158 800 euros, par voie de rachat de 890 minale chacune, au prix de 1 144,17 euros par action, appartenant aux actionnaires
1
Copie certifiée conforn Page 2 sur 5 N° de dépt - 2020/9450/ 350620498
ique MAssOTTl a hauteur de 8 actions, ndre GARTNER a hauteur de 1O1 actions, lane GARTNER a hauteur de 1OO actions, l GARTNER a hauteur de 673 actions, lOsTALERY a hauteur de 8 actions.
ise sous la condition suspensive de l'absence d'opposition émanant des creanciers .lles-ci par le tribunal de commerce.
a conféré au Conseil d'Administration les pouvoirs Ies plus étendus a l'effet de réaliser et l'annulation du nombre d'actiors ainsi décidé.
conseils
pital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans Ies loi, d'un droit d'opposition,
ladite assemblee a été déposé au greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence dépot faisait courir le délai légal d'opposition,
2o2o, aucune opposition n'a été par faite par un créancier antérieur au dept.
en raison de répidémie de Covid-1g qui a commence a toucher Ia France début mars sanitaire a ete déclare a compter du 23 mars 2o2o. c'est dans ce contexte que i6 du 25 mars 2o2o relative a 1a prorogation des délais echus pendant la periode l'adaptation des procédures pendant cette méme période est venue modifier les régles ip1etee par l'ordonnance n"2020-427 du 15 avril 2o20. Enfin, l'ordonnance n"2020-560 fie l'ordonnance du 25 mars 2o2o, suite a Ia prorogation de l'état d'urgence sanitaire prevue par la loi n"2o20-546 du 11 mai 2020.
e, recours, formalités, inscriptions ou autres qui devaient etre réalisés entre le 12 mars inclus, les délais sont prorogés a compter de la fin de cette période, pour Ia durée qui e, mais dans la limite de deux mois.
plicable au déIai d'opposition des creanciers de vingt jours fixé a l'article R.22s-151 du
civiles et du sceau a publie une fiche technique le 2o avril 2o2o précisant l'incidence de s 2o2o sur ropératian de réduction de capital non motivée par des pertes.
anisme prévu par 1'ordonnance ne conduit pas a suspendre le délai d'opposition mais a e le creancier peut valablement former son opposition a compter de Ia publication de Iexpiration du délai de vingt jours suivant la fin de la période juridiguement protégée.
néa 2 et 3 du Code de commerce prevoit que x Ies opérations de réduction du capital pendant /e dé/oi d opposition >. Le Ministere de la Justice est venu préciser dans sa report du terme du delai pour fornmer opposition ne decale pas la date d compter de e reduction de capital peuvent débuter s.
des pouvoirs gui lui ont éte conferés par IAssemblée Génerale Mixte du 31 mars 2O2O
lisation de la condition suspensive dont ladite assemblée avait assorti sa decision.
alement que :
tenant toutes les mentions exigees par la loi, a été adressée a chaque actionnaire par ple du 6 avril 2o2o, Ies actionnaires ayant donné leur accord pour que ladite offre leur étant donné la situation de crise sanitaire actuelle,
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Page 3 sur 5 Na de dépôt - 2020/9450/ 350620498
Ievaient etre déposées au siege social avant le 27 avril 2o2o. uite les offres de vente régulierement déposées au siege social, dans les délais es :
que MAssOTTI, propriétaire de 8 actions, a offert la vente de 8 actions Jre GARTNER, propriétaire de 1o1 actions, a offert Ia vente de 1o1 actions ne GARTNER, propriétaire de 1Oo actions, a offert ia vente de 1oo actions sARTNER, propriétaire de 673 actions, a offert Ia vente de 673 actions STAlERY, propriétaire de 8 actions, a offert la vente de 8 actions.
constate gue les offres recues portent sur un nombre d'actions égal au nombre des
oeut etre donné satisfactior a chacune des offres indiguées ci-dessus.
la réalisation définitive de la reduction du capital social de 71 2oo euros pour le a 15& 800 euros, par voie de rachat de 890 actions de 80 euros chacune, au prix de ht aux actionnaires ci-dessus indiques.
de rachat sur Ia valeur nominale des actions rachetées, soit g47 111,3o euros, sera tres reserves >.
annulées a compter de ce jour et les sommes dues aux actionnaires au titre de cette eront versées au siege social a compter de ce jour. Pour rappel, dans la lettre d'offre e actionnaire, il était indiqué que le prix des actions effectivement achetées serait au siege social dans un delai de Trente (3o) jours a compter de la date dexpiration
de de prolonger ce délai de Trente (3o) jours supplémentaires eu égard a la situation
tions adoptees par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires ci-dessus visée ainsi viennent d'étre faites, le Conseil constate, a l'unanimite, que le capital de la Société lme de 158 8oo euros et que la modification des statuts décidée par l'Assemblée s 2020 est devenue definitive.
que IAssemblee Générale Mixte avait décide de nommer Monsieur Eric GERBER, uvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Pascal GARTNER, ve de Ia réalisation définitive de la réduction du capital et du rachat de Ia totalité des I GARTNER.
lisation de cette condition suspensive. La nomination de Monsieur Éric GERBER en end ainsi effet a compter de ce jour.
s au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a ormalités de droit.
é et personne ne demandant plus Ia parole, le President déclare la séance levée.
été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et
Arnaud GERBER ministration Administrateur
3 A0o Page 4 sur 5 Na de dépot - 2020/9450/ 350620498
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 A0t0 Page 5 sur 5 Na de dépot - 2020/9450/ 350620498
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 16/06/2020
Numéro de dépt : 2020/9450
Type d'acte : e aux apport
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Forme juridique :
N° SIREN : 350 620 498
N° gestion : 1993 B 00810
A0o Page 1 sur 4
rt du Comnmissaire aux
tes sur la réduction du
1
DLISTICA INTERNATIONAL GRANT THORNTON onseil d'Administration SAS d'Expertise Comptable € et de Commissariat aux Comptes ite au capital de 2 297 184 € inscrite au tableau de l'Ordre de la région de Paris - Ile de France et membre de la Compagnie régionale
de Versailles
RCS Nanterre B 632 013 843 Villa d'Este 15 Avenue Robert Schuman 13002 Marseille
Alo Page 2 sur 4 Na de dépôt - 2020/9450/ 350620498
apport du commissaire aux comptes
r la réduction du capital
ciété Laboratoire Holistica International
sembl6e g6nérale du 31 mars 2020
solution n*5
actionnaires
otre qualité de cc nissaire aux comptes de votre société et en exécution de la on prévue a l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du al, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre
réduction du capital résultera de l'annulation d'un nombre déterminé ons, achetées par votre société dans le cadre des dispositions de l'article 5-207 du Code de commerce
avons mis en ouvre les diligences gue nous avons estimé nécessaires au d de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires omptes relative a cette mission.
iligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du
l envisagée sont réguli&res. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que uction du capital envisagée ne ram≠ pas le montant du capital a des chiffres eurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des inaires.
Alo Page 3 sur 4 Na de dépôt - 2020/9450/ 350620498
t Thor Société Laboratoire Holistica International Page 2 / 2
causes et conditions de cette opération conduisant a réduire le capital de votre
La réduction de capital, qui porte atteinte au principe de l'égalité entre actionnaires, devra recueillir l'accord unanime de tous les actionnaires de
la société :
La réduction de capital sera adoptée sous la condition suspensive de
l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
a Marseille, le 16 mars 2020
Le commissaire aux comptes Grant Thornton
Membre frangais de Grant Thornton Internationai
Lionel HATET Associé
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 Alos Page 4 sur 4 Na de dépôt - 2020/9450/ 350620498
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 16/06/2020
Numéro de dépt : 2020/9450
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Forme juridique :
N° SIREN : 350 620 498
N° gestion : 1993 B 00810
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LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL Société anonyme au capitai de 158 &00 euros Siege social : 465 Chemin des Jalassi&res 13510 EGUILLES 350 620 498 RCS AIX eN PROVENCE
iociété LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL se sont reunis en ConseiI, au siege Jalassieres 13510 EGuillEs, sur decision des administrateurs, faite conformément
sence qu'a cette reunion :
R Y
administrateur, réeulierement convogue, est absent et excusé.
Iorum requis, peut délibérer valablement.
préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
remplit les fonctions de secrétaire.
du proces-verbal des delibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce
e Conseil est appelé a délibércr sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
les créanciers sociaux de leur droit d'opposition, hat recues et arreté du nombre d'actions rachetées, tion définitive de la réduction du capital et de la modification corrélative des statuts iénérale Mixte du 31 mars 2o2o ; annulation des actions rachetées,
sement des formalités.
Assemblee Genérale Mixte des actionnaires du 31 mars 2O2O a décide de réduire Ie
iros pour Ie ramener de 230 000 euros a 158 800 euros, par voie de rachat de 890 minale chacune, au prix de 1 144,17 euros par action, appartenant aux actionnaires
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ique MAssOTTl a hauteur de 8 actions, ndre GARTNER a hauteur de 1O1 actions, lane GARTNER a hauteur de 1OO actions, l GARTNER a hauteur de 673 actions, lOsTALERY a hauteur de 8 actions.
ise sous la condition suspensive de l'absence d'opposition émanant des creanciers .lles-ci par le tribunal de commerce.
a conféré au Conseil d'Administration les pouvoirs Ies plus étendus a l'effet de réaliser et l'annulation du nombre d'actiors ainsi décidé.
conseils
pital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans Ies loi, d'un droit d'opposition,
ladite assemblee a été déposé au greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence dépot faisait courir le délai légal d'opposition,
2o2o, aucune opposition n'a été par faite par un créancier antérieur au dept.
en raison de répidémie de Covid-1g qui a commence a toucher Ia France début mars sanitaire a ete déclare a compter du 23 mars 2o2o. c'est dans ce contexte que i6 du 25 mars 2o2o relative a 1a prorogation des délais echus pendant la periode l'adaptation des procédures pendant cette méme période est venue modifier les régles ip1etee par l'ordonnance n"2020-427 du 15 avril 2o20. Enfin, l'ordonnance n"2020-560 fie l'ordonnance du 25 mars 2o2o, suite a Ia prorogation de l'état d'urgence sanitaire prevue par la loi n"2o20-546 du 11 mai 2020.
e, recours, formalités, inscriptions ou autres qui devaient etre réalisés entre le 12 mars inclus, les délais sont prorogés a compter de la fin de cette période, pour Ia durée qui e, mais dans la limite de deux mois.
plicable au déIai d'opposition des creanciers de vingt jours fixé a l'article R.22s-151 du
civiles et du sceau a publie une fiche technique le 2o avril 2o2o précisant l'incidence de s 2o2o sur ropératian de réduction de capital non motivée par des pertes.
anisme prévu par 1'ordonnance ne conduit pas a suspendre le délai d'opposition mais a e le creancier peut valablement former son opposition a compter de Ia publication de Iexpiration du délai de vingt jours suivant la fin de la période juridiguement protégée.
néa 2 et 3 du Code de commerce prevoit que x Ies opérations de réduction du capital pendant /e dé/oi d opposition >. Le Ministere de la Justice est venu préciser dans sa report du terme du delai pour fornmer opposition ne decale pas la date d compter de e reduction de capital peuvent débuter s.
des pouvoirs gui lui ont éte conferés par IAssemblée Génerale Mixte du 31 mars 2O2O
lisation de la condition suspensive dont ladite assemblée avait assorti sa decision.
alement que :
tenant toutes les mentions exigees par la loi, a été adressée a chaque actionnaire par ple du 6 avril 2o2o, Ies actionnaires ayant donné leur accord pour que ladite offre leur étant donné la situation de crise sanitaire actuelle,
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Ievaient etre déposées au siege social avant le 27 avril 2o2o. uite les offres de vente régulierement déposées au siege social, dans les délais es :
que MAssOTTI, propriétaire de 8 actions, a offert la vente de 8 actions Jre GARTNER, propriétaire de 1o1 actions, a offert Ia vente de 1o1 actions ne GARTNER, propriétaire de 1Oo actions, a offert ia vente de 1oo actions sARTNER, propriétaire de 673 actions, a offert Ia vente de 673 actions STAlERY, propriétaire de 8 actions, a offert la vente de 8 actions.
constate gue les offres recues portent sur un nombre d'actions égal au nombre des
oeut etre donné satisfactior a chacune des offres indiguées ci-dessus.
la réalisation définitive de la reduction du capital social de 71 2oo euros pour le a 15& 800 euros, par voie de rachat de 890 actions de 80 euros chacune, au prix de ht aux actionnaires ci-dessus indiques.
de rachat sur Ia valeur nominale des actions rachetées, soit g47 111,3o euros, sera tres reserves >.
annulées a compter de ce jour et les sommes dues aux actionnaires au titre de cette eront versées au siege social a compter de ce jour. Pour rappel, dans la lettre d'offre e actionnaire, il était indiqué que le prix des actions effectivement achetées serait au siege social dans un delai de Trente (3o) jours a compter de la date dexpiration
de de prolonger ce délai de Trente (3o) jours supplémentaires eu égard a la situation
tions adoptees par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires ci-dessus visée ainsi viennent d'étre faites, le Conseil constate, a l'unanimite, que le capital de la Société lme de 158 8oo euros et que la modification des statuts décidée par l'Assemblée s 2020 est devenue definitive.
que IAssemblee Générale Mixte avait décide de nommer Monsieur Eric GERBER, uvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Pascal GARTNER, ve de Ia réalisation définitive de la réduction du capital et du rachat de Ia totalité des I GARTNER.
lisation de cette condition suspensive. La nomination de Monsieur Éric GERBER en end ainsi effet a compter de ce jour.
s au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a ormalités de droit.
é et personne ne demandant plus Ia parole, le President déclare la séance levée.
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Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 16/06/2020
Numéro de dépt : 2020/9450
Type d'acte : e aux apport
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Forme juridique :
N° SIREN : 350 620 498
N° gestion : 1993 B 00810
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tes sur la réduction du
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DLISTICA INTERNATIONAL GRANT THORNTON onseil d'Administration SAS d'Expertise Comptable € et de Commissariat aux Comptes ite au capital de 2 297 184 € inscrite au tableau de l'Ordre de la région de Paris - Ile de France et membre de la Compagnie régionale
de Versailles
RCS Nanterre B 632 013 843 Villa d'Este 15 Avenue Robert Schuman 13002 Marseille
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apport du commissaire aux comptes
r la réduction du capital
ciété Laboratoire Holistica International
sembl6e g6nérale du 31 mars 2020
solution n*5
actionnaires
otre qualité de cc nissaire aux comptes de votre société et en exécution de la on prévue a l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du al, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre
réduction du capital résultera de l'annulation d'un nombre déterminé ons, achetées par votre société dans le cadre des dispositions de l'article 5-207 du Code de commerce
avons mis en ouvre les diligences gue nous avons estimé nécessaires au d de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires omptes relative a cette mission.
iligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du
l envisagée sont réguli&res. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que uction du capital envisagée ne ram≠ pas le montant du capital a des chiffres eurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des inaires.
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causes et conditions de cette opération conduisant a réduire le capital de votre
La réduction de capital, qui porte atteinte au principe de l'égalité entre actionnaires, devra recueillir l'accord unanime de tous les actionnaires de
la société :
La réduction de capital sera adoptée sous la condition suspensive de
l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
a Marseille, le 16 mars 2020
Le commissaire aux comptes Grant Thornton
Membre frangais de Grant Thornton Internationai
Lionel HATET Associé
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 Alos Page 4 sur 4 Na de dépôt - 2020/9450/ 350620498
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 16/06/2020
Numéro de dépt : 2020/9450
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
Forme juridique :
N° SIREN : 350 620 498
N° gestion : 1993 B 00810
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LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL Société anonyme au capitai de 158 &00 euros Siege social : 465 Chemin des Jalassi&res 13510 EGUILLES 350 620 498 RCS AIX eN PROVENCE
Statuts
MIS A JOUR EN DATE DU 27 MAI ZO2O
EMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MARS 2O2O, ENTERINEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN QATE DU 27 MA1 2O2O
1 du capital non motivee par des pertes par vole de rachat d'actions Modification des articles 7 < Apports x et 8 < Capital social >
Certifiés conformes
Madame Ghislaine GERBER PrEsident - Directeur genéral
Page 2 sur 21 MD/01/08/202010:29:35 Na de dépôt - 2020/9450/ 350620498
![]()
ArticIe.3. = DENOMINATION
La dénomination de la société est :
LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
dénomination sociale doit toujours etre préctdee ou suivic des mots &crits lisiblement "soci&té anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.
Atticla 4 = SIEGR SOCIAL
Le siege social est fixé : 465 Chemin des Jalassieres, 13510 EGUILLES. Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du mene département ou des departements limitrophes par simple décision du Conseil dAdministration sous r&serve, de ratification par la plus prochaine assembl&c. gtnerale: ct, partout aillcurs, en vertu d'une delibtration de l'assemblee générale extraordinaire des actionnaires.
Aticle 5=DURBE
La dartc de la société cst fixée a 99 ans & compter de son immatriculation au Registre du Conmerce ct des Soci&tes, sanf les cas do dissolution. anticipte ou de prorogation prévus par ies presents statuts.
Articl 6 = EXERCICE SOCIAL
L'exercice social cominence le 1" octobre ct se termine lo 30 septembre de chaque annte.
EMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MARS 2O2O, ENTERINEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN QATE DU 27 MA1 2O2O
1 du capital non motivee par des pertes par vole de rachat d'actions Modification des articles 7 < Apports x et 8 < Capital social >
Certifiés conformes
Madame Ghislaine GERBER PrEsident - Directeur genéral
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La dénomination de la société est :
LABORATOIRE HOLISTICA INTERNATIONAL
dénomination sociale doit toujours etre préctdee ou suivic des mots &crits lisiblement "soci&té anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.
Atticla 4 = SIEGR SOCIAL
Le siege social est fixé : 465 Chemin des Jalassieres, 13510 EGUILLES. Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du mene département ou des departements limitrophes par simple décision du Conseil dAdministration sous r&serve, de ratification par la plus prochaine assembl&c. gtnerale: ct, partout aillcurs, en vertu d'une delibtration de l'assemblee générale extraordinaire des actionnaires.
Aticle 5=DURBE
La dartc de la société cst fixée a 99 ans & compter de son immatriculation au Registre du Conmerce ct des Soci&tes, sanf les cas do dissolution. anticipte ou de prorogation prévus par ies presents statuts.
Articl 6 = EXERCICE SOCIAL
L'exercice social cominence le 1" octobre ct se termine lo 30 septembre de chaque annte.
TITRE 1
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
AtticIc Z=APPORTS I.- I1 a eté apporté au capital de la sociéte : Iors de la constitution, la sonime de. 250 000 F lors de.l'augnentation de capital décidéc par l'assembl&c gén&rale cn datc du 12 Avril 1996 la somme de..... 250 000 F par incorporation de r&serves. diminution du capital décidée par l'assenblée gen&rale en date du 6 Mai 1996. 75 000 F lors de l'augumentation de capital décidée par l'assembl&e genérale extraordinairc du 31 Mars 2000. 690 126,90 F
TOTAL DU CAPITA 1 115 126,90 F OU.170 000 EUROS
A0o M:/ cert8/2028n18:2 Page 4 sur 21 0620498
Suivant A.G.E. du 31/03/2009 et délibération du conseil d'administration du 11/06/2009, 1e
Suivant A.G.E. du 28/05/2010 et délibération du conseil d'administration du 4/06/2010, le .capital social a été augmenté de 20.000 euros par création de 250 actions nouvelles.
Suivant A.G.E. du 09/09/2011 et délibération du conseil d'administration du 22/09/2011, le capital social a été augmenté. de 20 000 euros par création de 250 actions nouvelles.
Suivant A.G.M du 31 mars 2020 entérinée par le Conseil d'administration le 27 mai 2020, ie capital social a été réduit d'une somme de 71 200 euros, pour étre ramené de 230 000 euros à 158 800 euros par rachat et annulation de 890 actions.
AtticIc Z=APPORTS I.- I1 a eté apporté au capital de la sociéte : Iors de la constitution, la sonime de. 250 000 F lors de.l'augnentation de capital décidéc par l'assembl&c gén&rale cn datc du 12 Avril 1996 la somme de..... 250 000 F par incorporation de r&serves. diminution du capital décidée par l'assenblée gen&rale en date du 6 Mai 1996. 75 000 F lors de l'augumentation de capital décidée par l'assembl&e genérale extraordinairc du 31 Mars 2000. 690 126,90 F
TOTAL DU CAPITA 1 115 126,90 F OU.170 000 EUROS
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Suivant A.G.E. du 31/03/2009 et délibération du conseil d'administration du 11/06/2009, 1e
Suivant A.G.E. du 28/05/2010 et délibération du conseil d'administration du 4/06/2010, le .capital social a été augmenté de 20.000 euros par création de 250 actions nouvelles.
Suivant A.G.E. du 09/09/2011 et délibération du conseil d'administration du 22/09/2011, le capital social a été augmenté. de 20 000 euros par création de 250 actions nouvelles.
Suivant A.G.M du 31 mars 2020 entérinée par le Conseil d'administration le 27 mai 2020, ie capital social a été réduit d'une somme de 71 200 euros, pour étre ramené de 230 000 euros à 158 800 euros par rachat et annulation de 890 actions.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à Cent Cinquante Huit Mille Huit Cents (158 800) euros.
Il est divisé en Mille Neuf Cent Quatre Vingt Cing (1 985) actions de méme catégorie de Quatre Vingi
(80) euros chacune, intégralement libérées.
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- HODIFICATION DU CAPITAL
nouvelles, existantes.
Les actions..nouvelles sont : liberees soit en numéxaire ou par compensation avec..des creances : liquides societé, soit par incorporation de reserves, benefices ou primes et exigibles sur Ia d &mission, conversion d obligations. soit encore par L assemblée génerale extraordinaire est seule compétente pour décider canseil realiser, ou plusieurs r&alisation et de: proceder : a la modification correlative des statuts.
Il peut. atre :décide...de limiter ume augmentation de capital a sousCrire en numeraire au.montant des souscriptions recues, dans les conditions pxevues par la loi.
Fn cas. d augaentation : par. @mission d actions a .souscrire en numeraire, un: droit : de préference a
dans les conditions legales. Toutefois les actionnaires peuvent xenoncer titre individuel a leur. droit. preférentiel et
capital peut supprimer ce Sroit preférentiel: en respectant les conditions legales-
L assembl&e .. générale axtraordinaire.. peut aussi d&cider ou
capital social.
ATticle 10 = PROPRIETE ET FORKE DES ACTIONS
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Leur propriété résulte de leur.inscription en compte au nom du ou des titulaires : dans : les livres tenus a cet effet par la societé.
Il est divisé en Mille Neuf Cent Quatre Vingt Cing (1 985) actions de méme catégorie de Quatre Vingi
(80) euros chacune, intégralement libérées.
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- HODIFICATION DU CAPITAL
nouvelles, existantes.
Les actions..nouvelles sont : liberees soit en numéxaire ou par compensation avec..des creances : liquides societé, soit par incorporation de reserves, benefices ou primes et exigibles sur Ia d &mission, conversion d obligations. soit encore par L assemblée génerale extraordinaire est seule compétente pour décider canseil realiser, ou plusieurs r&alisation et de: proceder : a la modification correlative des statuts.
Il peut. atre :décide...de limiter ume augmentation de capital a sousCrire en numeraire au.montant des souscriptions recues, dans les conditions pxevues par la loi.
Fn cas. d augaentation : par. @mission d actions a .souscrire en numeraire, un: droit : de préference a
dans les conditions legales. Toutefois les actionnaires peuvent xenoncer titre individuel a leur. droit. preférentiel et
capital peut supprimer ce Sroit preférentiel: en respectant les conditions legales-
L assembl&e .. générale axtraordinaire.. peut aussi d&cider ou
capital social.
ATticle 10 = PROPRIETE ET FORKE DES ACTIONS
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Leur propriété résulte de leur.inscription en compte au nom du ou des titulaires : dans : les livres tenus a cet effet par la societé.
Article 11 = CESSION OU TRANSHISSION D ACTIONS
1 - Forme des cessions
Les cassions ou ttansmissions d actions sont réalisées a l.égard de la societe. eti.des .tiers par un transfert inscrit sur les registres et .dans. les comptes de: la societe. Ce transfert est effectu& sur: la production. . d un ordre de mouvemant signé du cédant et, s il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée .Ie. :cessionnalre,. -.notamment: par ..si. les actions- :ne -sont pas intégralement liberees.
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Sauf disposition légale contraire, change ou d un notaire et l authenticite des procurations peuvent &tre exigées.
transmission d actions a titre gratuir ou en suite de déces La s'opere également , par: un ordre de mouvement transcrit sur les registres .de la societe, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
frais résultant du transfert sont a la charge des Tous les cessionnaires.
transmissions
a) Cessions ou transmissions entre actionnaires2 Conioint, ascendant et descendant
cession ou transmission des actions s'effectue librement La lorsqu elle lieu :au profit .a soit d actionnaires, soit d'un d un . descendant: ascendant, :ou du conjoint : du cédant ou de l'auteur de latransmission.
b) Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n ayant pas la qualité de Conioint ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission
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Alto Mop'/ cert8/202n18:29:3 Page 7 sur 21 20/9450/350620498
Cette acquisition,. si elle . est réalisée, a lieu moyennant un du code civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois imparti ci-dessus, la
consideré comme donné.
Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la societé.
En cas
profit : du ou des. acquereurs,. le conseil : d administration invitera le cedant, huit jours a l avance, a signer l'ordre de mouvement.
Passé et . si...le. cedant ne.s'est pas présente pour signer l'ordre...de. mouvement, . le . transfert d office par déclaration du conseil d'aduinistration, sans qu'il sera regularise soit besoin actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attaches au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues cf-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandee ave' demande d'avis de reception.
Les
cession ou Ettansmtssion a un tiers, meme aux adjudications publiques. : en. vertu d ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu aux cessions de droit preferentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d augmentation du capital social.
Elles : seront applicables également en cas de nantissement des actions.
ransmission par.déces ou par suite de dissolution de comaunaute
a) Transmission paE déces
Les mutations d actions au profit d héritiers dans l ordre légal ou ...du ...conjoint suivivant d un actionnaire decédé s effectuent librement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenir actionnaires, .etre...agréés. pat le..conseil ..d..administration dans les. condftrons.prevues pour i"agrement d'un tiers etranger a la societe:
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b) Transmission par suite de liquidation de communauté
de hiquidation a'une communaute de biens ayant existé cas entre époux, par suite de divorce, separation judiciaire de biens changement du régime matrimonial,: l attribution d'actions communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possedait pas la qualité d actonnaire s effectue librement.
Les cassions ou ttansmissions d actions sont réalisées a l.égard de la societe. eti.des .tiers par un transfert inscrit sur les registres et .dans. les comptes de: la societe. Ce transfert est effectu& sur: la production. . d un ordre de mouvemant signé du cédant et, s il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée .Ie. :cessionnalre,. -.notamment: par ..si. les actions- :ne -sont pas intégralement liberees.
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Sauf disposition légale contraire, change ou d un notaire et l authenticite des procurations peuvent &tre exigées.
transmission d actions a titre gratuir ou en suite de déces La s'opere également , par: un ordre de mouvement transcrit sur les registres .de la societe, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
frais résultant du transfert sont a la charge des Tous les cessionnaires.
transmissions
a) Cessions ou transmissions entre actionnaires2 Conioint, ascendant et descendant
cession ou transmission des actions s'effectue librement La lorsqu elle lieu :au profit .a soit d actionnaires, soit d'un d un . descendant: ascendant, :ou du conjoint : du cédant ou de l'auteur de latransmission.
b) Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n ayant pas la qualité de Conioint ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission
Cette acquisition,. si elle . est réalisée, a lieu moyennant un du code civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois imparti ci-dessus, la
consideré comme donné.
Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la societé.
En cas
profit : du ou des. acquereurs,. le conseil : d administration invitera le cedant, huit jours a l avance, a signer l'ordre de mouvement.
Passé et . si...le. cedant ne.s'est pas présente pour signer l'ordre...de. mouvement, . le . transfert d office par déclaration du conseil d'aduinistration, sans qu'il sera regularise soit besoin actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attaches au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues cf-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandee ave' demande d'avis de reception.
Les
cession ou Ettansmtssion a un tiers, meme aux adjudications publiques. : en. vertu d ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu aux cessions de droit preferentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d augmentation du capital social.
Elles : seront applicables également en cas de nantissement des actions.
ransmission par.déces ou par suite de dissolution de comaunaute
a) Transmission paE déces
Les mutations d actions au profit d héritiers dans l ordre légal ou ...du ...conjoint suivivant d un actionnaire decédé s effectuent librement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenir actionnaires, .etre...agréés. pat le..conseil ..d..administration dans les. condftrons.prevues pour i"agrement d'un tiers etranger a la societe:
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b) Transmission par suite de liquidation de communauté
de hiquidation a'une communaute de biens ayant existé cas entre époux, par suite de divorce, separation judiciaire de biens changement du régime matrimonial,: l attribution d'actions communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possedait pas la qualité d actonnaire s effectue librement.
Article 12 NDIVISION USUFRUIT NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible a l égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d entre eux ou par un mandataire unique. En. cas de désaccord, le mandataire est désigne, a la demande du copropriétaire le pius diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant: reféré. . Le.droir de. vote attaché.. 1 action appartient a : l'usufruitier. dans Les assemblees génerales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblees gengrales extraordinaires
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d entre eux ou par un mandataire unique. En. cas de désaccord, le mandataire est désigne, a la demande du copropriétaire le pius diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant: reféré. . Le.droir de. vote attaché.. 1 action appartient a : l'usufruitier. dans Les assemblees génerales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblees gengrales extraordinaires
TITREIII
CONSEIL D ADHINISTRATION : :- DIRECTTON GENERALE
ARTICLE 13 : CONSEIL D ADMINISTRATION
1 - Sauf dérogations légales, la Sociéte est administréc par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent tre effectuees par l'assembl&e gén&ralc extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit etre, pendant toute la durée de ses fonctions, proprietaire d'au moins une d'action!
4 - La duree des fonctions des administrateurs est de six années.
Ces fonctions prennent fin a lissue de l'assemblée géntrale ordinaire qui statue sur les coaptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont réeligibles. Is peuvent &tre revoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5. - Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assembiée générale ordinaire statuant sur les comptes de lexereice-au cours duquel le dépassement aura lieu.
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6 - Les administrateurs peuvent @trc des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux m&mes conditions et obligations et qui encouit les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personae morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre. recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. 11 en est de mme en cas de déc&s ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par déces ou dénission d'un ou plusieurs siges d'administratcurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assembl&es generales, proceder a des nominations a titre provisoiré en vue de completer l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois etre inferieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de ia plus prochaine asserblée generale ordinairc. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inferieur au minimum iégal, les administrateurs restant en fonctions doivent: convoquer immediatement l'assernblee ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'adrainistrateur nonmé en remplacement d'un autre nc demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédecesseur.
cinq conseis d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege_en France métropolitaine, sauf les exceptions prevues par la loi.
9 - Un salarie de la Societe ne peut etre nomme administrateur que si son contrat correspond à un cmploi affectif. Il ne perd pas le benefice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs. liés a la Societé par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent tre effectuees par l'assembl&e gén&ralc extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit etre, pendant toute la durée de ses fonctions, proprietaire d'au moins une d'action!
4 - La duree des fonctions des administrateurs est de six années.
Ces fonctions prennent fin a lissue de l'assemblée géntrale ordinaire qui statue sur les coaptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont réeligibles. Is peuvent &tre revoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5. - Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assembiée générale ordinaire statuant sur les comptes de lexereice-au cours duquel le dépassement aura lieu.
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6 - Les administrateurs peuvent @trc des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux m&mes conditions et obligations et qui encouit les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personae morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre. recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. 11 en est de mme en cas de déc&s ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par déces ou dénission d'un ou plusieurs siges d'administratcurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assembl&es generales, proceder a des nominations a titre provisoiré en vue de completer l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois etre inferieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de ia plus prochaine asserblée generale ordinairc. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inferieur au minimum iégal, les administrateurs restant en fonctions doivent: convoquer immediatement l'assernblee ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'adrainistrateur nonmé en remplacement d'un autre nc demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédecesseur.
cinq conseis d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege_en France métropolitaine, sauf les exceptions prevues par la loi.
9 - Un salarie de la Societe ne peut etre nomme administrateur que si son contrat correspond à un cmploi affectif. Il ne perd pas le benefice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs. liés a la Societé par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 14 : ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa remuneration. II fixe la duree des fonctions du President qui ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'administration s'il est age de plus de 70
3 - Le Président represente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-.ci..dont.l.rend..compte ..l'assemblée_.générale..I..veille_au bon _fonctionnement..des. :organes de la Societé et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
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Pouvoirs du conscil d'administration
1 - Le Conseil d'administration determine les orientations de l'activité de la Socité et veille a leur mise en xuvre. Sous reserve des pouvoirs expressement attribués par la loi aux assermblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Societe et regle par ses délibérations Ies affaires qui la concernent.
d'administration qui ne relevent pas de lobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause depassait cet objet:ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, &tant precisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procede a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations n&cessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute dtlégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi ct des presents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de camités d'studes chargés d'étudier les questions que ic Conseil ou son Pr&aident lui soumet.
2 - Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'administration s'il est age de plus de 70
3 - Le Président represente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-.ci..dont.l.rend..compte ..l'assemblée_.générale..I..veille_au bon _fonctionnement..des. :organes de la Societé et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
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1 - Le Conseil d'administration determine les orientations de l'activité de la Socité et veille a leur mise en xuvre. Sous reserve des pouvoirs expressement attribués par la loi aux assermblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Societe et regle par ses délibérations Ies affaires qui la concernent.
d'administration qui ne relevent pas de lobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause depassait cet objet:ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, &tant precisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procede a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations n&cessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute dtlégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi ct des presents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de camités d'studes chargés d'étudier les questions que ic Conseil ou son Pr&aident lui soumet.
ARTICLE 16 : DIRECTIQN GENERALE
Modalites d'exercice
Conformément à l'aiticle L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction génerale de la
soit par une autre personne physique nommce par ic Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Géneral.
Le choix entre ces deux modalités dexercice de la direction generale est effectué par le Conseil d'administration. : La delib&ration du: Conseil relative au choix de la modalite d'oxercice de la Direction g&nerale est prise a la majorit des administrateurs présents ou representés. Le choix da Conseil d'administration est porté & la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prevues par la reglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration est prise jusqu'& l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A Fexpiration de ce delai, ie Conseil dadministration doit a nouveau deliberer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement..de la_modalite d'exercice..de. .la..Direction générale n'entraine pas_une modification des statuts.
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Les Directeurs Généraux Delégués sont revocables, sur proposition du Directeur Gtnéral, a tout moment. La révocation des Directeurs Géneraux Dalégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.
Conformément à l'aiticle L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction génerale de la
soit par une autre personne physique nommce par ic Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Géneral.
Le choix entre ces deux modalités dexercice de la direction generale est effectué par le Conseil d'administration. : La delib&ration du: Conseil relative au choix de la modalite d'oxercice de la Direction g&nerale est prise a la majorit des administrateurs présents ou representés. Le choix da Conseil d'administration est porté & la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prevues par la reglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration est prise jusqu'& l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A Fexpiration de ce delai, ie Conseil dadministration doit a nouveau deliberer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement..de la_modalite d'exercice..de. .la..Direction générale n'entraine pas_une modification des statuts.
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ARTICLE 17 : CONVENTIONS REGLEMENTEES
1 - II est interdit aux administrateurs autres quc les personncs morales, au Directeur G&néral et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autreinent, et de. faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements aupr&s de ticrs. Cetto interdiction s'applique &galement aux representants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus vistes ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne.interposée entre la Societé et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Déléguss, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'ume fraction des droits de vote supérieure & 5% ou s'il s'agit d'une Soci6te actionnaire, la Societé la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation prealable du Conseil d'administration.
Il en est de m&me des conventions auxquelles uno des personncs visees ci-dessus est indirectement intéressse.
Sont : également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Societe et une entreprise, si le Directeur Genéral, l'un des Directeurs Géneraux Delégués ou l'un des administrateurs de la Société.est propritaire, associ6 ind6finiment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette cntreprise.
Ces conventions doivent etre autorisees et approuvees dans les conditions de l'article L. 225- 40 du Code de commerce.
3. - Les :conventions portant sur. des: operations .courantes. et. conclues. a des conditions normales nc sont pas soumises a la proctdure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
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7..-. Les assemblées. .sont présidées. .par le Président du Conseil d'administration ou par
President.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-memes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
Les proces-verbaux de delib&rations sont drossés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément & la loi.
Quorum - Vote
Dans les assemblées générales. ordinaires. et extraordinaires, le quorun. est. calculé sur l'ensemble des actions composant lc capital social et dans ies assemblées spéciales sur T'ensemble des actions de la catégoric intéressée, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris cn compte pour le calcui du quorum les formulaires regus par la Soci6te dans le dlai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne.interposée entre la Societé et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Déléguss, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'ume fraction des droits de vote supérieure & 5% ou s'il s'agit d'une Soci6te actionnaire, la Societé la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation prealable du Conseil d'administration.
Il en est de m&me des conventions auxquelles uno des personncs visees ci-dessus est indirectement intéressse.
Sont : également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Societe et une entreprise, si le Directeur Genéral, l'un des Directeurs Géneraux Delégués ou l'un des administrateurs de la Société.est propritaire, associ6 ind6finiment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette cntreprise.
Ces conventions doivent etre autorisees et approuvees dans les conditions de l'article L. 225- 40 du Code de commerce.
3. - Les :conventions portant sur. des: operations .courantes. et. conclues. a des conditions normales nc sont pas soumises a la proctdure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
President.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-memes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
Les proces-verbaux de delib&rations sont drossés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément & la loi.
Quorum - Vote
Dans les assemblées générales. ordinaires. et extraordinaires, le quorun. est. calculé sur l'ensemble des actions composant lc capital social et dans ies assemblées spéciales sur T'ensemble des actions de la catégoric intéressée, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris cn compte pour le calcui du quorum les formulaires regus par la Soci6te dans le dlai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 19 : ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES
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TITRE
COHPTES ANNUELS .- BENEFICES - RESERVES
Article 22 - COHPTE ANNUELS - RAPPORT DE GESTION la cloture de .chaque.exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositfons légales.
Le conseil d'administration etablit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l exercice.écoule:
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux. comptes .et présentés 1 assemblée ordinaire annuelle dans les conditions iegales.
AXtiCIe 23 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Sur les. ..benefices ..de... l'exercice, diminués le cas écheant des pertes anterieures, ii est d abord preleve :
cing pour . ..cent.au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélevement.. qui....cesse: d etre.. obligatoire lorsque ce fonds atteint.. le dixieme..du capital mais qui _reprend son a cours pour une cause quelconque, cette quotité. n est plus attcinte,
Le solde, augmente du report béneficiaire, constitue le bénéfice distribuablequi est a la disposition de i assemblée genérale pour etre repartt aux actions a titre de dividende, affecté a
L assemblée en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. .: En. . ce. cas, .. la decision indique expressément les postes sur lesquels les prélevements sont effectues.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux. comptes .et présentés 1 assemblée ordinaire annuelle dans les conditions iegales.
AXtiCIe 23 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Sur les. ..benefices ..de... l'exercice, diminués le cas écheant des pertes anterieures, ii est d abord preleve :
cing pour . ..cent.au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélevement.. qui....cesse: d etre.. obligatoire lorsque ce fonds atteint.. le dixieme..du capital mais qui _reprend son a cours pour une cause quelconque, cette quotité. n est plus attcinte,
Le solde, augmente du report béneficiaire, constitue le bénéfice distribuablequi est a la disposition de i assemblée genérale pour etre repartt aux actions a titre de dividende, affecté a
L assemblée en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. .: En. . ce. cas, .. la decision indique expressément les postes sur lesquels les prélevements sont effectues.
Article 24.- PAIEKENT DES DIVIDENDES ET ACOHPTES
Le palement des dividendes est effectue a la date et aux lieux
d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans un delai maximal de neuf mois apres Ia clture de l'exercice.
Le conseil .d'adainistration. peut, .avant l'approbation des comptes de l'exercice : mettre en distribution un ou plusieurs acomptes.sur les-dividendesT
L assemblée g&nérale ordinaire statuant sur le comptes de l'exércice peut accorder .a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende... ..ou...des...coaptes..mis..en..distribution,.une. optien-entre unparement en numéraire et un paiement en actions.
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d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans un delai maximal de neuf mois apres Ia clture de l'exercice.
Le conseil .d'adainistration. peut, .avant l'approbation des comptes de l'exercice : mettre en distribution un ou plusieurs acomptes.sur les-dividendesT
L assemblée g&nérale ordinaire statuant sur le comptes de l'exércice peut accorder .a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende... ..ou...des...coaptes..mis..en..distribution,.une. optien-entre unparement en numéraire et un paiement en actions.
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ARTICLE 26 : LIQUIDATION
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales imperatives en vigueur, la liquidation amiable de la Socist6 ob6ira aux rgles ci-apra, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale.extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dchors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils determinent les .fonctions ct la r&munération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Cornmissaires aux comptes.
Lassemblše gén&rale ordinaire peut. toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et Stendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs ast, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de ia liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou sépar&ment, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges ct conditions quils aviseront, tout lactif de la Sociét6 et d'éteindre son passif.
Le ou Ies Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, & la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la repartition du solde disponible sans &tre tenus a aucune formalité de publicite ou de dép8t des fonds.
Les sommes revenant a des actionnaires ou a des creanciers et non reclamées par eux seront rersóes à la Caisse des Dépts et Consignationa dans l'aunée qui suivra la-cl&ture.de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, mme séparément, qualité pour représenter la Societé à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en denande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblees géntrales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit necessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 ct suivants du Code de commerce.
Les assermblées générales sont valabloment convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquieme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibrent aux mmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
.5..-.En fin.de..liquidation..les.actionnaires..ršunis.en assemblée..génerale .ordinaire.statuent. sur. le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
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2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale.extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dchors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils determinent les .fonctions ct la r&munération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Cornmissaires aux comptes.
Lassemblše gén&rale ordinaire peut. toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et Stendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs ast, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de ia liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou sépar&ment, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges ct conditions quils aviseront, tout lactif de la Sociét6 et d'éteindre son passif.
Le ou Ies Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, & la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la repartition du solde disponible sans &tre tenus a aucune formalité de publicite ou de dép8t des fonds.
Les sommes revenant a des actionnaires ou a des creanciers et non reclamées par eux seront rersóes à la Caisse des Dépts et Consignationa dans l'aunée qui suivra la-cl&ture.de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, mme séparément, qualité pour représenter la Societé à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en denande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblees géntrales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit necessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 ct suivants du Code de commerce.
Les assermblées générales sont valabloment convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquieme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibrent aux mmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
.5..-.En fin.de..liquidation..les.actionnaires..ršunis.en assemblée..génerale .ordinaire.statuent. sur. le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
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