Acte du 7 mars 2008

Paraphes : M.Cyril SILVERA M.Mcha& BALOUKA

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la foi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

OBJET Article 2 :

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'exploitation de magasins d'optique sous toutes formes ;

La transformation, montage en lunetterie, optique et instruments de mesure, photographie; le commerce de tous produits et fournitures concernant l'acoustique, les appareils d'audioprothse et correction auditive :

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

DENOMINATION - ENSEIGNE : Article 3 :

- La dénomination de la Société est : POURQUOI PAS II

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Paraphes : M.Cyril`SILVERA M. Micha&l BALOUKA 51

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son 1.1 immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2./ L'année sociale commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre ; par exception, le premier exercice social commencera a compter de la date d'immatriculation de la société et sera clturé au 31 décembre 2008.

En outre, tous les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation seront repris par la Société et seront rattachés a cet éxercice.

La liste des actes accomplis pour le compte de la Société par un ou plusieurs associés est annexée en fin des présentes.

Le siege de la Société est fixé a :

18, rue Saint Placide - 75006 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme vile par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES TITRE II.

FORMATION DU CAPITAL -APPORTS EN NUMERAIRES : Article 6 :

Les soussignés font apport et versent a la société, savoir:

Monsieur Cyril SILVERA une somme de cinq cent cinquante euros 500 euros ci

Monsieur Micha&l BALOUKA une somme de cinq cent cinquante euros 500 euros C1...

TOTAL égal au capital social : 1.000 euros

Cette somme a été intégraiement libérée et déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres d'un établissement bancaire francais notoirement solvable.

Paraphes : M. Cyi STLVERA M. Michael BALOUKA 6

La somme ainsi versée sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a 1.000 euros, divisé en 100 parts de 10 euros chacune, intégralement libérées numérotées de 1 a 100, et intégralement attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur Cyril SILVERA Cinq cent parts sociales, numérotées de 1 a 500, 500 parts sociales C1

Monsieur Michaé1 BALOUKA Cinq cent parts sociales, numérotées de 501 a 1.000, 500 parts sociales c1

TOTAL égal au nombre de parts sociales composant le capital :1.000 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, dans les proportions sus-indiquées.

AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL Article 8 :

Le capital social peut @tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en 1/ vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gérant.

2/ Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être 3/ réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisiton ou cession de droits nécessaires. I en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1/ Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la 2/ Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports ést différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3/ Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire ie plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.

Paraphes : M. Cyri1 SILVERA M. Mcha&l BALOUKA 8

La réunion de toutes les parts sociaies en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.

1/ Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposabie a la Société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, forsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a l'agrément ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas été motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.

Paraphes : M. Cyril SILVERA M. Michael BALOUKA 9

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser Ies demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer ll'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publigues volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire de la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2/ Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Paraphes : M. Cyril SILVERA M. Michaél BALOUKA 10

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit @tre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement tre effectuées par acte extrajudiciaire.

Transmission par déces 3/

a) - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) - Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, ies parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés de la Société doivent acquérir ou faire acquérir ies parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer definitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capitai social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le Conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1/ La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. I a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. I a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne, peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par 2/ une décision collective ordinaire des associés.

Tout Gérant associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Paraphes : 13 M. Cyril SILVERA M.Michaél BALOUKA

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprs.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Paraphes : M.Cyril SILVERA M.Micha&l BALOUKA 15

ArticIe 19 : DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1/ Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux comptes a l'assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2/ Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des 3/ personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de Ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants 1égaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Paraphes : M. CyriL8ILVERA M. Micha&l BALOUKA 18 j

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour Ia modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans fes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou piusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue la régularisation a eu lieu.

La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en nom coilectif, en commandite simple ou en

commandite par actions exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.

Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

Paraphes :

M.Cyril SILVERA M. Michal BALOUKA 19

La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces verbal, la transformation est nulle.

ArticIe 27 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci.

La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la ioi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou apres sa dissolution pendant ie cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et Ia société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Paraphes : M.Cyril SILVERA 20 M. Mcha&l BALOUKA

1. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrite des ce jour, pour le

et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant Ie cours de la vie sociale et dans ies rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres * vérification par T'assemblée des associés, posterieurement a l'immatriculation de la sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les associés et le Gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux de signer la Déclaration de Régularité et de Conformité déposée conformement a la Loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a Paris,le 27 Février 2008, 0 n

En quatre originaux dont un pour étre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.

MonsieurMichaél BALOUKA Monsjeur CyriI SILVERA

21

1

Les soussignés :

Monsieur Michael, Mouchy BALOUKA 1 Né le 17 Mai 1973 a Levaliois Perret (92300), De nationalité Francaise, demeurant 51, Rue du Président Wilson 92300 Levallois Perret

Monsieur Cyril, Elie SILVERA, Né le 18 septembre 1973 a Aubervilliers (93300), De nationalité francaise Demeurant 57 bis, avenue Paul Vaillant Couturier 92300 Levallois Perret.

Agissant en qualité de seuls associés de ia Société POURQUOI PAS II, Société a responsabilité Limitée au capital est de 1.000 @ divisé en 100 parts sociales d'une valeur nominale de 10,00 euro dont le siege est sis 18, rue Saint Placide 75006 Paris, et dont l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS est en cour's.

Se réunissent aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

nomination du premier gérant de la société pouvoirs en vue des formalités.

Apres avoir exposé :

que iadite société a été constituée entre eux, aux terines d'un acte sous seing privé en date de ce jour,

que les statuts ainsi établis prévoient dans leur article 12 la nomination d'un gérant par acte postérieur pour une durée indéterminée, et

Prennent les décisions suivantes :

Paraphes : M.S1LVERA M. BALOUKA

PREMIERE RESOLUTION : nomination du gérant

La collectivité des associés soussignés nonment en conséquence de l'ordre du jour :

Monsieur Cyril, Elie SILVERA, Né le 18 septembre 1973 a Aubervilliers (93300), De nationalité francaise Demeurant 57 bis, avenue Paul Vaillant Couturier 92300 Levallois Perret.

aux fonctions de gérant de la société, pour une durée non limitée.

Monsieur SILVERA accepte ces fonctions de Gérant, et déclare n'etre frappé d'aucune incompatibilité, interdictions ou déchéances faisant obstacle a l'exercice de ces fonctions.

Il a droit au remboursement, sur justificatif, des frais qu'il serait amené a exposer dans l'exercice de ses fonctions.

Il est précisé que le Gérant a, conforméinent a l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus dont il peut user pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment, pour contracter en son nom et l'engager pour tous actes et opérations entrant dans l'objet social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION : pouvoir en vue des formalités

Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes démarches et formalités nécessitées par les décisions précédentes.

Cette résolution est adoptée a l'unaninité

Fait a Paris, le 27 février 2008, en quatre exemplaires originau

Monsieur Cyri1 SILVERA g Gérant, Associée

nchael BALOUKA Mons Associé

@ : Signature a faire précéder de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de gérant .

Sociaté anonyme coop&rative de Banque Populaire a capital variabla, régie par les articles BANQUE POPULAIRE L. 512-2 et suivants du Code rmon&taire at financier, et Tensemble des texles relatifs aux RIVES DE PARIS Banquos Populaires et aux atablissamants de cródit - 552 002 313 RCS Paris - Societ6 de courtage en assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assuranca cous le n* 07 022 545 - 76-78. avenue de France - 75204 Paris Codex 13 - Télšphona 01 730 748 37 . Télacopie 01 730 748 00. Intemat : www.rivesp lepopulaire.fr. Numéro d'identification intracomnunautaire FR 59 552 002 313 Coda APE 6419Z

DEPOT DE CAPITAL S.A.R.L.

CERTIFICAT

La BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS, représentée par Guillaume DUCATEL agissant en qualité de Directeur de l'Agence.

CERTIFIE qu'il a été déposé a l'Agence de St Germain Bac 226 Bd St Germain 75007 PARIS au compte spécial bloqué numéro: 20 48 343556 6, ouvert au nom de ta S.A.R.L. en formation dénommée POURQUOI PAS 2 dont le Sige Social sera étabti à 18, rue St Placide 75006 PARIS, la somme de : 1000.00 €, représentant (1)

le montant du capital social souscrit en numéraire. ou

la partie libérée du capital social souscrit en numéraire

Fait EN DEUX EXEMPLAIRES, dont deux ont été remis au client

A Paris,le 27 février 2008

le Directeur de l'Agence : Cachet de l'Agence

BANQUE POPULAIKE RIVES DE FARIS

66.5818

-75204 PARIS Cedex j 3

(1) Cocher la case concernée

R6f. 096 BCAPSARL 01/2008