Acte du 19 janvier 2022

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et aprés avoir constaté que toutes les conditions légales sont réunies, décide, par application des dispositions des articles L. 224-3, L. 223-43 et L. 227-3 dudit code de transformer la société en société d'exercice libéral par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés d'exercice libéral par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, son objet, sa durée, la date de clóture de l'exercice et son siege social demeurent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 300.000 £. Il sera désormais divisé en 3.000 actions de

100 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront

réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part sociale.

L'assemblée générale constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

SECONDE RESOLUTION

En conséquence de la décision de transformation de la société en société d'exercice libéral par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale, apres avoir pris connaissance des statuts de la société qui lui sont proposés, adopte le texte de statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité.

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L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de premier Président de la société d'exercice libéral par actions simplifiée, sans limitation de durée :

- Madame Delphine MEHEUT, née le 14 octobre 1973 a Saint-Brieuc (22000) de nationalité francaise domiciliée 34 rue Estienne d'Orves a Clamart (92140) et inscrit auprés de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris sous le numéro 1100002197.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité.

Madame Delphine MEHEUT déclare accepter les fonctions de Présidente qui viennent de lui étre confiées.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Directeurs généraux de la société d'exercice libéral par actions simplifiée, sans limitation de durée :

Monsieur Philippe SUDOL, né le 28 aout 1965 a Mont-Saint-Martin (54350) de nationalité francaise domicilié 2 Allée Verne a Vanves (92170) et inscrit auprés de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris sous le numéro 1100013684.

- Monsieur Matthieu MORTKOWITCH, né le 2 février 1979 a Angers (49000) de nationalité francaise domicilié 9 rue Paul Bert a Nanterre (92000) et inscrit auprés de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris sous le numéro 1100088486.

- Monsieur Benjamin LARRERE, né le 21 décembre 1987 a Bordeaux (33000) de nationalité francaise domicilié 23 rue Oscar Balaresque à Bordeaux (33200) et inscrit auprés de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris sous le numéro 1100090589.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Philippe SUDOL ainsi que messieurs Matthieu MORTKOWITCH et Benjamin LARRERE ont d'ores et déja accepté les fonctions de Directeur général qui viennent de leur étre

confiées et signent le présent procés-verbal pour acceptation desdites fonctions. Ils affirment n'exercer aucune autre fonction et n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.

DocuSign Envelope ID: 3B345E35-5536-45CB-BF30-52A74BBC26B8

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société d'exercice libéral par actions simplifiée.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, connaissance prise du projet de cession de 150 actions de la société Acefi CL par la société ACEFI a la société HUG, société a responsabilité limitée ayant son siége social 21 rue du Général Foy a Paris (75008) immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 893.528.042, représentée par GARROS Hugo, décide conformément a l'article 13 des statuts d'agréer d'ores et déja comme nouvelle associée de la société Acefi CL, la société HUG.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est déclarée levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les Gérants et par tous les Associés présents.

Jean-Luc LAUDIGNON La société Acefi SARL, représentée par Gérant Associé Madame Delphine MEHEUT, Gérante

cuSigned by:

601D059698A1491.. 5C6A64CFEA04C1

Delphine MEHEUT Philippe SUDOL Gérante Associée Gérant Associé Bon pour Bon pour acceptation cuSigned by: acceptation des fonctions tr des fonctions plilippe Sudol de Directeur de Général Présidente 086BA9825AE64E9. Matthieu MORTKOWITCH La société ARITHMOS SARL, représentée par Gérant Associé Monsieur Matthieu MORTKOWITCH

ed by: Bon pour

Ma1TH EU mQrT&QW1LH fdnctioh 95FE8A18D004BF. de Directeur C95FE8A18D004BF.. Général

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DocuSign Envelope ID: 3B345E35-5536-45CB-BF30-52A74BBC26B8

BENJAMIN LARRERE La société BEL Sarl, représentée par Gérant Associé Monsieur BENJAMIN LARRERE

DocuSigned by:

Benamin larrerr Benyamin larrr DF12867D42DF466 DF12867D42DF466..

Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général

DocuSign Envelope ID: 3B345E35-5536-45CB-BF30-52A74BBC26B8

Acefi CL

Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée d'expertise comptable et de Commissaires aux comptes au capital de 300.000 euros Siege social : 21 rue du Général Foy a Paris (75008) RCS de Paris 350.044.392

La société constituée sous la forme de la société a responsabilité limitée suivant acte en date du 4

février 1989, a, en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 20 des statuts, adopté a compter du 5 décembre 1991 la forme de société anonyme suivant acte en date du 5 décembre 1991. Elle a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1997.

Elle a été transformée société d'exercice libéral par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2021.

Cette société d'exercice libéral par actions simplifiée sera régie par les présents statuts, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et les lois en vigueur notamment par l'Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945.

La dénomination est : Acefi CL. La société a pour sigle : ACL

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société d'exercice libéral par actions simplifiée > ou des lettres S.E.L.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-comptables sur lequel la société est inscrite et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes auprés de laquelle la société est rattachée en application de l'article R.822-39 du code de commerce.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable et de commissaire aux

comptes.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dont la détention de participation de toute nature, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires encadrant l'exercice des professions d'expert-comptable et de

commissaire aux comptes, notamment leurs regles de déontologie respectives. A ce titre, la société s'engage a respecter :

- La réglementation liée aux incompatibilités et aux risques de conflits d'intéréts propre a chaque profession,

L'indépendance de l'exercice professionnel de ses associés et de ses salariés.

Le siege social est fixé au 21 rue du Général Foy a Paris (75008).

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Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine décision de la collectivité des associés, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de la collectivité des associés.

La durée de la société reste fixée a 50 ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1) Les CINQ CENTS (500) parts d'origine formant le capital social représentent des apports en numéraire, libérées intégralement. 50.000 F

2) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 1991, il a été apporté la somme de DEUX CENT MILLE francs par incorporation partielle de la réserve générale 200.000 F

3) Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 30 septembre 1994 de la société

CABINET LAUDIGNON S.A. société anonyme au capital de 250.000 F, dont le siege social est a PARIS 16me, 48 avenue du Président Wilson, RCS. PARIS B 342 399 615,il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits au titre de cette fusion s'élevant a 1 206 000 F. n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

4) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1994, il a été apporté une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE francs, par incorporation partielle de la réserve générale. 750.000 F

Soit un total de UN MILLION de FRANCS 1.000.000 E

5) L'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000 a décidé de convertir son capital social en euros lequel s'élévera dorénavant a 154.449,02 € 152.449,02 €.

6) L'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000 a décid d'augmenter le capital social de la société de 67.550,98 £ pour le porter de152.449, 02 £ a 220.000 £ par incorporation de la réserve spéciale des 220.000 € bénéfices.

7) L'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016 a décidé d'augmenter le capital social de la société 44.000 £ pour le porter de 220.000 £ a 264.000 £. Une prime d'émission, d'un montant global de 302.400 £, a également été émise.

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8) L'assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2016 a décidé d'augmenter le capital social de la société 36.000 £ pour le porter de 264.000 £ a 300.000 £ par prélévement sur le poste Prime d'émission et élévation de la valeur nominale des parts sociales.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social est fixé a la somme de 300.000 euros. Il est divisé en 3.000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs.

La société communique annuellement aux conseils régionaux de l'Ordre des experts-comptables dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de

gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société est tenue de demander au

Haut Conseil du commissariat aux comptes ou a son délégataire en matiere d'inscription la

modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes. La Compagnie régionale des Commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée est également informée de ces modifications.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur doit préférentiel.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant les professions d'experts-comptables ou commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du controle légal des comptes.

En cas d'augmentation de capital, les actions d'apports en nature doivent étre intégralement libérées, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles,

sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1) Droits des associés

Chaque associé, en l'absence de catégories d'actions donnant des droits différents, a droit a une

part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque action donne, en outre, le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

2) Obligations des associés

Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les associés s'informent mutuellement de leur activité au sein de la société. La communication de ces informations ne constitue pas une violation du secret professionnel.

3) Engagement de non-sollicitation

Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, a quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 s'interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque maniere que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir a leur profit toute prestation de méme nature, a quelque titre que ce soit.

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Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet a l'époque ou l'associé

exercait son activité au sein de la société.

Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin deux ans aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque l'associé est établi dans un rayon de 50 kilométres autour de tout bureau de la société sauf autorisation de l'assemblée générale des associés délibérant a titre extraordinaire, ledit associé.

1) Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les

reglements en vigueur.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Tous les professionnels copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un professionnel, mandataire unique, désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

4) L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

Toute cession d'actions est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la

collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de

patrimoine.

La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siége et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le

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délai de trois mois a compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont a la charge du cédant.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, méme aprés la fixation du prix par expert.

De méme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobilieres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau de l'Ordre des experts-comptables interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste des commissaires aux comptes a pour effet d'abaisser, au-dessous des quotités légales, le pourcentage des droits de vote détenus par des commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes, il dispose d'un délai de six mois a compter du jour ou il cesse d'etre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du tableau de l'ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser, au-dessous des quotités légales, la part des droits de vote détenus par des personnes visées au premier alinéa de l'article 7, I de l'ordonnance du 19 septembre 1945, la société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai, qui ne peut excéder deux ans, en vue de régulariser sa situation.

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Au cas ou les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont pas respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration

du plus court des délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

Toutefois, en cas de décés d'un professionnel commissaire aux comptes n'ayant pas la qualité d'expert-comptable, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions a un autre professionnel commissaire aux comptes

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique membre de la société, devant répondre aux conditions fixées au I de l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, et inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou régulierement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.

Le président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et

sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. Les fonctions de président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat. Elles cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par la survenance d'incapacité physique ou mentale.

Le président dirige et administre la société.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la

société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le président a droit en rémunération de ses fonctions a une rémunération pouvant étre fixe ou proportionnelle selon les modalités fixées par les associés. Le montant et les modalités de sa rémunération sont fixés par décision collective des associés. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions

légales ou réglementaires, de la violation des présents statuts et des fautes commises par lui dans sa gestion.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques, chargés d'assister le président, membres de la société, et répondant aux conditions de l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945.

Les directeurs généraux sont désignés parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée a l'article 822-1 du code de commerce ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.

Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses

observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la

nomination du nouveau président.

Ses fonctions cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce, a l'égard des tiers, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.

Les Directeurs généraux ont le méme pouvoir que le Président.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-

dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Est soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de

commerce.

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Cette convention doit étre portée a la connaissance du président dans le délai d'un mois du jour

de sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les stipulations de l'article 18 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de

huit jours équivaut a un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis a la collectivité des associés et des documents d'information a eux adressés. Il est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés a l'issue de la consultation.

En cas de décisions prises en assemblée, le président convoque les associés par tout moyen de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée par la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

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Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions

existantes.

Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes. Constituent des décisions extraordinaires les décisions nécessitant des modifications statutaires.

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les

documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Chaque exercice a une durée de douze mois, qui commence le premier octobre et finit le trente

septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion lorsque ce dernier est requis par la réglementation en vigueur.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

1) La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.

2) La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

3) La société prend fin a l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut étre décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.

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4) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision

de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification

des statuts, si la société doit étre prorogée.

5) A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

En cas de contestation, soit entre la société et l'un de ses clients, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, la société s'efforcera, avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage, selon leur choix, soit du président de conseil régional de l'Ordre des experts-comptables et des comptables agréés soit du

président de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes

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