ING LEASING FRANCE
Acte du 3 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 07207
Numero SIREN: 380 311 407
Nom ou denomination : ING LEASING FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 03/07/2017 sous le numero de dépot 67149
1706722401
2017-07-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R067149
N GESTION : 2015B07207
N° SIREN : 380311407
ING LEASING FRANCE DENOMINATION :
ADRESSE : 40 avenue des Terroirs de France lmmeuble Lumiére 75012 Paris
DATE D'ACTE : 2017/06/12
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE PRESIDENT
FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE E
ING LEASING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 396.412 curos Siegc Social : Immcuble Lumiere 40 avenue des Tcrroirs de France 75012 Paris 0w fZ 380 311 407 RCS Paris
FL PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE EN.DATE DU I2 JUIN 2017
GrelTe du tribunal de commcrce de Paris Actc depose Ic :
L'an deux mille dix-sept, Et le 12 juin, 01s Ic A quinze heures, Au siege social,
L'Associé Unique de la société ING LEASING FRANCE, la société ING BANK NV, société de droit néerlandais, dont le siége social est situé a Bijlmerplein 888, Amsterdam, 1102 MG (Pays-Bas), représentée conjointement par Messieurs Vincent Vermeire et Alfonso Zapata en vertu du pouvoir présenté ;
1 - APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS MIS A
DISPOSITION :
la copie des convocations adressées au Commissaire aux comptes : le rapport de gestion établi par le Président de la Société ; 1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 : les rapport des Commissaires aux comptes prévus a 1'artiele L 227-10 du Code du Commerce :
le texte du projct des décisions proposées a l'Associé Unique ; un exemplaire des statuts de la Société : 1e pouvoir de représentation établi par ING Bank NV
I1 - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU_IOUR SUIVANT :
Lecture du Rapport dle gestion du Président, Lecture du Rapport des Commissaires aux Comptes sur Ies conptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
:
Lecture du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visécs a 1'article L 227-10 du Code de Commerce sur les sociétés commereiales, Approbation des comptes, conventions et opérations se rapportant a l'exercice clos le 31 décembre 2016, Affectation du résultat, Quitus au Président, au Directeur Général et aux Commissaires aux Comptes, Démission de Monsicur Paul-Emmanuel Aerts de son mandat de Président : Nomination de Madame Anne-Sophie Castelnau en qualité de Présidente ; Renouvellement du mandat de Directeur Général d'Olivier de Malet de Coupigny : Constatation de la fin de mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant : Questions diverses, Pouvoirs en vue des formalités.
Les sociétés KPMG AUDIT et DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaires aux comptes titulaire, ont été réguliérement convoquées en les personnes respectives de Monsieur Arnaud Bourdeille et Madame Laure Silvestre-Siaz. Ces sociétés n'assistent pas a la réunion.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 07207
Numero SIREN: 380 311 407
Nom ou denomination : ING LEASING FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 03/07/2017 sous le numero de dépot 67149
1706722401
2017-07-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R067149
N GESTION : 2015B07207
N° SIREN : 380311407
ING LEASING FRANCE DENOMINATION :
ADRESSE : 40 avenue des Terroirs de France lmmeuble Lumiére 75012 Paris
DATE D'ACTE : 2017/06/12
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE PRESIDENT
FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE E
ING LEASING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 396.412 curos Siegc Social : Immcuble Lumiere 40 avenue des Tcrroirs de France 75012 Paris 0w fZ 380 311 407 RCS Paris
FL PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE EN.DATE DU I2 JUIN 2017
GrelTe du tribunal de commcrce de Paris Actc depose Ic :
L'an deux mille dix-sept, Et le 12 juin, 01s Ic A quinze heures, Au siege social,
L'Associé Unique de la société ING LEASING FRANCE, la société ING BANK NV, société de droit néerlandais, dont le siége social est situé a Bijlmerplein 888, Amsterdam, 1102 MG (Pays-Bas), représentée conjointement par Messieurs Vincent Vermeire et Alfonso Zapata en vertu du pouvoir présenté ;
1 - APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS MIS A
DISPOSITION :
la copie des convocations adressées au Commissaire aux comptes : le rapport de gestion établi par le Président de la Société ; 1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 : les rapport des Commissaires aux comptes prévus a 1'artiele L 227-10 du Code du Commerce :
le texte du projct des décisions proposées a l'Associé Unique ; un exemplaire des statuts de la Société : 1e pouvoir de représentation établi par ING Bank NV
I1 - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU_IOUR SUIVANT :
Lecture du Rapport dle gestion du Président, Lecture du Rapport des Commissaires aux Comptes sur Ies conptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
:
Lecture du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visécs a 1'article L 227-10 du Code de Commerce sur les sociétés commereiales, Approbation des comptes, conventions et opérations se rapportant a l'exercice clos le 31 décembre 2016, Affectation du résultat, Quitus au Président, au Directeur Général et aux Commissaires aux Comptes, Démission de Monsicur Paul-Emmanuel Aerts de son mandat de Président : Nomination de Madame Anne-Sophie Castelnau en qualité de Présidente ; Renouvellement du mandat de Directeur Général d'Olivier de Malet de Coupigny : Constatation de la fin de mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant : Questions diverses, Pouvoirs en vue des formalités.
Les sociétés KPMG AUDIT et DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaires aux comptes titulaire, ont été réguliérement convoquées en les personnes respectives de Monsieur Arnaud Bourdeille et Madame Laure Silvestre-Siaz. Ces sociétés n'assistent pas a la réunion.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, apres avoir entendu la leeture du rapport de gestion préparé par le Président ainsi que celle du rapport général sur les comptes de l'exercice clos le 31 déeembre 2016, approuve lesdits comptes, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2016 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, il donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de l'exécution de Ieur mandat au Président et au Directeur Général.
En conséquence, il donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de l'exécution de Ieur mandat au Président et au Directeur Général.
DEUXIEME DECISION
L'Assacié Unique aprés avoir constaté que l'exercicc clos le 31 décembre 2016 fait apparaitre un bénéfice net de HUIT MILLIONS HUlT CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET UN EUROS TRENTE QUATRE (8.898.961,34 Euros) décide d'affecter la totalité de ce profit en report a nouveau.
En outre, il prend acte, conformément a l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exereices sociaux.
TRO1SIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visécs a 1'article L.227-10 du Code du Commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions.
En outre, il prend acte, conformément a l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exereices sociaux.
TRO1SIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visécs a 1'article L.227-10 du Code du Commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions.
QUATRIEME DECISION
L'Actionnaire Unique est informé que Monsieur Paul-Emmanuel Aerts a remis une lettre le 10 mai 2017 par laquelle il faisait part de sa décision de démissionner de ses fonctions de Président d'ING Leasing France à 1'issue de cette assemblée. L'Associé Unique prend donc acte de cette démission.
L'Associé Unique remercie Monsieur Paul-Emmanuel Aerts pour tout le travail accompli pendant la durée de son mandat.
L'Associé Unique remercie Monsieur Paul-Emmanuel Aerts pour tout le travail accompli pendant la durée de son mandat.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique nomme en qualité de Présidente de la Société pour une durée de deux années :
Madame Anne-Sophie Castelnau Née le 27 novembre 1969,a Bron De nationalité francaise
Demeurant 5 rue Andrieux 75008 Paris
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et satisfaire aux conditions requises.
En contrepartie de son mandat de Présidente, Madame Anne-Sophie Castelnau ne percevra pas de rémunération.
Elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Conformément aux statuts, la Présidente est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soeiété, elle les exerce dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
La Présidente peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout ticrs pour un ou plusicurs objets déterminés.
La Présidente represente la Societé a Iegard des tiers.
Madame Anne-Sophie Castelnau Née le 27 novembre 1969,a Bron De nationalité francaise
Demeurant 5 rue Andrieux 75008 Paris
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et satisfaire aux conditions requises.
En contrepartie de son mandat de Présidente, Madame Anne-Sophie Castelnau ne percevra pas de rémunération.
Elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Conformément aux statuts, la Présidente est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soeiété, elle les exerce dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
La Présidente peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout ticrs pour un ou plusicurs objets déterminés.
La Présidente represente la Societé a Iegard des tiers.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique renouvclle pour une durée de deux ans, avec effet rétroactif au jer Juin 201 7, le mandat dc Directeur Général de :
Monsieur Olivier de Malet de Coupigny Né le 18 février 1957,a Rouen (76000) De nationalité francaise Demeurant 40 rue Cardinet 75017 Paris
1l cst rappelé qu'en contrepartie de son mandat social, Monsieur de Malet de Coupigny ne percevra pas de rémunération. Toutefois, il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
11 est précisé que comme par le passé, Monsieur de Malet de Coupigny est par ailleurs lié a la société par un contrat de travail qui reste en vigueur. Il exerce a ce titre les fonctions de Directeur du Póle Immobilier.
Conformément aux statuts, le Directeur Général, au méme titre que le Président, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstancc au nom de la Société, il les exerce dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Au regard du renouvellement rétroactif dudit mandat, l'Associé Unique ratifie toutes décisions prises et tous actes accomplis par Monsieur de Malet de Coupigny depuis le 1er juin 2017 jusqu'a ce jour dans l'exercice de ses fonctions et pour le compte de la Société.
Monsieur Olivier de Malet de Coupigny Né le 18 février 1957,a Rouen (76000) De nationalité francaise Demeurant 40 rue Cardinet 75017 Paris
1l cst rappelé qu'en contrepartie de son mandat social, Monsieur de Malet de Coupigny ne percevra pas de rémunération. Toutefois, il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
11 est précisé que comme par le passé, Monsieur de Malet de Coupigny est par ailleurs lié a la société par un contrat de travail qui reste en vigueur. Il exerce a ce titre les fonctions de Directeur du Póle Immobilier.
Conformément aux statuts, le Directeur Général, au méme titre que le Président, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstancc au nom de la Société, il les exerce dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Au regard du renouvellement rétroactif dudit mandat, l'Associé Unique ratifie toutes décisions prises et tous actes accomplis par Monsieur de Malet de Coupigny depuis le 1er juin 2017 jusqu'a ce jour dans l'exercice de ses fonctions et pour le compte de la Société.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique constate que :
Le mandat du Cabinet DELOITTE & ASSOClES, Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Madamc Laure SILVESTRE-S1AZ, et Le mandat du Cabinet BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, rcprésenté par Madame Mireillc BERTHELOT,
Arrivent a échéance a l'issuc de cettc assemblée
Ces mandats ne seront pas renouvelés, le statut de société commerciale d'ING Lcasing France n'imposant plus qu'un seul commissaire aux comptes.
Le mandat du Cabinet DELOITTE & ASSOClES, Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Madamc Laure SILVESTRE-S1AZ, et Le mandat du Cabinet BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, rcprésenté par Madame Mireillc BERTHELOT,
Arrivent a échéance a l'issuc de cettc assemblée
Ces mandats ne seront pas renouvelés, le statut de société commerciale d'ING Lcasing France n'imposant plus qu'un seul commissaire aux comptes.
HUITIEME DECISION
L'Associé Uniquc délégue tous pouvoirs au porteur d'unc copie ou d'un extrait des présentes a l'cffet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il apparticndra.
De tout cc que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et répertorié sur le registre des décisions dc l'Associé Unique.
Pour Ia société ING BANK NV Associé Unique
Monsieur Alfonso Zapata Monsieur Vincent Vermeire
De tout cc que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et répertorié sur le registre des décisions dc l'Associé Unique.
Pour Ia société ING BANK NV Associé Unique
Monsieur Alfonso Zapata Monsieur Vincent Vermeire