Acte du 25 septembre 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'étendre lobjet social a l'activité de réalisation d'espaces, de matériels et d'éguipements destinés à l'hygiéne et aux soins corporels, y compris la santé, et modifie en

conséquence l'article 3 des statuts de la maniére suivante :

< La Société a pour objet :

- tous travaux de mise en xuvre de matériaux composites à base de matiéres plastiques et résines artificielles, ou autres matériaux pour la fabrication de salles- de-bain, ainsi que la pose, l'installation et la location (y compris longue durée avec ou sans option d'achat) de salles-de-bain ;

- la fabrication de produits de consommation divers en matiére plastique, polyester ou toute autre matiére à base de résines artificielles ;

- la réalisation d'espaces, de matériels et d'équipements destinés à l'hygiéne et aux soins corporels, y compris la santé ;

- la saisie, l'enregistrement, l'envoi, le traitement de données par tous moyens et sous toutes formes dans les produits fabriqués ou assemblés par la société ainsi que le retour et la diffusion de données par tous moyens et sous toutes formes dans les mémes produits.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. "

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a t'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société et son siége social ne sont pas modifiés.

En conséquence de la résolution précédente, son objet social est modifié

Son capital reste fixé a la somme de 2 000 000 euros. Il reste divisé en 125.000 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 125.000 actions qu'ils possédent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée illimitée, en qualité de Président de la Société :

La société BAUDINVEST, Rue Saint Fiacre 85640 MOUCHAMPS Représentée par M. Didier SALAVERT RCS LA R0CHE SUR YON 005.580.436

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La société BAUDINVEST, représentée par Monsieur Didier SALAVERT, remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions

statutaires, nomme, pour une durée illimitée, en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Bertrand BODIN, Né a ANGERS le 17 MAI 1970, De nationalité francaise, Demeurant a 7 La Liniére - 85600 MONTAIGU VENDEE

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. Il n'aura qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il restera subordonné.

Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a t'égard des tiers, sous réserve des dispositions statutaires.

Il est précisé que Monsieur Bertrand BODIN conserve son poste salarié de Directeur Administratif et Financier de la société BAUDET.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Monsieur Bertrand BODIN remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions le cabinet BDO LES HERBIERS Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de t'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et Monsieur Louis-Marie CHIRON, Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de son mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la

réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2019, n'a pas a @tre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :

a l'établissement et a la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ; a l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront "prorata temporis" leur rapport de gestion a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Didier SALAVERT Me,Cédric BOUVIER Président de l'Assemblée setrétaire

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT LA ROCHE-SUR-YON Le 11/06/2019 Dossier 2019 00030839, ref&rence_8504P01 2019 A 02611 Enregistrement : 125 e Penalitea:0e Total liquide : Cent vingt-cinq Eutos Montant rogu Cent vingt-cinq Euros LAgent administratif des finances publigues

Elise BERNARDEAU Agent des Flnances Publlques

BAUDET S.A.

384 192 944 RCS LA ROCHE SUR YON

Route de la Migraine

85640 MOUCHAMPS

Rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la Société BAUDET, Société anonyme en Société par actions simplifiée

Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2019 Résolution N°7

BDO

BDO Tél. : 02 51 67 30 33 9 rue de la Filandiére E-mail: lesherbiers@bdo.fr CS 10527 www.bdo.fr 85505 Les Herbiers cedex France

Philippe AUCHER Louis-Marie CHIRON Nathalie DUBIN Matthieu ELINEAU Véronique MARTINEAU Rémy POUPIN Experts-comptables BAUDET S.A. Commissaires aux comptes

Elodie LOIZEAU Julien MORAND Rapport du Commissaire aux comptes sur Experts-comptables la transformation de la Société BAUDET,

Société anonyme en Société par actions simplifiée

Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2019 Résolution N 7

A l'Assemblée Générale de la société BAUDET,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société BAUDET et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Les Herbiers, le 21 mai 2019 Le Commissaire aux comptes

BDO Les Herbiers représentée par Corinne Guibert

BDO LEs HERBIERS

Société d'Expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la région Poitou Charentes Vendée CHARTE Société de Commissariat aux comptes membre de la Compagnie régionale de Poitiers RCS 314 392 598 La Roche-sur-Yon - Siret 314 392 598 00053 - Code APE 6920Z diversité SAS au capital de 172 800 euros - N° TVA intracommunautaire FR52314392598

BAUDET

Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros Siége Social a MOUCHAMPS (VENDEE) Route de la Migraine 384.192.944 RCS LA ROCHE SUR YON

La Société a été constituée par acte établi sous seing privé à MOUCHAMPS le 2 janvier 1992.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime

des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 05 juin 2019.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société est dénommée "BAUDET".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro unique d'identification de la Société.

La Société a pour objet :

- tous travaux de mise en uvre de matériaux composites à base de matiéres plastiques et résines artificielles, ou autres matériaux pour la fabrication de salles-de-bain, ainsi que la pose, l'installation et la location (y compris longue durée avec ou sans option d'achat) de salles-de-bain ;

- la fabrication de produits de consommation divers en matiére plastique, polyester ou toute autre matiére a base de résines artificielles ;

- la réalisation d'espaces, de matériels et d'équipements destinés a l'hygiéne et aux soins corporels, y compris la santé ;

- la saisie, l'enregistrement, l'envoi, le traitement de données par tous moyens et sous toutes formes dans les produits fabriqués ou assemblés par la société ainsi que le retour et la diffusion de données par tous moyens et sous toutes formes dans les mémes produits.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

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Le siége de la Société est fixé : route de la Migraine - MOUCHAMPS (85640)

Il peut étre transféré par décision du Président de la Société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la Société d'un montant de 5.000.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Par assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2010, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 300.000 € pour le porter de 800.000 € à 1.100.000 € par apports en numéraire et émission de 18.750 actions nouvelles, émises au pair.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2014 et suivant délibération du Conseil d'Administration du 15 mai 2014, le capital social a été augmenté d'un montant de 900.000 euros, pour étre porté de 1 100 000 euros a 2 000 000 euros, par l'émission de 56 250 actions nouvelles de numéraire de 16 £ de valeur nominale chacune, partiellement libérées, émises au pair.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2014 et suivant

délibération du 28 août 2015, le Conseil d'Administration a constaté la libération intégrale des 56 250 actions émises au titre de l'augmentation de capital décidée par cette méme assemblée.

Le capital est fixé a la somme de 2.000.000 €, divisé en 125.000 actions nominatives de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

L'assemblée générale extraordinaire des associés ou l'associé unique, sur le rapport du Président, est seul(e) compétent(e) pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

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Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

En cas de suppression du droit de préférence à la souscription, l'associé bénéficiaire pourra participer au vote sur la suppression et sur l'augmentation du capital, ses actions étant

prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire ou l'associé unique et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital social pourra étre amorti en application des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.

Lors de la constitution, les actions de numéraire sont libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par les articles L 228-27, R 228-24 et R 228-25 du Code de Commerce.

Le Président aura tout pouvoir pour appeler seul la libération du capital social, constater cette libération et procéder à la mise a jour formelle des statuts.

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Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de t'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

La collectivité des associés ou l'associé unique fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant @tre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % (porté a 30 % dans les cas prévus par la loi) du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

1. Les actions se transmettent librement entre associés.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la Société donné par le Président.

L'agrément s'applique aussi a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la Société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre

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les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. La Société peut procéder au rachat des actions

méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du Président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du Président.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le Président peut, sans attendre le partage. statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la Société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six (6) mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession.

3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

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5. Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

8. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de teur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre tenu à cet effet au siége social dit < registre des mouvements >.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le < registre des mouvements ".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trois (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'informations concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la Société a des tiers étrangers a celle-ci.

Ils s'engagent également à ne pas diffuser à des tiers les informations détenues sur les autres associés ou sur toute société apparentée ou affiliée a l'un d'entre eux, du fait de leur participation a la Société.

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Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et, en cas de pluralité d'associés, a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et, en cas de pluralité d'associés, aux décisions de la collectivité des associés.

Les associés ont le droit d'étre informés sur la marche de la Société.

A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président et obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par l'article 21.5 des statuts.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier, à l'exception des décisions modifiant les statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois, suivant la réception de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

17.1. Le Président

. NOMINATION

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé.

Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par la collectivité des associés ou l'associé unique.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils

étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

: DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée

S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

Le Président pourra @tre rémunéré pour l'exercice de son mandat. La décision nommant le Président fixe les modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

. CUMUL DES MANDATS

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

: CESSATION DES FONCTIONS

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination si son mandat est à durée déterminée;

par la démission, celle-ci ne pouvant @tre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois ; par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision prise a la majorité qualifiée représentant au moins trois quarts en voix des associés, présents, représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication autorisé par la loi, le Président participant au vote.

La décision de révocation doit étre motivée et ne peut intervenir que pour faute ou pour < juste motif >.

: POUVOIRS

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Il pourra notamment, sans que cela constitue une liste nominative :

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Etablir et arréter les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablir et arréter les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; Préparer toutes les consultations de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

. DELEGATION DE POUVOIRS

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

17.2. Les Directeurs Généraux

Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, le Président peut donner mandat à un ou plusieurs directeurs, personne physique, associés ou non, qui peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail.

Le Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé par le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui procéde a sa nomination.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Président. Le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation décidée par le Président, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de trois (3) mois, qui pourra étre réduit par décision du Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Président avec respect d'un préavis d'un (1) mois.

La décision de révocation doit étre motivée et ne peut intervenir que pour faute ou < juste motif >.

En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Directeur Général personne morale ou du Directeur Général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à un versement par la Société d'indemnités de cessation de fonction.

Le Directeur Général exerce les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président de la Société dans les mémes limites fixées par la décision qui le nomme.

Toutefois, dans ses rapports avec la Société et les associés et sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, il ne pourra user des pouvoirs de direction générale que dans les domaines suivants :

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- diriger les ressources humaines, notamment embaucher et mettre fin aux contrats de travail des salariés, fixer les conditions de leur admission et leur renvoi, ainsi que les traitements, salaires, remises et gratifications, gérer les relations avec les représentants du personnel.

- diriger et surveiller toutes les affaires sociales, - signer la correspondance, - effectuer tous achats de matériel, d'outillage, de matiéres premiéres, de marchandises et autres, dans la limite de 50 000 euros par investissement et dans la limite de 200 000 euros par achat fournisseurs, - passer et accepter tous traités et marchés, a forfait ou autrement, rentrant dans l'objet social de la société, faire toutes soumissions, prendre part a toutes adjudications, - toucher toutes les sommes dues a la société, payer celles que la société pourra devoir, régler et arréter tous comptes, - contracter et résilier toutes assurances, - souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce, - faire ouvrir a la société, dans tous les établissements de crédit ou banques, tous comptes courants et d'avances sur titres, créer tous chéques, effets ou virements pour le fonctionnement de ces comptes, - exercer tous actions judiciaires tant en demande qu'en défense, représenter la société dans toutes les opérations de sauvegarde, redressement ou liquidation, - faire tous traités et transactions, consentir tous acquiescements, ainsi que toutes subrogations et antériorités, et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprés paiement,

Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du Travail auprés du Directeur Général, à défaut auprés du Président.

18.1. - Composition du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et cinq (5) membres au plus.

Les membres peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, actionnaires ou non de la Société.

Un salarié de la Société ne peut pas étre membre du Comité de surveillance.

Ils sont nommés et révoqués de plein droit par la collectivité des associés ou l'associé unique qui doit (vent) en informer le Président de la Société. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Si le nombre de membres devient inférieur à trois (3), le Président du Comité de surveillance ou, à défaut, un des membres restant, doit convoquer immédiatement la collectivité des associés ou l'associé unique pour pourvoir au remplacement.

18.2. Durée des fonctions - limite d'àge - rémunération - réunion

Les membres du Comité de surveillance sont nommés pour une durée d'un (1) an. Les membres sortants sont rééligibles.

Il n'y a pas de limite d'age.

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La collectivité des associés ou l'associé unique pourra allouer aux membres du Comité de surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Sa répartition entre les membres sera décidée par le Comité de surveillance.

Le Comité de surveillance nomme parmi ses membres, à la majorité des membres présents ou représentés, pour une durée d'un (1) an, un Président, qui ne peut pas étre le Directeur Général de la Société.

Le Président est élu pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat de membre du Comité de surveillance.

Le Président du Comité de surveillance n'est pas rémunéré pour ses fonctions au sein du Comité de surveillance.

Le Président du Comité de surveillance peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise a la majorité simple de ses membres. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Le Président du Comité de surveillance se charge d'organiser et de formaliser les convocations, ordres du jour, comptes-rendus de réunion et de les communiquer aux autres membres du Comité de surveillance.

Le Comité de surveillance se réunit au moins une fois par semestre. Il n'y a pas de formalisation particuliére de cette réunion, en dehors du compte-rendu de réunion que doit établir le Président du Comité de surveillance, et qu'il doit communiquer a chacun

des membres du Comité de surveillance.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de surveillance n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si tous ses membres ont été réguliérement convoqués par le Président du Comité de surveillance conformément aux statuts et si au moins trois (3) membres sont présents ou représentés.

Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance ne peut pas détenir plusieurs pouvoirs.

Chaque membre posséde une voix.

En cas de délibération, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés

En cas d'égalité, la voix du Président du Comité de surveillance est prépondérante.

18.3. Rôle du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Il assiste le Président et le Directeur Général (ou les Directeurs Généraux) dans l'exploitation quotidienne de la Société.

Il émet des avis sur les orientations de l'activité de la Société et n'a qu'un rôle consultatif.

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Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux, doivent aviser le(s) Commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée :

entre eux-mémes et la Société entre les associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à la limite fixée par l'article L. 227-10 du Code de Commerce et la Société entre la société contrlant une société associée au sens de l'article L. 233-3 dudit code et la Société.

Ces informations doivent étre communiquées aux Commissaires aux comptes dans le délai de trois (3) mois a compter de la conclusion desdites conventions, ou au plus tard lors de l'envoi au(x) Commissaire(s) aux comptes du rapport de gestion en vue de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Le(s) Commissaires(s) aux comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure ci-dessus décrite. Le texte de ces conventions doit cependant étre communiqué aux Commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs généraux de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.

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21.1. Décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés ou l'associé unique dans les formes et aux conditions de majorité et de quorum prévues dans les présents statuts :

l'approbation des comptes annuels ; l'affectation du résultat ; l'approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce ; la nomination du ou des Commissaires aux comptes ; la nomination des membres du Comité de surveillance ; la nomination et la révocation du liquidateur, ainsi éventuellement que des contrôleurs, l'approbation des comptes de liquidation ; ta transformation de la Société en une société d'une autre forme ; toute modification des articles des statuts relatifs a l'inaliénabilité des actions de la Société, a l'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'un associé, a l'exclusion d'un associé ou a la cession forcée de ses actions, et enfin au droit de préemption conféré aux associés sur toute cession d'actions ; toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; toute décision devant étre prise collectivement par les associés en application des présents statuts et toute modification des statuts pour laquelle il n'est pas attribué expressément compétence à un autre organe social par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président, du Directeur Général ou des Directeurs généraux.

21.2. Modes de consultation des associés

Le Président doit consulter les associés ou l'associé unique pour toutes les décisions devant etre adoptées par ceux-ci, en considération des dispositions légales et des présents statuts.

Tout associé a le droit de participer personnellement aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.

Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les deux modes stipulés à l'alinéa précédent.

Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation du résultat doivent étre prises en assemblée générale dans les six mois de la clôture de chaque exercice.

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L'auteur de la convocation, si ce dernier n'est pas le Président, ne peut consulter les associés que dans le cadre d'une réunion et ne peut en aucun cas consulter les associés par consultation écrite.

21.3. Décisions collectives sans réunion

Toute décision collective des associés résulte valablement d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble des associés présents et représentés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Seul le Président peut consulter par écrit les associés.

En cas de consultation écrite, le Président adresse, à chaque associé, à son dernier domicile connu de la Société, en déterminant librement pour chaque associé le moyen écrit de communication (télécopie, e-mail ou lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception), le texte des projets de résolutions proposées offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter et, le cas échéant, le rapport, tels que ces documents ont été arrétés par le Président au plus tard au jour oû il adresse aux associés les documents mentionnés ci-dessus relatifs à la consultation écrite considérée ainsi que, le cas échéant, les documents qu'il juge nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit et l'adresser à l'attention du Président, a l'adresse du siége social de la Société par lettre simpte ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie ou e-mail avec une confirmation par courrier. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou - non > ou < abstention >. En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie a la Société.

En cas de défaut de vote, d'irrespect des conditions et délai sus énoncés, ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

21.4. Réunion des associés

1. Convocation des réunions

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % des droits de vote.

Dans t'hypothése oû le Président cesse ses fonctions, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, et qu'il résulte donc une vacance de l'organe de direction de la Société, tout associé peut convoquer, dans les conditions de formes et de délai stipulées aux présents statuts, les associés en réunion avec obligatoirenent et uniquement a l'ordre du jour la nomination d'un nouveau président.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation au plus tard au premier jour oû ledit auteur a adressé les convocations aux associés.

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L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées, et notamment celles relatives aux rapports sur les comptes annuels (sociaux et/ou consolidés), sur la gestion prévisionnelle, sur les modifications du capital social (augmentation, réduction, suppression du droit préférentiel de souscription, ...), sur l'émission de valeurs mobiliéres, etc., et des stipulations des présents statuts.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la Société, au plus tard le jour oû il a adressé les convocations a tous les associés, les projets de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu, méme a l'étranger, indiqué dans la convocation. L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée a chacun des associés au choix de l'auteur de la convocation soit par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception, soit par télécopie, télex ou e-mail adressé quinze (15) jours au moins avant la date de réunion, étant précisé que l'auteur de la convocation détermine librement pour chaque associés le moyen (lettre simple ou recommandée, télécopie, télex ou e-mail) pour lui adresser ladite convocation, sauf renonciation a ces délais de convocation.

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunion et, le cas échéant, la deuxiéme réunion prorogée, sont convoquées huit (8) jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére convocation. Les convocations à cette deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion.

2. Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la Société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.

Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance peut etre adressée, par tous moyens, et notamment par lettre, télécopie ou e-mail, au siége social de la Société a l'attention de l'auteur de la convocation et doit obligatoirement parvenir a la Société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.

En outre, cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et t'heure de la réunion pour laquelle ledit formulaire est demandé ainsi que l'adresse précise et, le cas échéant, le ou les numéros de télécopie ou d'e-mail du lieu oû l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions précisées ci-dessus et de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci- dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.

Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions requises, la Société doit adresser, a ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie a

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l'associé demandeur au plus tard 4 jours avant la date de réunion, a l'adresse ou au numéro de télécopie indiqués dans la demande, et ce par tous moyens (notamment par porteur, courrier ou télécopie ou e-mail).

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tous moyens (notamment par porteur, courrier, télécopie ou e-mail), au plus tard deux (2) heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation a ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.

En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou sa copie recu dans le délai, si le formulaire de vote par correspondance ou sa copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'associé et la signature du ou d'un des représentants légaux de l'associé.

Le formulaire de vote par correspondance est établi librement par la Société.

Toutefois, il doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation ; il doit offrir a l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il doit informer l'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée à une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis ou lorsque la réunion collective est prorogée, les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxiéme réunion ou la deuxiéme réunion prorogée.

3. Participation aux réunions - Représentation

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la Société.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat peut étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour ou dans un délai de cinq (5) jours suivant la date de la premiére de ces réunions.

Les associés n'ont pas besoin d'etre présents physiquement aux réunions et peuvent participer à la réunion par tout mode de communication autorisé par la loi. Dans cette derniére hypothése, la feuille de présence est signée par télécopie par l'associé non présent physiquement a la réunion collective mais participant a cette derniére par tout mode de communication autorisé par ia loi et contresigné en marge du nom dudit associé par le Président de la réunion collective.

4. Ordre du jour

L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.

Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

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Sur proposition du Président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la Société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion lordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité requise pour la nature des décisions concernées, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification, et qui seront en outre considérées comme un vote défavorable pour les résolutions ayant été modifiées en cours de réunion.

Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.

En cas d'absence a la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, les associés, au début de la réunion, élisent parmi les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.

5. Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence, dûment émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en réunion, par tout mode de communication autorisé par la loi et contresignée en marge du nom dudit associé par le Président de la réunion collective considérée et par les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs ou leurs copies donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies.

Cette feuille de présence est certifiée exacte par le Président de la réunion collective.

21.5. Droit de communication et d'information

Au plus tard huit (8) jours avant toute décision collective, les associés ont accés au siége social de la Société et peuvent procéder à la consultation et éventuellement prendre copie de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des noms et coordonnées du Président de la Société, (ou des Directeurs généraux), des registres sociaux, des feuilles de présence, de la comptabilité actions et du rapport de l'auteur de la convocation et, éventuellement, de celui des Commissaires aux comptes de la Société et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, des auteurs des convocations des décisions collectives.

21.6.Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés soit par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, soit par le Président de la réunion collective considérée s'il s'agit d'une réunion, étant précisé que les télécopies aux termes desquelles les associés non présents physiquement à la réunion collective considérée mais ayant participé a cette réunion collective par tout mode de communication autorisé par la loi devront impérativement étre annexées au procés-verbal de cette réunion collective, soit de l'ensemble des associés lorsque la décision collective résulte de la signature d'un procés-verbal.

En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

21.7. Vote - Nombre de voix

Dans les décisions collectives, le quorum est calculé pour chaque résolution, a la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la Société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la Société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chague action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins. Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées.

Pour les associés participant par tout mode de communication autorisé par la loi a la réunion collective mais non présents physiquement, le droit de vote devra étre exercé par courriel ou télécopie datée, paraphée en bas de page et signée en derniére page par ledit associé et aux termes de laquelle ce dernier exprime clairement le sens de son vote sur la ou les résolutions proposées. Les courriels ou télécopies n'exprimant pas clairement un sens de vote, ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérées comme une abstention et ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Le courriel ou la télécopie doit étre, dés sa réception, datée paraphé en bas de chaque page et signé en derniére page par le Président de la réunion collective et, en outre, il devra impérativement étre annexé au procés-verbal de la réunion collective considérée.

En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite résolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délai reguis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement le sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de la convocation, a été modifié lors des délibérations de la réunion collective considérée, les votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de ladite résolution.

22.1. Les décisions collectives extraordinaires

1. Les décisions collectives extraordinaires sont celles afférentes :

a t'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de la Société a l'exclusion des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

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aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions scissions ; à la nomination des liquidateurs et à l'approbation des comptes de la liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation ; a la transformation de la Société en société d'une autre forme ; à toutes modifications des statuts et ce, sauf cas oû une stipulation particuliére des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification a un autre organe social.

2. Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication autorisé par la loi, possédent au moins trois quarts (75 %) des voix des associés disposant du droit de vote, sur premiére convocation.

Sur deuxiéme convocation, ces décisions ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication autorisé par la loi, possédent au moins la moitié (50 %) des voix des associés disposant du droit de vote.

3. Les décisions collectives extraordinaires seront prises a la majorité des actionnaires détenant au moins trois quarts (75 %) des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés, ayant réguliérement recourus au vote par correspondance, ou non présents physiguement mais participant par tout mode de communication autorisé par la loi, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

4. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les actionnaires statueront a l'unanimité pour toutes les décisions ci-aprés limitativement énumérées :

toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, notamment la transformation de la Société en société en nom collectif, celles expressément prévues par les dispositions légales.

22.2. Les décisions collectives ordinaires

1. Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées à l'article 21.1 ci-dessus et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

2. Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité des associés détenant au moins 50 % des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ayant recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication autorisé par la loi, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Dans le cas des décisions collectives appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire a voix délibérative pour lui-méme, et comme mandataire.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée Générale ou l'associé unique, peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par lassemblée entre tous ies associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale ou l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou l'associé unique, ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le(s) bénéficiaire(s) avai(en)t connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvai(en)t l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et tes associés ou le Président et les Directeurs Généraux, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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