Acte du 10 juin 2014

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 900 000 euros pour le porter a 2 000 000 euros, par l'émission de 56 250 actions nouvelles de numéraire de 16 euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 16 euros par action.

Elles seront libérées à hauteur de 60 % de leur montant nominal lors de leur souscription, soit 9,60 euros par action.

Le solde sera versé en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans un délai maximum de cinq ans.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion de 0,8182 action nouvelle pour 1 action ancienne, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Conseil d'Administration pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Conseil d'Administration étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Elles ne pourront pas étre offertes au public.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 25 avril 2014 au 9 mai 2014 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la BTP BANQUE, 42 boulevard Gabriel Guist'hau - 44000 NANTES, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrété de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée, 68 738 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide. en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

décide que le Directeur Général dispose d'un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 & L. 3332-8 du Code du travail,

autorise le Conseil d'Administration a procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 60 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,

décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution est rejetée, 0 voix ayant voté pour, 68 738 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'augmentation de capital susvisée, recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir le versement exigible, arréter le solde créditeur du compte courant ouvert dans les livres de la société au nom du souscripteur libérant par compensation les actions souscrites, modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater la libération des actions souscrites y compris par compensation, effectuer le dépôt des fonds recus dans les conditions légales, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures utiles aux fins de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des résolutions qui précédent, et génralement faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée, 68 738 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée, 68 738 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Didier SALAVERT Jean Pierse VERGNAUD Président Le Secrétaire

BAUDET S.A.

Société Anonyme au capital de 1.100.000 £

Rue Saint-Fiacre 85640 MOUCHAMPS 384.192.944 RCS LA ROCHE SUR YON

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 MAI 2014

L'an deux mille quatorze, Le 15 mai a 13 heures,

Les administrateurs de la société BAUDET se sont réunis en Conseil, au sige social de la société, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.

Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :

Monsieur Didier SALAVERT est présent, Monsieur Jean-Pierre VERGNAUD est présent, Monsieur Claude ORPHELIN est représenté par Monsieur Didier SALAVERT.

Le cabinet BDO LES HERBIERS,représentée par Madame Corinne GUIBERT, Commissaire aux Comptes titulaire, est présent.

Monsieur Didier SALAVERT préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Didier SALAVERT constate que le Conseil réunit la totalité des Administrateurs, et que par conséquent il peut valablement délibérer.

Monsieur Didier SALAVERT ouvre la séance assisté de Monsieur Jean-Pierre VERGNAUD, Secrétaire.

Monsieur Jean-Marie NEAU, représentant du Comité d'entreprise (collége maitrise) assiste également au Conseil.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

x Approbation du procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'administration en date du 23 avril 2014,

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, X Modifications corrélatives des statuts, x Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon_ : dép6t N°3449 en date du 10/06/2014

I - APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA DERNIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Didier SALAVERT donne lecture du procés-verbai de la précédente délibération du conseil d'administration en date du 23 ayril 2014.

Des observations sont échangées et des explications données par le Président.

Le procés verbal du conseil d'administration du 23 avril 2014 est approuvé a la majorité par les membres du Conseil.

II - CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE

CAPITAL

2-1 Exposé

Le Président rappelle que l'As$emblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 28 mars 2014 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 900 000 euros, par la création de 56 250 actions nouvelles de 16 euros de nominal chacune, et a fixé ies conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :

Les actions nouvelles devaient étre émises au pair, soit 16 euros par action.

Elles devaient étre libérées 60 % de leur montant nominal lors de leur souscription, soit 9,60 euros par action.

Le solde serait versé en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans un délai maximum de cinq ans.

Les actions souscrites pouvaient étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Societé.

Le délai de souscription serait ouvert du 25 avril au 9 mai 2014 inclus.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

La souscription des 56 250 actions nouvelles était réservée par préférence aux actionnaires anciens ou aux bénéficiaires de droits desouscription qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 0,8182 actions nouvelles pour l! action ancienne.

Les actionnaires pouvaient également souscrire a titre réductible.

Si les souscriptions d'actions n'avaient pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil pourrait limiter l'augmentation!de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts!au moins de l'augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Conseil d'Administration pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourraient au choix du Conseil d'Administration étre réparties totalement ou

partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Elles ne pourraient pas étre offertes au public.

2-2 Réalisation de l'augmentation de capital

Le Conseil constate :

- que les actionnaires anciens ont été régulierement avisés de leur droit de préférence a la souscription des actions nouvelles par une lettre recommandée individuelle avec demande d'avis de réception ;

- qu'a l'expiration du délai de souscription, le montant des souscriptions recueillies, tant à titre irréductible qu'a titre réductible, s'éléve a 900 000 euros, représentant la souscription de 56250 actions nouvelles, dont 56 243 actions à titre irréductible et 7 actions a titre réductible ;

- qu'aux termes du seul bulletin de souscription remis à la société et soumis au Conseil, la société BAUDINVEST a déclaré souscrire a 56 250 actions nouvelles et a libéré sa souscription a hauteur de 60 %, soit la somme de 540 000 euros, conformément a l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 28 mars 2014.

Les souscriptions ont été libérées en espéces et les fonds ont ensuite été déposés à la banque BTP BANQUE,42 Boulevard Gabriel Guist'hau - BP 81105 -44011 NANTES CEDEX 01, qui a établi le certificat de dépt prévu par ia loi dont un exemplaire est annexé aux présentes, sur présentation des bulletins de souscription.

Le Président soumet a l'examen du Conseil l'ensemble des documents précités et propose au Conseil de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Aprés avoir pris connaissance des documents que son Président lui a présentés, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital & la date du certificat du dépositaire, soit le 13 mai 2014.

III - MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence, le Conseil décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2014 et suivant délibération du Conseil d'Administration du 15 mai 2014, le capital social a été augmenté d'un montant de 900.000 euros, pour étre porté de 1 100 000 euros à 2 000 000 euros, par l'émission de 56 250 actions nouvelles de numéraire de 16 £ de valeur nominale chacune, partiellement libérées, émises au pair.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à la somme de 2.000.000 £, divisé en 125.000 actions nominatives de 16 £ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées partiellement, toutes de méme catégorie.

IV - POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou/autres prescrites par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a étédressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.

Le Président, Un Administrateur

Didier SALAVERT

Enregistre a : SIE-C ENREGISTREMENT LA ROCHE/YON Le 20/05/2014 Bordereau n*2014/522 Case n*3 Enregistrement : 500€ Ext 1661 Penalités : Total liquid6 : cinqcents euros Montant regu : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques

Rapna&l AGARDE Agent4minis:rXif xbliques

BAUDET

Société Anonyme au capital de 2.000.000 euros Siege Social a MOUCHAMPS (VENDEE) Route de la Migraine 384.192.944 RCS LA ROCHE SUR YON

Il existe, entre les propritaires des actions ci-aprés dénombrées, une société anonyme francaise régie par les dispositions légales et réglermentaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a MOUCHAMPS le 2 janvier 1992.

La société est dénommée "BAUDET".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

tous travaux de mise en xuvre de matériaux composites à base de matiéres plastiques et résines artificielles, et notamment la po$e et l'installation sanitaire ;

la fabrication de produits de consommation divers en matiére plastique, polyester ou toute autre matiére a base de résines artificielles.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé : route de la Migraine - MOUCHAMPS (85640).

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, saus réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits & la constitution de la société d'un montant de 5.000.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Par assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2010, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 300.000 £ pour le porter de 800.000 € a 1.100.000 £ par apports en numéraire et émission de 18.750 actions nouvelles, émises au pair.

STATUTS BAUDET (Mise a jour du 15 mai 2014) - 2/19

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2014 et suivant délibération du Conseil d'Administration du 15 mai 2014, le capital social a été augmenté d'un montant de 900.000 euros, pour εtre porté de 1 100 000 euros a 2 000 000 euros, par l'émission de 56 250 actions nouvelles de numéraire de 16 £ de valeur nominale chacune, partiellement libérées, émises au pair.

Le capital est fixé a la somme de 2.000.000 £, divisé en 125.000 actions nominatives de 16 £ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et partiellement libérées, toutes de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut &tre augmenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblée Générales Ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les Actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté

conformément a la loi, sur appels du Conseil d'Administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des Actionnaires un mois avant la date fixée pour

STATUTS BAUDET (Mise a jour du 15 mai 2014) - 3/19

chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les Actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les réglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les action$ libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions

s'effectuent librement. Il en est de méme des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la scission ou

de la dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire. La

transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre Actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le Conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régulariséel dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois

mois a compter de la notification du refus d'agrément de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, Actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'obiet. Avec le consentement du cédant et

son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la

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notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Si a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent ia méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

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Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La Société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rachat, soit de latotalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.

La création d'obligations est décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniére générale, de valeuts mobiliéres donnant droit, dans les conditions prévues par la loi, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze personnes pourra étre dépassé dans les conditions fixées par la loi.

Les Administrateurs sont nqmmés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.

Les administrateurs peuvent tre actionnaires ou non de la société.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de l'Assembiée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout Administrateur sortant est rééligible.

La limite d'age des Administrateurs et des représentants permanents des personnes morales Administrateurs est fixée à quatre vingt ans. A partir de la publication légale de la présente clause statutaire, les mandats des Administrateurs [et des représentants permanents concernés prendront fin à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint quatre vingt ans, date a laquelle ils seront réputés démissionnaires d'office quelle qu'ait été la durée initialement prévue de leurs mandatts.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur a trois, le ou les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Génétale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations

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provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin a son mandat. le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil ou les Assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des Administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des Administrateurs en exercice.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux Administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étres prises a l'unanimité.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

I - Principes

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

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qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérification qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

II - Représentation du Conseil d'Administration

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et &xécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

III - Comités d'études

Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

I - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorités desadministrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraine pas une modification des statuts.

II Directeur Général

1 - Nomination - Révocation En fonction du choix effectué par ie Conseil d'Administration conformément aux dispositions du I ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portantle titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administratioh choisit la dissociation des fonctions de Président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2 - Pouvoirs

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Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce les pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

I1 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a deux.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général délégué doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégus conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Les actes concernant la Société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la Direction Générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le Conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du Conseil.

L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux Administrateurs sous forme de jetons de présence.

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CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX

I -- Convention soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventibns auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance pu de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sousquelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner pour elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

III -- Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale djautorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les Actionnaires.

Les commissaires sont conyoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblée's d'Actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du Conseil.

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Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'Actionnaires sont qualifiées d'ordinaire, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par la ioi, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'Actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département Elles pourront en outre étre tenues au siege de la Société Mére : CHANTIERS BAUDET, Boulevard des Apprentis - SAINT-NAZAIRE (44613).

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs Actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

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Toute actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéfidiant a tous les Actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assembiée ; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour oui dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours aux moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux Actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. A défaut, elle élit elle-méme son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors de membres de l'Assemblée.

A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les Actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au Siége Social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'Assemblée, étre soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque actibn donne droit à une voix au moins.

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Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des Actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les Actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des Actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par l'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent étre également certifiés par le Secrétaire de l'Assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut etre prolongé a la demande du Conseil d'Administration par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les Actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

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Par dérogation a la compétence exclusive de l'Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clau$es relatives au montant du capital social et au nombre d'actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou:d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le Conseil d'Administration.

QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogatipns prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires

présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'Assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorite ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

Les Assemblées Spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les Actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositibns légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque Actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d'Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dre$sé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dqnt le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'assemblée annuelle par le Conseil d'Administration.

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Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du

groupe sont également établis a la diligence du Conseil d'Administration.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux Actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Conseil d'Administration.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, & l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Conseil d'Administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision de l'Assemblée est publiée.

La dissolution anticipée p&ut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires.

ArticIe 52 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la ioi. En particulier, lorsqu'elle ne comprend qu'un actionnaire, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimgine social a l'actionnaire unique qu'il y ait lieu a liquidation.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, & l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.

Les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés

selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Conseil d'Administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la jliquidation, les liquidateurs doivent réunir les Actionnaires chaque année en Assemblée Ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les Actionnaires en Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les Actionnaires peuyent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la Société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les Actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la Société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Actionnaires les Administrateurs et la Société, soit entre les Actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction compétente.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées intégralement.

La somme totale versée par les Actionnaires, soit CINQ MILLIONS (5.000.000) de Francs a été déposée au CREDIT LYONNAIS aux HERBIERS, qui a délivré,a la date du 2 janvier 1992, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des Actionnaires, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.

IDENTITE DES PERSONNES QUI ONT SIGNE OU AU NOM DE QUI ONT ETE SIGNES LES STATUTS

Monsieur Pierre-Georges CASTELNERAC demeurant 34 boulevard du Docteur René Dubois - LA BAULE (44500) né a AAST (64), le 10 juin 1941 marié a LA BAULE le 28 décembre 1965.

Madame Claude, Marie, Jeanne ARMINOT épouse DURAND demeurant 12 rue Vernoux a VALENCE (26000) née a LORETTE (42),le 17 décembre 1931 mariée le 14 juin 1955 a NEUILLY SUR SEINE.

Monsieur André, Marcel CHENEAU demeurant Beauregard - Le Point du Jour - Route des Commandiéres - SAINT NAZAIRE (44600) né a BOUGUENAIS le 25 février 1922 veuf.

Monsieur Robert LE CAM demeurant 8 rue du Port Garnier a NANTES (44000) né a SAINT NAZAIRE (44600) le 18 février 1921 veuf.

Monsieur Joseph, Gildas, Marie MAUFFRET demeurant 1 avenue des Chénes Verts - SAINTE MARGUERITE DE PORNICHET (44380) né a SAINT GILDAS DE RHUYS (56) le 18 novembre 1928 marié le 21 avril 1951 a ESCOUBLAC LA BAULE.

STATUTS BAUDET (Mise a jour du 15 mai 2014) - 17/19

Monsieur André, Joseph; Marie TANGUY demeurant PENKER - PLOMELIN (29700) né a QUIMPER (29) le 2 aout 1925 marié le 12 mai 1956 a SAINT NAZAIRE.

Monsieur Bernard, Henri, Marie HERAUD demeurant La Davelais - BESNE - PONTCHATEAU (44160) né a BESNE (44)ile 21 février 1940 marié le 20 avril 1963 a SAINT NAZAIRE.

la Société CHANTIERS BAUDET, Société Anonyme au capital de 9.924.200 Francs, ayant son siége a SAINT NAZAIRE (44613), Boulevard des Apprentis - B.P. 182, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro B 005 580 436, représentée par Monsieur Pierre-Georges CASTELNERAC.

NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

1) Administrateurs

Monsieur Pierre-Georges CASTELNERAC Madame Claude ARMINOT épouse DURAND Monsieur André CHENEAU Monsieur Robert LE CAM Monsieur Joseph MAUFFRET Monsieur André TANGUY Monsieur Bernard HERAUD

soussignés, sont nommés Administrateurs de la Société pour une durée de trois ans qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 1995.

Chacun d'eux accepte ces fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.

Le montant des jetons de présence pouvant étre alloués au Conseil d'Administration, au titre du premier exercice, sera fixé s'il y a lieu, par l'Assemblée Ordinaire statuant sur cet exercice et sera maintenu pour les exercices suivants, jusqu'a décision contraire.

Les Administrateurs sont immédiatement habilités a désigner le Président du Conseil d'Administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, le Directeur Général.

2) Commissaires aux Comptes

Monsieur Rémi POUPIN demeurant Z.A. de la Buzeniére aux HERBIERS (85500) est nommé Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, pour les six premiers exercices, Monsieur Olivier CHARRIER demeurant rue Denis Papin au CHATEAU D'OLONNE (85100) est nommé Commissaire aux Comptes Suppléant et exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant a courirdu mandat confié au titulaire ou pendant le temps ou celui sera temporairement empéché.

Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.

STATUTS BAUDET (Mise a jour du 15 mai 2014) - 18/19

DE LA PERIODE DE FORMATION

La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 décembre 1992. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Les Actionnaires donnent mandat a Monsieur Pierre-Georges CASTELNERAC de prendre pour le compte de la Société les engagements suivants :

acquisition d'un immeuble industriel sis route de la Migraine a MOUCHAMPS (85).

Ces engagements seront également repris par la Société par le fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un Commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien dans les conditions fixées par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la Société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la Société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées à la diligence de la Direction Générale. Monsieur Pierre-Georges CASTELNERAC est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du Siége Social.

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