Acte du 15 juillet 2019

Début de l'acte

RCS : EVRY Code greffe : 7801

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 15/07/2019 sous le numero de dep8t 17346

Greffe du tribunal de commerce d'Evry

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 15/07/2019

Numéro de dépt : 2019/17346

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Changement de commissaire aux comptes titulaire

Déposant :

Nom/dénomination : ETABLISSEMENTS VARACHAUX ET CIE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 968 202 036

N° gestion : 1968 B 00203

Page 1 sur 7

Ac!c6pca6 au Greffe du Tribunal qle5gUerc2019VRY G B Zo Le :

Numéro 434.6 ETABLISSEMENTS VARACHAÜX

Société par Actions Simplifiée au capital de 800 000 euros

Siége Social : 23, Route de Paray - 91320 WISSOUS

968 202 036 RCS EVRY

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2018

L'an deux mil dix-huit,

Le vingt-cinq juin,

A 15 heures,

Les associés de la société ETABLISSEMENTS VARACHAUX se sont réunis en Assemblée Générale Mixte - Ordinaire et Extraordinaire, 23, Route"de Paray 91320 WIssOUS, sur convocation faite par lettre recommandée avec avis de réception le 11 juin 2018 à chaque associé.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

En l'absence de la Présidente et en application des dispositions des statuts, l'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles VARACHAUX, Directeur Générai, présent et acceptant.

L'indivision Louis VARACHAUX et l'indivision Béatrice LORIOUX, associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Thierry LORIOUX est désigné comme secrétaire.

La société sECOVI, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 50 000 sur les 50 000 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant sur premiére convocation, au moins le quart des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer, tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

- ies justificatifs des convocations réguliéres des associés, et les récépissés postaux d'envoi recommandé :

Page 2 sur 7

- la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Commissaires aux comptes ; - la feuille de présence et la liste des associés. - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arretés au 31 décembre 2017,

- le rapport de gestion du Conseil, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, -le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége sociai ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, & compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée luj donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

- Rapport de gestion du conseil d'administration, - Rapport du Cornmissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice. - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227- 10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des comptes de l'exercice social clos ie 31 décembre 2017 et quitus au conseil, - Affectation du résultat de l'exercice, - Approbation des charges non déductibles fiscalement, - Questions diverses,

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

- Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et délégation des pouvoirs a cet effet au Conseil d'Administration, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du conseil et les rapports du Commissaire aux Comptes.

Puis ie Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Copiecertifiê28nfg:: Page 3 sur 7

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annueis de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, i'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 4 381 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 398 092,20 euros de la maniére suivante :

Perte de l'exercice : 398 092,20 euros

En totalité au compte "report à nouveau" qui s'éléve ainsi à 4 544 670,57 euros.

Conformément a la ioi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

Page 4 sur 7

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale,

- prend acte que la Société SECOVI a procédé à effet du 1er juillet 2017 à l'apport de ses mandats de commissariat aux comptes à sa filiale la société SECOVI AUDIT.

- confirme ici son accord déja matérialisé en approuvant expressément l'apport du mandat liant la société a la société SECOV1,

- et confirme la nomination de la société sEcOVi AuDiT, Société par Actions Simplifiée au capital de 115 840 euros, ayant son siége sociai situé 605, rue Saint Fuscien, 80000 AMIENS, immatriculée sous le numéro 414 677 435 RCS AMIENS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de la société SECOVl, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

RESOLUTIONS De LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

CINQUIEME.RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articies L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder a une augmentation du capital social d'un montant maximum de 8 000 euros, par l'émission d'actions de numéraire de 10 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux associés au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés frangaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344- 1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette résolution ne recueillant aucune voix est rejetée.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil avec, le cas échéant, facuité de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :

Copie certifié28nf8::4 Page 5 sur 7 346/ 968202036

1. Réaliser aprés la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desguels le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés

exigée pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant etre attribués a chacun d'entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, a un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritére.

4. Dans la limite du montant maximum de 8 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelies.

5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6, Fixer, dans ia limite léaale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux

souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront étre libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodigues, soit par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de ia présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer ies frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum reguis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Cette résolution ne recueillant aucune voix est rejetée.

Page 6 sur 7

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

M. Giles VARACHAUX M. Thierry LORIOUX

Président Secrétaire

Indivision Louis VARACHAUX Indivision BeattiLoRIOuk Représentée par Mme Josette Représentée par M. Thierry LORIOUX VARACHAUX, elle-méme représentée par Scrutateur

M. Giiles VARACHAUX

Scrutateur

Copie certifiée conforme Le Présidertt

Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/02/2020 Page 7 sur 7