Acte du 12 septembre 2005

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres

crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et no- tamment par la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents

statuts.

La Société a pour objet - l'activité d'htel et de locations meublées. Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature

qu'elles soient, juridiques, économiques, et financieres, ci- viles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiquéou a tout autres objets similaires ou connexes, de nature a favo- riser, directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale" HOTEL DE CHALIGNY >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notament les lettres,factures, annonces et publications diverses, in

diqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiate ment et lisiblement des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S. A. R. L. " et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixé : 11 bis rue du Colisée, 75008 PARIS Il pourra etre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la gérance et en toute autre endroit par dé- cision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date

d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des

Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation

prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la Société, a savoir : - Monsieur BEARN, James, la somme de 100,00

- Société THOR, la somme de 9 900,00 soit au total la somme de 10 000 Laquelle somme de 10 000 a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 , il est divisé en 1 000 parts égales de 100 chacune, intégralement libérées

souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir : - Monsieur BEARN, james, 00l part n° 001 - Société THOR, 999 parts n" 002 a 1 0O0 Total égal au nombre de parts composant la capital social 1 000 parts.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts

pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit Elle n'est opposable a la Société qu'apres avoir été signifiée a

cette derniere ou acceptée.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Sans autre exception que celle prévue ci-avant, toute muta

tion de parts sociales a des personnes étrangeres a la Société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les condi- tions de majorité suivante : Pour les cessions entre vifs : agrément de la majorité des as- sociés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de li- quidation de communauté :les héritiers, les ayants droits de l'asso cié décédé doivent étre agréés a la majorité des trois quarts des parts sociales détenues par les associés restants. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. Dans les deux mois suivant la date du déces d'un associé, ses héritiers doivent nommer l'un d'entre eux pour représenter les

parts sociales de l'associé décédé. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est re- connue a celui des époux qui réalise l'acquisition. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisi- tion, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispo- sitions de l'alinéa 3 du présent article. Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux as- socié ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantis sement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'in-

téressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a

compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil a moins que la Société ne préfre aprs la cession racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décs de l'un des associés. son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de déces d'un associé, la Société continuera entre les

associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé dé cédé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, per-

sonnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le premier gérant nomme pour une durée indéterminée est : Mademoiselle BEARN, nathalie, madeleine, germaine, née le 3 octobre 1967 a RENNES (ile et vilaine), demeurant 4

avenue de la porte Brancion 75015 PARIS.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la So- ciété par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'i- gnorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule pu- blication des statuts suffise a constituer cette preuve.

NB

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en

ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux

sont prises en Assemblée.

Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initia- tive de la gérance , sont prises soit par consultation écrite des as- sociés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la Société ayant

provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collec- tives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associe peut se faire représenter aux Assem- blée par un autre associé ou par son conjoint. Les représentants lé gaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'il ne sont pas eux-meme associés.

ARTILCE - 17-

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clo- ture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les

comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés re présentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associts sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité

des votes émis quelque soit le nombre des votants.

TB

Les modifications des statuts sont décidées par les associés

représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a aug- menter son engagement social.

Dans les Assemblées, ou lors des consultations écrites, autres

que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moi- tié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les asso- ciés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions

sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'a git de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite tou- jours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consul-

tations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de lun d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et

d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de récep- tion des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associe qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-des- sus, sera considéré comme étant absent. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance

les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 a 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

1

Chaque exercice social a une durée d'une année qui com

mence le 1er Octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante. Par exception le premier exercice se terminera le 30 septembre 2005.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale détermine sur

proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenable de prelever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'e-

xercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves or- dinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle rgle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de di-

vidende. L'Assemblée Générale peut, apres constatation de l'existence des réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution

des sommes prelevées sur ces réserves, en ce cas, la décision indi

que expressément les postes de réserve sur lesquels les preleve- ments sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée

une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant une durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, la

J t NB

gérance et la Société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux

compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du

lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont ré gulierement faites a ce domicile sans avoir égard au domicile réel

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significa- tions seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande

Instance du lieu du siege Social.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront prises en charge par la Société lorsqu'elle aura eté

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des pré-

sentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publici- té.

FAIT A

420 u200s Le

HOTEL DE CHALIGNY Société a responsabilité limitée Au capital de 10 000 E Siege social : 17 rue du Colisée 75008 PARIS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an deux mille cing Le 06 mai

A dix huit heures

Les associés de la Société en formation HOTEL DE CHALIGNY, S.A.R.L au capital de 10 000 , divisé en 1 00 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation réguliere de la gérance.

ETAIENT PRESENTS

Monsieur James BEARN, 01 parts,

99 parts, Société THOR,

1 00 parts TOTAL:

Soit un total de cent parts représentant l'intégralité du capital social.

L'assemblée est présidée par MR James BEARN, Associé de la Société.

Celle-ci constate que l'assemblée remplit les conditions de quorum requises par la loi et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée l'ensemble des documents prévus par la loi. Puis il rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Changement de siége social,

Modification des statuts

Questions diverses.

Enfin le président donne lecture du rapport de la gérance

Cette lecture terminée, la discussion est ouverte, et apres divers échanges et observations, personne ne désirant plus prendre la parole, le président met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION :

acte de L'assemblée des associés, prends la correction de trouve l'adresse du siege social qui se 17 rue du colisée, 75008 PARIS.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.

DEUXIEME RESOLUTION :

L'article 4 des statuts est modifié en conséguence

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.

Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix huit heures trente.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal gui a été signé par la gérance et visé par les associés présents

HOTEL DE CHALIGNY

Société A Responsabilité Limitée Capital social : 10 000 Siege social : 17 rue du Colisée 75008 PARIS

STATUTS

LES SOUSSIGNES :

Monsieur BEARN, James, georges,né le 1 juillet 1961 a LIEURON (ile et vilaine), demeurant 4 avenue de la porte Brancion, 75015 PARIS,

Société THOR,SARL au capital de 15 O00 ,5 rue de Chaligny,RCS PARIS, représentée par son gérant, Monsieur BEARN, James,

Ont établit ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité

Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui

viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.

JR

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres

crées et de celles qui pourraient letre ultérieurement une Société

a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et no- tamment par la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La Société a pour objet - l'activité d'htel et de locations meublées.

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature

qu'elles soient, juridiques, économiques, et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiquéou a tout autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, di- rectement ou indirectement le but poursuivi par la Société son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale" HOTEL DE CHALIGNY >

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notament les lettres,factures, annonces et publications diverses, in diqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiate- ment et lisiblement des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S. A. R. L. " et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 17 rue du Colisée, 75008 PARIS

Il pourra &tre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la gérance et en toute autre endroit par dé cision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date

d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des So.

ciétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus

aux présents statuts

Les soussignés apportent a la Société, a savoir : - Monsieur BEARN, James, la somme de 100,00 Société THOR,la somme de 9 900,00 soit au total la somme de 10 000

Laquelle somme de 10 000 a été déposée par les associés. conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 , il est divisé en 1 00 parts égales de 100 chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir : Monsieur BEARN, james, 001 part n° 001 - Société THOR, 99 parts n* 02 a 1 0O Total égal au nombre de parts composant la capital social : 1 00 parts.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs pro- priétaires contre la Société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts néces- saires.

TR

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit.

Elle n'est opposable a la Société qu'apres avoir été signifiée a

cette derniere ou acceptée.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

Sans autre exception que celle prévue ci-avant, toute mutation de parts sociales a des personnes étrangeres a la Société est préala- blement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de

majorité suivante : Pour les cessions entre vifs : agrément de la majorité des asso-

ciés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de li- quidation de communauté :les héritiers, les ayants droits de l'asso-

cié décédé doivent étre agréés a la majorité des trois quarts des

parts sociales détenues par les associés restants. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. Dans les deux mois suivant la date du déces d'un associé, ses

héritiers doivent nommer l'un d'entre eux pour représenter les parts sociales de l'associé décédé. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est re- connue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisi- tion, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispo

sitions de l'alinéa 3 du présent article.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux asso- cié ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantis- sement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'inté

ressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a comp ter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil a moins que la

Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés.

son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de déces d'un associé, la Société continuera entre les as-

sociés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décé- dé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, per-

sonnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le premier gérant nommé pour une durée indéterminée est : Mademoiselle BEARN, nathalie, madeleine, germaine, née le 3 octobre 1967 a RENNES (ile et vilaine), demeurant 4 avenue de la porte Brancion 750l5 PARIS.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la Socié

té par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

JR

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont

eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont

prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative

de la gérance , sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la Société ayant provo-

qué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collec-

tives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assem- blée par un autre associé ou par son conjoint. Les représentants lé- gaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'il ne sont pas eux-meme associés.

ARTILCE - 17-

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés re présentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité

des votes émis quelque soit le nombre des votants.

JB

Les modifications des statuts sont décidées par les associés re

présentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmen- ter son engagement social.

Dans les Assemblées, ou lors des consultations écrites, autres

que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont

prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours

la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de

statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consulta- tions écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception

des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout

associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme étant absent. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux

conditions de majorité prévues par les articles 17 a 20 des présents statuts selon Fobjet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler Octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante. Par

exception le premier exercice se terminera le 30 septembre 2005

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale détermine sur pro- position de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exer- cice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordi-

naires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'af fectation ou 1'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de di- vidende.

L'Assemblée Générale peut, apres constatation de l'existence des ré serves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties

entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au

nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions confor- mément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant une durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, la gé- rance et la Société, soit entre associés eux-memes, relativement aux

JB

affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux com pétents du siege social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire election de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations ou significations sont ré gulierement faites a ce domicile sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significa- tions seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande

Instance du lieu du siege Social.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses

suites seront prises en charge par la Société lorsqu'elle aura été im matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des pré- sentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité

FAIT

03.09.0s Le

Greffe du Tribunal de Commerce de Union de Banques a Paris Paris M

R

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ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS

Nous soussignés Union de Banques a Paris,

attestons détenir en un compte bloqué ouvert dans nos livres sous le numéro 70/187.443.001 la somme de 10.000,00 £ (dix mille euros) représentant la participation de :

- Monsieur James BEARN - 4 Avenue de la Porte Brancion - 75015 PARIS 100,00 € - SOCIETE T.H.O.R - SARL au capital de 15.244,90 euros - Immatriculée au RCS DE PARIS sous le numéro B 332.252.147 - Siege social : 5 Rue de Chaligny - 75012 PARIS - Représentée par M. James BEARN, Gérant 9.900,00 €

au capital de la Société à responsabilité limitée en formation sous la dénomination :

- HOTEL DE CHALIGNY - 11 bis, Rue du Colisée - 75008 PARIS

dans l'attente de son immatriculation au Registre du Commerce des Sociétés

Fait a Montreuil en deux exemplaires originaux, le 6 mai 2005

Union de Banques a Pa

Christian LADDUE Directur d'Agence Responsable Administratif Adjoint

Union de Banques a Paris Socicté Anonyme au capital de $2 141 136 curos - SIREN 542 076 831 RCS Paris Société de Courtage d'tssurances Garantie financiére et Assurance de responsabilité civile professionnelle conformes aux articles L 530-1 et L 53-2 du code des Assurances

Direction - Administration Agence Montreuil - 39, bouievard Rouget-de-l'Isle BP 129 - 93104 Montreuil Cedex 184, av Frédtric et irene Joliot-Curie TSA 60004 - 92729 Nanterre Cedex Tél. : 01 49 88 31 88 - Fax : 01 49 88 31 91 Tél. : 01 57 66 60 00 - Telex 206771 Birka Paris Membre du Groupe HSBC