Acte du 27 juillet 2011

ll est formé, par les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles gui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la ioi du 24 juillet 1966. toutes les dispositions iégales ou réglementaires et par les présents statuts.

La société a pour objet

- L'acquisition et ia gestion d'un portefeuille de syndic d'immeubles

- L'entremise pour la vente, l'achat, l'échange au la iocation de tous biens immobiliers urbains ou ruraux, ou mobiliers représentatifs de biens immobiliers, l'évaluation et l'expertise de ces biens, 1 'étude et la réalisation de toutes opérations hypothécaires ,

- L'exécution en qualité de mandataire de toutes opérations de gestion d'immeubles urbains, ruraux ou mixtes appartenant a des personnes physiques ou morales ainsi que l'administration de biens d'autrui gérance d'immeubles, syndic d'immeubies en copropriété et plus généralement, l'exercice de professions d'agent immobilier de mandataire en vente de fonds de commerce, d'administrateur de biens ainsi que toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales se rattachant a l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser directement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement

- Et plus généralement, toutes opérations commerciales. industrielles au financiéres mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement au indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l'extension au le développement.

La société prend la dénomination de

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CABINET DE GESTION IMMOBILIERE GRASSOIS en abrégé "CAGI"

Dans tous les actes, iettres factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a compter du 01 janvier 1999, par décision prise en assembiée générale le 21 décembre 1998 a

GRASSE 06130,41, bouievard du Jeu du Ballon.

Il pourra etre transféré en tout endroit de la méme ville par simpie décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a CINQUANTE années. Elle commencera à courir à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés

Un an au moins avant la date d'expiration de ta société, la gérance est tenue de provoquer une décision des associés pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute par la gérance dl avoir provoqué cette décision, tout associé. quelle gue soit la quotité du capital social représentée par lui pourra, huit jours aprés une mise en demeure de la gérance par iettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

Les associés, susnommés, soussignés, font apport à la société des sommes en numéraire ci-aprés, savoir

- Monsieur COUTURIER Gilles la somme de VINGT CINQ MILLE Francs, ci 25.000

- Madame BELTRANDO Francoise la somme de VINGT ClNQ MILLE Francs. ci 25.000

Soit au totai, la somme de CINQUANTE MILLE Francs, ci 50.000

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE Francs a été déposée sur un compte ouvert au nom de la sociéié en formation à la Banque Générale du Commerce Agence de CANNES.

Conforrmément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance

certificat du Greffier atiestant l'accomplissement de cette formalité.

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Suite a l apport cle parts sociales de la société CAGI en date du 31 décembre 2009 par vonsieur Gilles COUTURIER, enregistré & GRASSE, le 27 janvier 2010, bordereau

n° 2010/84 case n'4 et suite a une cession de parts intervenue par acte sous seing

prive en date a CANNES du 3l décenbre 2009 enregistré a GRASSE le 27 janviei

2010, bordereau n" 2010/84 case n°5,

Le capital social d'un montant de 8.000 (HUIT MILLE) euros est réparti comme suit :

La SARL MCE, en cours d'immatriculation Représentée par son gérant Monsieur José RODRIGUEZ Propriétaire de 500 parts numérotées de 1 a 500 inclus Ci 500 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 500 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les imaniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capitai réalisée par voie d'éiévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanime té des associés.

Touie personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 1'0. doil étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soil en totalité, soit en partie, par des apports en nature. la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capilal et ia modification corrélative des staluts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rappor annexé a ladite décision et éiabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur reauéte de la gérance

ll - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce sait, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinie a l'égalité des associés.

La réduction du capital sociai a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie. dans un délai d'un an, d'une augmentalion ayant pour effei de le porter a ce minimum, a moins gue dans le méme délai, ia société n'ait été transformée en sociélé d'une autre forme. A défaut, lout inléressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis ia gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régularise la siluation

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La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour tribunal statue sur le fond. la régularisation a eu lieu

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ta capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

Il - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous ies votes et délibérations

Sous réserve des cas oû leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers est engagée pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée à certains apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de ieurs apports au-delà tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent. sous quelque réserve que ce soit reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société. ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou ieur division en parts d'un nominal plus faible sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder au d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

Ill - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attaches aux parts

Chague part est indivisible à l'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux à défaut d'entente il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété. le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier

IV Associé unigue

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, il sera fait application des dispositions des articles 34 alinéa 2 et 60.1 de la loi du 24 juillet 1966. Dans ce cas les dispositions des présents statuts contraires aux dispositions des articles de la loi du 24 juillet 1966 précités seront considérées comme caduques.

I - Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié au sous seings privés Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié, ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Il - Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux au gratuit, a quelque personne que ce soit, y compris au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications le consentement est réputé acquis.

Si ia société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mais de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir au de f aire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts. l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles' auraient lieu par adjudication'publique, en vertu d'une décision de justice au autrement, ou par voie de fusion au d'apport,'ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

Ili - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

IV - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit au héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la gualité d'associé-, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par fa production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une iettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés,

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mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit au conjoint de l'associé. décédé. et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissoiution de communauté. le partage est notifié par l'époux le pius diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés. ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné au refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Le décés. l'incapacité. l'interdiction, la faillite personnelle, la liguidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou ia déconfiture de l'un 'quelconque des associés, personne physique ainsi que la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit. en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

i - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies

Le premier gérant sera nommé par une assembiée qui se tiendra en suite des présentes Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seuiement, en prévenant 'chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir en rémunération de leurs fonctions un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

l1 - Dans les rapports avec les tiers, ie gérant au chacun des gérants s'ils sont plusieurs est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs, que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social à moins gu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule pubiication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre au échanger tous immeubies ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque. constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés

Sous réserve des interdictions iégales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôie et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable gérant, administrateur directeur général, méme du directoire au du conseil...de.'surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par cellé-ci. laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans, les caisses de la société.

Les associés peuvent nommer un ou piusieurs commissaires comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire dans ies cas l'articie 64 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966 et ies articles 12 et 43 du décret du 23 mars 1967

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices sauf disposition contraire définie au moment de leur désignation. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent- les associés, méme absents, dissidents au incapables.

ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée généraie, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice au sur demande d'un au plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales.

a) Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé

Pendant ia période de liguidation, les assemblées sont convoquées par le ou ies liquidateurs

Les assemblées générales sont réunies au siége sociai ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant gui posséde au représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi. établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance

A défaut de feuille de présence, la signature associés présents figure sur le procés--verbal

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Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jou

b) Consultation directe

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étanl, pour chaque résolution. formulé par ies mots "oui" ou "non"

La réponse est adressée par lettre recommandée au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Il - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous ies cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir

Ill - Les procés-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément à loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu guinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation

L'assembiée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde au représente le pius grand nombre de parts

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la Ioi. établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature associés présents figure sur le procés-verbal

Seules sont mises en délibération ies questions figurant à l'ordre du jour

sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues

lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

Les décisions coliectives ordinaires doivent, pour étre valables. étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité'des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois. la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination au la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les, décisions des associés, portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts. sous réserve des exceptions prévues par la ioi

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires. apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées

à' l'unanimité. s'il s'agit de changer la nationalité de ia société. d'augmenter ies engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif en commandite simple, en commandite par actions en société civile,

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des part sociaies, pour toutes les autres décisions extraordinaires

Lors de toute consultation des associés , soit par écrit soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit de d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de ia gérance, chaque associé peut verser au laisser en compte

courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux f rais généraux et peuvent étre révisés chaque année

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que Ies remboursements se fassent d'abord sur ie compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mais à l'avance.

L'année sociale commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre

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Il est dressé a la clôture de chaque exercice par les soins de ia gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société un bilan décrivant les éléments actif s et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. aux amortissements et provisions nécessaires

Le montant des engagements cautionnés. avalisés au garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écouié

Le rapport de gestion de la gérance. le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement ie rapport du commissaire aux comptes. doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A. compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde'l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, à la disposition associés qui ne peuvent en prendre copie

Enfin, tout associé a droit, à toute épogue, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assembiées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction 'des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce préiévement cesse d'etre obligatoire lorsgue la fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des. pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout au partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance. reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout au partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent t'emploi s'il y a lieu

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Les pertes s'il en existe sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf proiongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi. réduit sous réserve des dispositions de l'article 8' Il ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes gui n'ont pu etre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence 'd'une valeur au moins égaie a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier au du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, au jour oû il statue sur le fond si la régularisation a eu fieu

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution queique cause que se soit, la société entre en liquidation

Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour ies besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société

La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommée par la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser ie montant des parts sociales gui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus et réparti entre les associés. au prorata dû nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité reguise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous' ces mémes réserves. la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la

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majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers sont désignés par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966

Toutefois si ta société est pourvue d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut étre nommé commissaire a la transformation par décision de justice ou par une décision unanime des associés.

Le ou les commissaires à la transformation peuvent également étre chargés de l'établissement d'un rapport sur la situation de la société, dans ce cas, i1 n'est rédigé g'un seul rapport.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égai au capital social est tenu au siége social à ia disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des bien et l'octroi des avantages particuliers, ils ne

peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de ia transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre pius de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, ie nombre des associés ne soit devenu égal au inférieur a cinguante.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation au l'exécution des statuts au relativement. aux affaires sociales. entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société au de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

En. attendant l'accomplissement de la formalité de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandant a Monsieur COuTuRiER Gilles de réaliser pour le compte de la société, ies actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social et énoncés dans un état annexe aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société

Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

I La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre au commerce et des sociétés

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En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et des sociétés du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

Il Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces iégales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie au d'un extrait des présentes.

Ill Les frais, droits et honoraires des présentes et de suites, incombent et conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a. ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés A compter de cette immatriculation. ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi.

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