Acte du 29 juillet 2002

Début de l'acte

A.A.G.I

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMI`TEE AU CAPITAL DE 50 O00 FRANCS 2 % . 2002 SIEGE SOCIAL : 86 RUE D'ALESIA

75O14 PARIS

421 116 153 RCS PARIS

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE_DU 1er OCTOBRE 2001

L'an deux mille un le premier octobre à dix sept heures trente

Les associés de la société à responsabilité limitée A.A.G.I., au capital de 50 000 francs. dont le si≥ social est situé a PARIS 75O14 - 86 rue d'ALESIA, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par la gérance.

Sont présents ou représentés :

495 parts Monsieur Ronny COHEN,gérant Monsieur Romain COHEN, associ& 5 parts

500 parts

L'assemblée est présidée par Monsieur Ronny COHEN, gérant

Monsieur le Président constate que les associés présents ou représentés possedent 500 parts sociales sur les 500 parts composant le capital social.

L'assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement est déclarée réguliérement constituée.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :

. transfert du siége social

modification corrélative des statuts

pouvoirs a donner

et ouvre la discussion.

Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix, les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide de pracéder au transfert du siége social :

du 86 rue d'ALESIA - 75014 PARIS

29 rue des PLANTES - 75014 PARIS au

Ce transfert prendra effet à compter de ce jour.

Cette résolutian, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséguence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu il suit l'article 4 des statuts de la société :

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le si≥ social de la société est fixé a : PARIS 75014 - 29 rue des PLANTES

Cette résolution, mise aux voix, est adopt&e a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

L*assemblée générale dél&gue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des

présentes, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dresse le présent procés-verbal, qui, apres lecture a été signé par tous les associés.

26E asE A.A.G.I SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000 FRANCS

SIEGE SOCIAL : 29 RUE DES PLANTES 75014 PARIS

421 116 153 RCS PARIS

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 OCTOBRE 2001

L'an deux mille un le vingt cinq octobre à dix huit heures trente

Les associés de la société à responsabilité limitée A.A.G.I., au capital de 50 000 francs, dont le si≥ social est situé a PARIS 75O14 - 29 rue des PLANTES, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par la gérance

Sont présents ou représentés :

495 parts Monsieur Ronny COHEN,gérant 5 parts . Monsieur Romain COHEN, associé

500 parts

L'assemblée est présidée par Monsieur Ronny COHEN, gérant

Monsieur le Président constate que les associés présents ou représentés possédent 500 parts sociales sur les 500 parts composant le capital social.

L'assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement est déclarée réguliérement

constituée.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée :

conversion du capitai social en euros

augmentation du capital social modification corrélative des statuts pouvoirs & donner

et déclare la discussion ouverte.

Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix, les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'exprimer en euros le capital social, dont le montant s'éléve à 50 000 francs pour 500 parts de 100 francs nominal, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1 euro à 6.55957 francs.

Le capital social ressort à 7 622.45 euros pour 500 parts de 15.24 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'arrondir le montant de la valeur nominale des parts au nombre entier d'euros immédiatement supérieur, soit 16 euros par part, ce qui fait au total une différence de 377.55 euros.

L'assemblée générale décide en conséquence d'augmenter le capital social d'un montant de 377.55 euros pour le porter de 7 622.45 euros à 8 O00 euros par incorporation de pareille somme de 377.55 euros (2 476.56 francs) prélevée sur le compte "AUTRES RESERVES".

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESQLUTION

L'assemblée générale, en conséquence des résolutions ci-dessus adoptées, décide de

modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté au capital de la société :

. lors de la constitution, par apport en numéraire, une somme de 50 000.00 francs lors de l'AGE en date du 25.10.2001,

2 476.56 francs par incorporation de réserves, une somme de

TOTAL DES APPORTS 52 476.56 francs

SOIT 8 000 EUROS

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 8 OO0 euros (HUIT MILLE EUROS). I1 est divisé en 500 parts (CINQ CENTS PARTS) de 16 euros (SEIZE EUROS) chacune, numérotées de 1 a 500 libérées et réparties comme suit entre les associés :

* Monsieur Ronny COHEN 495 parts n" 1 à 495

Monsieur Romain COHEN 5 parts n* 496 a 500 500 parts

I1 est expressément déclaré que lesdites parts sont intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture a été signé par tous les associés.

AGENCE ASSOCIEE DE GERANCE IMMOBILIERE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de 8 000 Euros

Siege social : 29 rue des PLANTES 75014 PARIS

Statuts

TITRE PREMIER

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Article 1 - FORME

ll est formé entre les soussignés, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les Lois en

vigueur, notamment par la Loi N° 66-537 du 24 Juillet 1966 et par le décret N° 67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que par les présénts statuts.

Article 2 - OBJET

La société a pour objet :

- Gérance immobiliére - Gestion immobiliére - Transaction immobiliere

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

Article 3 -DENOMINATION

La dénomination de la Société est : AGENCE ASSOCIEE DE GERANCE IMMOBILIERE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanés de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. ", et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a : PARIS 75014 - 29 rue des PLANTES.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville et des départements limitrophes par simple décision du gérant et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La société peut en outre, avoir des succursales, bureaux, et agences en France et a l'étranger ; ils peuvent étre créés et supprimés par décision collective des associés

Article 5-DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années qui commenceront à courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99années, le Gérant provoquera une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non.

TITRE DEUXIEME

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 6 - APPORTS

Il a été apporté au capital de la société :

. lors de la constitution, 50 000.00 francs par apport en numéraire, une somme de lors de l'AGE en date du 25.10.2001, 2 476.56 francs par incorporation de réserves, une somme de

TOTAL DES APPORTS 52 476.56 francs

SOIT 8 000 EUROS

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 8 000 euros (HUIT MILLE EUROS), Il est divisé`en 500 parts (CINQ CENTS PARTS) de 16 euros (SEIZE EUROS) chacune, numérotées de 1 a 500 libérées et réparties comme suit entre les associés :

495 parts : Monsieur Ronny COHEN

n° 1 a 495 5 parts :_Monsieur Romain COHEN n° 496 a 500 500 parts

Il est expressément déclaré que lesdites parts sont intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

UA

Article 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION

DU CAPITAL

En aucun cas les engagements d'un associé ne peuvent étre augmentés sans son consentement. Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des Articles 61, 62 et 63 de la loi du 24 Juillet 1966 et des Articles 47, 48 et 49 du Décret du 23 Mars 1967. Au cas ou il serait décidé une augmentation du capital en numéraire, les associés auront.

proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préférence irréductible a la souscription de nouvelles parts ; quant aux parts non souscrites, elles seront attribuées a titre

réductible, aux associés qui auront souscrit a titre préférentiel, proportionnellement a leur part de capital et dans la limite de leur demande. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société de sa décision, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur a celui qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, lors de la décision extraordinaire décidant de l'augmentation du capital , renoncer en tout ou partie, au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a la société, a leur droit préférentiel de souscription.

Article 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé

résultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé, et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes certifié par le gérant pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal d'apres le nombre de parts existantes dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les associés en sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts, a moins qu'il ne soit procédé a des apports en nature de la société, auquel cas, les associés sont responsables de la valeur donnée aux apports, conformément a la loi.

En aucun cas, pendant la durée de la société et jusqu'a la cloture de sa liquidation, les associés, leurs héritiers, représentants, conjoint ou ayants droit, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, alors

méme qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou autres incapables, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration ou dans sa liquidation ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés ou des liquidateurs.

Article 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par justice un Mandataire chargé de représenter tous les

copropriétaires.

Article 11 - DROIT DES PARTS

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit proportionnel égal d'aprés le ombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. Lors du remboursement du capital social, le montant de tous impôts susceptibles d'étre pris en charge par la société comme le bénéfice de toutes exonérations fiscales, sera réparti entre toutes les parts indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé à chacune d'elle sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de créations ni de l'origine des diverses parts.

Article 12 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Ils ne peuvent etre soumis à aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende réguliérement distribué, sans leur consentement.

Article 13 - ADHESION AUX STATUTS

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, en quelques mains qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Article 14 - COMMUNICATION AUX ASSOCIES

Les associés ont le droit d'obtenir communication ou copie des documents sociaux d'une maniére permanente et & l'occasion des Assemblées, conformément aux dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966 et du Décret du 23 Mars 1967

Article 15 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

Les stipulations des Articles 50 et 51 de la Loi du 24 Juillet 1966 sont applicables aux conventions intervenues entre la société et le gérant ou associés, directement ou par des personnes interposées.

Article 16 - CESSIONS DE PARTS - FORME

Dans tous les cas ou la cession de parts est autorisée par la Loi ou les présents statuts, elle sera

constatée par écrit. La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'Article 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers, qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés, conformément à l'Article 31 du Décret du 23 Mars 1967. La gérance peut également consulter les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra étre convoquée dans le délai de huit jours a compter de la notification a la société de l'associé cédant.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de

refus qui lui est faite, signifier a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation du cédant, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément (sauf prolongation de ce délai par décision de justice) d'acquérir les parts a un prix fixé par Expert dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil.

La gérance procédera ensuite a la répartition des parts entre les associés acheteurs

proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent et dans la limite des demandes. Pour les rompus, la priorité reviendra a l'associé le plus ancien et a égalité d'ancienneté au plus agé

Au cas ou le rachat par les associés ne porterait pas sur la totalité des parts dont la cession est envisagée, le solde pourra étre acheté par des tiers sous réserve que ces derniers, soient agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Article 17 - TRANSMISSION PAR SUCCESSION

LIQUIDATION DE COMMUNAUTE, OU CESSION A

CONJOINT OU A DES ASCENDANTS OU DESCENDANTS

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants, étant précisé que cet agrément ne sera pas nécessaire pour le conjoint survivant, lequel deviendra de plein droit associé pour les parts qui lui seraient dévolues ou transmises.

Pour pernettre la consultation des associés sur cet agrément. les héritiers ou ayants droit. doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés. par la production d un acte de notoriété ou de l'extrait d un intitulé d'inventaire. sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout Notaire la délivrance d'extraits ou d expéditions de tous actes établissant ladite qualité

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées. la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers ou ayants droit de lassocié décédé et le

nombre de parts et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers ou ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers ou ayants droit dans le délai de trois mois & compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est réputé acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus.

A défaut de rachat des parts dans le délai de trois mois a compter du refus, les héritiers ou ayants droit deviennent de plein droit associés.

Article 18 - DEPOT DE FONDS PAR LES ASSOCIES

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts, etc..., sont arrétées dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Article 19 - NANTISSEMENT

Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée. Si la société a donné son consentement a ce projet dans les conditions prévues a 1'Article 45, alinéa 1 et 2 de la Loi du 24 Juillet 1966, ce consentement emportera l' agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des pars sociales nanties, selon les dispositions de l'Artcile 2078, alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Article 19 Bis - REALISATION FORCEE SUR SAISIE

La réalisation forcée de parts, qui ne procéde pas d un nantissement auquel ies autres associés ont donné ieur consentement, doit préalablement étre notifiée un mois avant ia vente aux associés et a la société. Les associés peuvent. dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dont la valeur sera fixée par Expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente, la faculté de substitution qui sera mentionnée au cahier des charges. Le non-exercice de cette faculté de substitution emporte l'agrément de l'acquéreur.

TITRE TROISIEME

GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES

Article 20 - NOMINATION DES GERANTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si, sur une premiére convocation, cette majorite n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois et la décision sera prise a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital

représenté.

Le premier gérant de la société est Monsieur Ronny COHEN, demeurant 86, rue d'Alésia 75014 PARIS

Article 21 - DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du gérant est illimitée, sauf révocation pour cause légitime.

Article 22 - POUVOIRS DES GERANTS

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, si l'acte accompli par le gérant ne reléve pas de l'objet social, la société pourra établir que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des

circonstances.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus aux alinéas précédents. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a 1'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Article 23 - OBLIGATIONS DES GERANTS

Le gérant est tenu de consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche. Pendant toute la durée de son mandat, il ne pourra accepter aucun poste de gérant. de président ou de directeur d une entreprise dont l'objet social serait analogue à celui de la société présentement créée, à moins d'y avoir été préalablement autorisé par l'unanimité des associés.

Sous sa responsabilité, le gérant peut se faire représenter dans ses rapports avec les tiers. par des mandataires de son choix pourvu que le mandat par lui conféré ne soit pas tout a la fois général ei

permanent.

Article 24 - RESPONSABILITE DES GERANTS

Le gérant ne contracte, a raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. I est responsable, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966 et du Décret d'application, des violations des présents statuts et des fautes par lui commises dans sa gestion, conformément aux Article 52, 53 et 54 de ladite Loi et aux Articles 45 et 46 du Décret du 23 Mars 1967.

Article 25 - REMUNERATION DES GERANTS

Le gérant a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a une rémunération annuelle fixe revalorisée au moins en fonction de l'indice de la profession .

Par ailleurs, il pourra prétendre a un pourcentage proportionnel à l'évolution du chiffre d'affaires hors taxes.

Les modalités de cette rémunération sont fixées par délibération collective des associés maintenues

jusqu'a décision contraire. Le gérant ne prend pas part au vote.

Article 26 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT

Le gérant est révocable a tout moment pour de justes motifs, par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'Article 55 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la fin d un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de décés, révocation ou retraite volontaire de ce gérant, ou d infirmité ou de maladie dûment constatée l'empéchant d exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident. un ou plusieurs nouveaux gérants. conformément aux stipulations de l'Article 20 mais, s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée. seuls a administrer la société, a moins qu' il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée.

Article 27 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Toutes les décisions sont prises en Assemblée.

Les associés sont convoqués, conformément aux stipulations de l'Article 38 du Décret du 23 Mars 1967, au siége social de la société ou dans un autre lieu de la meme ville. Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en

capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. En outre, tout associé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Les décisions collectives, a l'exception de l'approbation annuelle des comptes, résulteront, aux choix du gérant, de la réunion d'une Assemblée Générale ou d'un vote par écrit, dans les conditions fixées par l'Artice 40 du Décret du 23 Mars 1967. Les Assemblées Générales sont présidées par le Gérant. Les copies certifiées conformes des procés-verbaux seront signées par le gérant.

Article 28 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions seront prises a la majorité des votes émise, quelle que soit la portion du

capital représentée.

Article 29 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social. Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a 1'unanimité, changer la nationalité de la société ou transformer la société en nom collectif ou en commandite simple, ou par actions.

Article 30 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

En vertu de la Loi N° 84-148 du 1" mars 1984, la société sera tenue d'avoir au moins un Commissaire aux Comptes Titulaire et un Commissaire aux Comptes Suppléant si, a la clture d'un exercice, elle dépasse deux au moins des trois seuils suivants :

- Total du bilan : dix millions de francs, - Chiffre d'affaires hors taxes : vingt millions de francs, - Nombre moyen de salariés : cinquante.

TITRE QUATRIEME

EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

Article 31 - EXERCICE SOCIAL

INVENTAIRE

Chaque exercice social commence le 1"janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période de l'immatriculation jusqu'au 31 décembre 1999.

Les actes accomplis par la société et repris par elle seront rattachés a cet exercice

A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

I1 établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, ainsi que, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, le rapport prévu par 1 Article 50 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Il convoque une Assemblée Générale des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice, aux fins d'approbation des comptes.

Article 35 - LIQUIDATION

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le gérant alors en fonctions. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives. en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur. la liquidation de la société obéira aux régles des Articles 390 et 418 de la Loi du 24 Juillet 1966 ainsi que des Articles 266 et 280 du Décret du 23 Mars 1967.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source, sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion, uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses parts.

Article 36 - TRANSFORMATION

La transformation de la société en une société commerciale de toute autre forme, pourra intervenir conformément aux dispositions de l'Article 69 de la Loi du 24 Juillet 1966. La société pourra également étre transformée en un groupement d'intérét économique par décision unanime des associés.

La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

Article 37 - FUSION ET SCISSION

La société pourra réaliser, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, conformément aux Articles 371 et suivants, de la Loi du 24 Juillet 1966.

Article 38 - CONTESTATIONS

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siege social ou à son Président statuant

par Ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils ont prévus par la Loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, seront soumises a un Tribunal arbitral

A cet effet, chaque partie nommera un arbitre. et un troisiéme arbitre sera nommé d un commun accord.

Si l'une des parties se refuse à ces nominations, les trois arbitres seront nommés par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en référé a la demande de I autre partie. huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse. Le Tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort. Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

FAIT A PARIS Le 26 novembre 1998

EN SIX ORIGINAUX

Statuts enregistrés a la Recette de PARIS 14e - Petit Montrouge le 07.12.1998 Fo 95 - Bord 224 n*1

COPIE CERTIFEE CONEEME

Statuts mis a jour suivant AGE en date du 25.10.2001