ZOLPAN
Acte du 23 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 04218 Numero SIREN : 301 621 884
Nom ou denomination : ZOLPAN
Ce depot a ete enregistré le 23/12/2021 sous le numero de dep0t A2021/047287
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
ZOLPAN Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12.000.000 euros Siege social : 17 quai Joseph Gillet, 69004 LYON 301 621 884 R.C.S. LYON
(Ci-apres la < Société >)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 04218 Numero SIREN : 301 621 884
Nom ou denomination : ZOLPAN
Ce depot a ete enregistré le 23/12/2021 sous le numero de dep0t A2021/047287
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ZOLPAN Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12.000.000 euros Siege social : 17 quai Joseph Gillet, 69004 LYON 301 621 884 R.C.S. LYON
(Ci-apres la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 21 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le vingt-et-un décembre,
ZOLPAN SERVICES, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 17, quai Joseph Gillet 69316 LYON Cedex 04,immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 972 503 387 (ci-apr&s 1'
), représenté par Monsieur Rémi TOURMENTE en qualité de Président, détenant la totalité des actions composant le capital de la Société.
apres avoir exposé :
que le Président de la Société a notifié au Commissaire aux comptes de la Société ce mode de consultation ;
qu'il a pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président sur le projet d'augmentation et de réduction du capital de la Société ; 0
le rapport du Commissaire aux comptes sur l'appréciation des causes et conditions de la réduction de capital établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204, alinéa 2 du Code de commerce ;
0 le rapport du Commissaire aux comptes sur le projet d'augmentation de capital au profit des salariés :
0 le rapport du Commissaire aux comptes sur l'exactitude de l'arrété des comptes ;
0 le projet de texte des décisions soumises a l'Associé Unique ;
le certificat établi par le Commissaire aux comptes ; 0
0 1'arrété de compte établi par le Président ; et
0 une copie des statuts de la Société ;
déclare étre parfaitement informé et avoir eu connaissance de l'ensemble des documents requis par la loi et en conséquence, s'estime parfaitement rempli de ses droits,
a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
1. Décision de réalisation d'une augmentation de capital d'une somme de 6.800.000 d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune, émises sans prime d'émission, a libérer intégralement par versement en espéces et/ou par voie de compensation avec une ou plusieurs créances liquides et exigibles détenues sur la Société ;
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
2. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'une somme de 6.800.0000
d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune ;
3. Réduction du capital social d'un montant de 6.800.000 d'euros, motivée par des pertes ;
4. Modification corrélative des statuts, sous condition suspensive de réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital social ;
5. Décisions a prendre quant a une augmentation de capital social au profit des salariés dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce ;
6. Questions diverses ; et
7. Pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépôt.
ZOLPAN SERVICES, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 17, quai Joseph Gillet 69316 LYON Cedex 04,immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 972 503 387 (ci-apr&s 1'
), représenté par Monsieur Rémi TOURMENTE en qualité de Président, détenant la totalité des actions composant le capital de la Société.
apres avoir exposé :
que le Président de la Société a notifié au Commissaire aux comptes de la Société ce mode de consultation ;
qu'il a pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président sur le projet d'augmentation et de réduction du capital de la Société ; 0
le rapport du Commissaire aux comptes sur l'appréciation des causes et conditions de la réduction de capital établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204, alinéa 2 du Code de commerce ;
0 le rapport du Commissaire aux comptes sur le projet d'augmentation de capital au profit des salariés :
0 le rapport du Commissaire aux comptes sur l'exactitude de l'arrété des comptes ;
0 le projet de texte des décisions soumises a l'Associé Unique ;
le certificat établi par le Commissaire aux comptes ; 0
0 1'arrété de compte établi par le Président ; et
0 une copie des statuts de la Société ;
déclare étre parfaitement informé et avoir eu connaissance de l'ensemble des documents requis par la loi et en conséquence, s'estime parfaitement rempli de ses droits,
a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
1. Décision de réalisation d'une augmentation de capital d'une somme de 6.800.000 d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune, émises sans prime d'émission, a libérer intégralement par versement en espéces et/ou par voie de compensation avec une ou plusieurs créances liquides et exigibles détenues sur la Société ;
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
2. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'une somme de 6.800.0000
d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune ;
3. Réduction du capital social d'un montant de 6.800.000 d'euros, motivée par des pertes ;
4. Modification corrélative des statuts, sous condition suspensive de réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital social ;
5. Décisions a prendre quant a une augmentation de capital social au profit des salariés dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce ;
6. Questions diverses ; et
7. Pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépôt.
Premiere décision (Décision d'une augmentation de capital d'une somme de 6.800.000 d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, constatant que le capital social est entierement libéré, décide :
d'augmenter le capital social d'un montant de 6.800.000 d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit de l'Associé Unique, pour le porter de 12.000.000 d'euros a 18.800.000 d'euros par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune, émises sans prime d'émission (ci-apres 1'Augmentation de Capital >) ;
que la souscription peut étre libérée par versement en espéces et/ou par voie de compensation avec une ou plusieurs créances liquides et exigibles détenues par l'Associé Unique sur la Société dans les conditions visées aux articles L. 225-127 alinéa 2 et R. 225-134 du Code de commerce,
que la souscription s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription accompagné de l'engagement de libérer les sommes souscrites en numéraire, comme indiqué ci-dessus et que le bulletin sera recu au siege social de la Société a compter de ce jour jusqu'au 30 décembre 2020 inclus, a défaut de quoi la décision d'augmentation de capital sera caduque, sauf prorogation décidée par le Président de la Société. Toutefois, cette période de souscription se trouvera close par anticipation dés que l'Augmentation de Capital aura été intégralement souscrite par l'Associé Unique.
Cette décision est adoptée.
d'augmenter le capital social d'un montant de 6.800.000 d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit de l'Associé Unique, pour le porter de 12.000.000 d'euros a 18.800.000 d'euros par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune, émises sans prime d'émission (ci-apres 1'Augmentation de Capital >) ;
que la souscription peut étre libérée par versement en espéces et/ou par voie de compensation avec une ou plusieurs créances liquides et exigibles détenues par l'Associé Unique sur la Société dans les conditions visées aux articles L. 225-127 alinéa 2 et R. 225-134 du Code de commerce,
que la souscription s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription accompagné de l'engagement de libérer les sommes souscrites en numéraire, comme indiqué ci-dessus et que le bulletin sera recu au siege social de la Société a compter de ce jour jusqu'au 30 décembre 2020 inclus, a défaut de quoi la décision d'augmentation de capital sera caduque, sauf prorogation décidée par le Président de la Société. Toutefois, cette période de souscription se trouvera close par anticipation dés que l'Augmentation de Capital aura été intégralement souscrite par l'Associé Unique.
Cette décision est adoptée.
Deuxieme décision (Constatation de la réalisation definitive de l'augmentation de capital d'une somme de 6.800.000 d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune)
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la décision qui précede, décide :
de souscrire immédiatement a l'intégralité de l'Augmentation de Capital en remettant le bulletin de souscription ;
2
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
de libérer le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société arrétées par le Président et certifiées exactes par le Commissaire aux comptes pour la somme de 6.800.000 d'euros ;
qu'ainsi au vu de l'arrété de compte courant d'associé établi par le Président et du certificat du Commissaire aux comptes, l'Augmentation de capital a été entiérement souscrite, et que par conséquent, l'Augmentation de Capital est régulierement et définitivement réalisée.
Cette décision est adoptée.
de souscrire immédiatement a l'intégralité de l'Augmentation de Capital en remettant le bulletin de souscription ;
2
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
de libérer le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société arrétées par le Président et certifiées exactes par le Commissaire aux comptes pour la somme de 6.800.000 d'euros ;
qu'ainsi au vu de l'arrété de compte courant d'associé établi par le Président et du certificat du Commissaire aux comptes, l'Augmentation de capital a été entiérement souscrite, et que par conséquent, l'Augmentation de Capital est régulierement et définitivement réalisée.
Cette décision est adoptée.
Troisieme décision (Réduction de capital motivée par des pertes)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, décide de procéder a une réduction du capital social, motivée par des pertes, d'une somme de 6.800.000 d'euros:
par apurement des pertes résultant des comptes clos au 31 décembre 2020 et de la régularisation de 1'imputation décidée a la décision précédent (- 5.299.397 euros) et inscrites au compte < report a nouveau >, a hauteur d'un montant de 5.299.3976euros ; et
par affectation d'un montant de 1.500.603 euros a un compte de réserves indisponibles intitulé < réserve spéciale pour apurement des pertes 2021 > auquel est réaffecté le solde de la < réserve spéciale pour apurement des pertes 2020 > et sur lequel sera imputé, sur décision de l'Associée Unique de la Société et a due concurrence, la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2021 et résultant de comptes sociaux clos au 31 décembre 2021 dament approuvés par l'Associée Unique.
Il est ici précisé que les sommes correspondantes aux pertes futures de l'exercice 2021, affectées au compte réserve spéciale pour apurement des pertes 2021, sont destinées exclusivement a apurer les pertes 2021 et ne peuvent étre utilisées a d'autres fins ni étre virées a un compte de réserve distribuable.
Cette réduction du capital social, motivée par des pertes, d'une somme de 6.800.000 d'euros est réalisée
par voie d'annulation de 680.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune.
A l'issue de la réduction de capital :
Le capital social est donc ramené de 18.800.000 d'euros a 12.000.000 d'euros, composé de 1.200.000 actions de 10,00 euros de valeur nominale ;
Le compte report a nouveau est égal a zéro ;
Le compte réserve spéciale pour apurement des pertes 2021 est égal a 3.557.748,96 euros.
Cette décision est adoptée.
3
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
par apurement des pertes résultant des comptes clos au 31 décembre 2020 et de la régularisation de 1'imputation décidée a la décision précédent (- 5.299.397 euros) et inscrites au compte < report a nouveau >, a hauteur d'un montant de 5.299.3976euros ; et
par affectation d'un montant de 1.500.603 euros a un compte de réserves indisponibles intitulé < réserve spéciale pour apurement des pertes 2021 > auquel est réaffecté le solde de la < réserve spéciale pour apurement des pertes 2020 > et sur lequel sera imputé, sur décision de l'Associée Unique de la Société et a due concurrence, la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2021 et résultant de comptes sociaux clos au 31 décembre 2021 dament approuvés par l'Associée Unique.
Il est ici précisé que les sommes correspondantes aux pertes futures de l'exercice 2021, affectées au compte réserve spéciale pour apurement des pertes 2021, sont destinées exclusivement a apurer les pertes 2021 et ne peuvent étre utilisées a d'autres fins ni étre virées a un compte de réserve distribuable.
Cette réduction du capital social, motivée par des pertes, d'une somme de 6.800.000 d'euros est réalisée
par voie d'annulation de 680.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune.
A l'issue de la réduction de capital :
Le capital social est donc ramené de 18.800.000 d'euros a 12.000.000 d'euros, composé de 1.200.000 actions de 10,00 euros de valeur nominale ;
Le compte report a nouveau est égal a zéro ;
Le compte réserve spéciale pour apurement des pertes 2021 est égal a 3.557.748,96 euros.
Cette décision est adoptée.
3
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Quatrieme décision (Modifications statutaires)
L'Associée Unique, en conséquence des décisions qui précédent, décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Le paragraphe ci-dessous est ajouté :
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 21 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 6.800.000 d'euros, pour le porter de 12.000.000 d'euros a 18.800.000 d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d un montant 6.800.000 d'euros, pour le ramener de 18.800.000 d'euros a 12.000.000 euros, par voie d'annulation de 680.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune. >
Cette décision est adoptée.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le paragraphe ci-dessous est ajouté :
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 21 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 6.800.000 d'euros, pour le porter de 12.000.000 d'euros a 18.800.000 d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d un montant 6.800.000 d'euros, pour le ramener de 18.800.000 d'euros a 12.000.000 euros, par voie d'annulation de 680.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune. >
Cette décision est adoptée.
Cinquieme décision (Augmentation de capital réservée aux salariés
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence de l'augmentation
de capital décidée au titre de la premiere décision ci-avant,
délégue au Président sa compétence pour procéder a l'émission d'actions, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois a compter de la présente décision, au profit des salariés de la Société, dés lors que ces salariés sont adhérents au plan d'épargne d'entreprise mis en place par la Société ;
décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'étre réalisée, en vertu de
la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social au jour de la décision du Président de procéder a l'augmentation de capital ;
décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, son droit préférentiel de souscription aux actions pouvant étre émises en vertu de la présente autorisation ;
confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et notamment pour déterminer la date et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, recueillir les souscriptions, fixer le mode de libération et généralement décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts.
Cette décision est rejetée.
4
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
de capital décidée au titre de la premiere décision ci-avant,
délégue au Président sa compétence pour procéder a l'émission d'actions, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois a compter de la présente décision, au profit des salariés de la Société, dés lors que ces salariés sont adhérents au plan d'épargne d'entreprise mis en place par la Société ;
décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'étre réalisée, en vertu de
la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social au jour de la décision du Président de procéder a l'augmentation de capital ;
décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, son droit préférentiel de souscription aux actions pouvant étre émises en vertu de la présente autorisation ;
confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et notamment pour déterminer la date et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, recueillir les souscriptions, fixer le mode de libération et généralement décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts.
Cette décision est rejetée.
4
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
Sixime décision (Formalités) L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi.
Par ailleurs, en tant que de besoin, l'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au Président de la Société afin de prendre toutes décisions visant a réaliser les présentes décisions.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Remi Tourmente A8CC50FDB76469
ZOLPAN SERVICES Représentée par Monsieur Rémi TOURMENTE
5
Zolpan
Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
ERNST&YOUNG et Autres
EY ERNST & YOUNG et Autres Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
Zolpan
Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 21 décembre 2021.
tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président le 21 décembre 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a £ 6 800 000
Paris-La Défense, le 21 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres
Romain Lancner
S.A.S. a capital variabl 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Société de Commissaires aux Comptes
Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
ZOLPAN Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12.000.000 euros Siege social : 17 quai Joseph Gillet, 69004 LYON 301 621 884 R.C.S. LYON
(Ci-aprés la < Société >)
ARRETE DE COMPTE
L'an deux mille vingt-et-un, le 21 décembre,
ZOLPAN SERVICES, agissant en qualité de Président de la Société (ci-aprés,le) et représentée par Monsieur Rémi TOURMENTE, son président, rappelle que, dans le cadre de 1'augmentation de capital projetée de la Société d'un montant de 6.800.000 euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune, la société ZOLPAN SERVICES société par actions simplifiée, dont le siege social est sis 17, quai Joseph Gillet, 69316 LYON Cedex 04, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 972 503 387, associée unique de la Société (ci-aprs l' < Associée Unique >), a décidé de souscrire intégralement a l'augmentation de capital et de procéder a la libération de sa souscription par voie de compensation avec une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.
Le Président rappelle qu'en pareil cas, conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, la créance fait l'objet d'un arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société, aux fins de constater que la créance est bien certaine, liquide et exigible.
Au vu des justificatifs comptables fournis, le Président dresse le présent arrété de compte et déclare que :
le compte ouvert dans les livres de la Société au nom de l'Associée Unique est débiteur pour un montant de 6.800.000 euros, correspondant au montant d'un prét consenti en date du 10 décembre 2021 par l'Associée Unique a la Société, laquelle somme est liquide et exigible ;
le montant de cette créance est suffisant pour étre employé pour la libération du versement exigible au titre de de l'augmentation de capital susmentionnée.
ocuSigned by:
Remi Tourmente
Le Président ZOLPAN SERVICES Représentée par Monsieur Rémi TOURMENTE
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
< ZOLPAN >
Société par Actions Simplifiée au capital de 12.000.000 Euros Siege social : LYON (Rhne) - 17, Quai Joseph Gillet 301.621.884 - RCS LYON
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Remi Tourmente A8CC50FDB76469
ZOLPAN SERVICES Représentée par Monsieur Rémi TOURMENTE
5
Zolpan
Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
ERNST&YOUNG et Autres
EY ERNST & YOUNG et Autres Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
Zolpan
Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 21 décembre 2021.
tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président le 21 décembre 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a £ 6 800 000
Paris-La Défense, le 21 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres
Romain Lancner
S.A.S. a capital variabl 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Société de Commissaires aux Comptes
Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
ZOLPAN Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12.000.000 euros Siege social : 17 quai Joseph Gillet, 69004 LYON 301 621 884 R.C.S. LYON
(Ci-aprés la < Société >)
ARRETE DE COMPTE
L'an deux mille vingt-et-un, le 21 décembre,
ZOLPAN SERVICES, agissant en qualité de Président de la Société (ci-aprés,le
Le Président rappelle qu'en pareil cas, conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, la créance fait l'objet d'un arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société, aux fins de constater que la créance est bien certaine, liquide et exigible.
Au vu des justificatifs comptables fournis, le Président dresse le présent arrété de compte et déclare que :
le compte ouvert dans les livres de la Société au nom de l'Associée Unique est débiteur pour un montant de 6.800.000 euros, correspondant au montant d'un prét consenti en date du 10 décembre 2021 par l'Associée Unique a la Société, laquelle somme est liquide et exigible ;
le montant de cette créance est suffisant pour étre employé pour la libération du versement exigible au titre de de l'augmentation de capital susmentionnée.
ocuSigned by:
Remi Tourmente
Le Président ZOLPAN SERVICES Représentée par Monsieur Rémi TOURMENTE
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
< ZOLPAN >
Société par Actions Simplifiée au capital de 12.000.000 Euros Siege social : LYON (Rhne) - 17, Quai Joseph Gillet 301.621.884 - RCS LYON
Statuts
Mis a jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 21 décembre 2021 locuSigned by
Remi Tourmente
Certifiés conformes par le Président
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DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
< ZOLPAN >
Société par Actions Simplifiée au capital de 12.000.000 Euros
Siege social : LYON (Rhne) - 17, quai Joseph Gillet
301.621.884 - RCS LYON
STATUTS
Remi Tourmente
Certifiés conformes par le Président
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< ZOLPAN >
Société par Actions Simplifiée au capital de 12.000.000 Euros
Siege social : LYON (Rhne) - 17, quai Joseph Gillet
301.621.884 - RCS LYON
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société est actuellement constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée.
La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts.
La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < ZOLPAN >.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
directement ou indirectement en tous pays, le commerce en général de tous produits concernant la peinture, les papiers peints, les revétements de sols, la droguerie, tous articles d'outillage,
l'achat et la vente en gros et au détail desdits produits et de tous autres s'y rattachant,
l'acquisition, la création, l'exploitation et la prise en location-gérance de tous fonds de commerce se rapportant a l'objet ci-dessus,
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de
tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et gnéralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
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directement ou indirectement en tous pays, le commerce en général de tous produits concernant la peinture, les papiers peints, les revétements de sols, la droguerie, tous articles d'outillage,
l'achat et la vente en gros et au détail desdits produits et de tous autres s'y rattachant,
l'acquisition, la création, l'exploitation et la prise en location-gérance de tous fonds de commerce se rapportant a l'objet ci-dessus,
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de
tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et gnéralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
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ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a LYON 4me (Rhone) - 17, quai Joseph Gillet.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter du 26 avril 1974.
ARTICLE 6 - APPORTS
1°) Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de CINQ CENT MILLE Francs en numéraire ci ... 500 000,00 F
2°) Lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme d'UN MILLION QUARANTE MILLE Francs ci ..... 1 040 000,00 F par suite de l'apport soumis au régime des scissions, consenti par la société TRIDAN (alors dénommée ETABLISSEMENTS DANCER SA) des éléments d'actif et de passif dépendant d'une branche compléte et autonome d'activité < d'achat, vente en gros, demi gros et détail de tous produits de décoration,
d'entretien, peinture, papiers peints, revetement de sols et murs, articles de bricolage, produits et fournitures pour le batiment et produits s'y rapportant> évalué a DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT Francs SOIXANTE ET ONZE centimes et rémunéré par l'attribution de DEUX MILLE QUATRE VINGT actions nouvelles de la société outre prime d'apport d' UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE MILLE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT Francs SOIXANTE ET ONZE centimes,
TOTAL des apports en Francs 1 540 000,00 F
Soit la contre valeur en Euros de. 234 771,49 E
3°) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2007, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT HUIT Euros CINQUANTE ET UN centimes, ci .. 2 388,51 E par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions,
4") Par décision de l'Associée Unique du 31 juillet 2009, la société a recu l'apport d'un montant de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE VINGT euros, ci..... 97.020 E dans le cadre de la fusion par absorption de la société par actions simplifiée ZOLPAN RHONE-ALPES, outre prime de fusion de 1.868.305,70 euros a la date de réalisation de la fusion,
Total des apports : TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGTS Euros, ci.... 334.180 E
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
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5°) Par décisions de l'Associé Unique en date du 25 juin 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.281.230 euros, par création et émission de 528.123 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, cette valeur résultant de la division du nominal des actions intervenue le méme jour, souscrites par compensation de créances,
Le capital social s'éléve donc a. 5.615.410 E
6)° Par décisions de l'Associé Unique en date du 25 juin 2014, le capital social a été réduit d'une somme de 5.281.230 euros, par annulation de 528.123 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, cette réduction du capital étant motivée par des pertes.
Le capital social s'éléve donc a.... 334.180 E
7) Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 4.043.578 £, pour le porter de 334.180 £ a 4.377.758 e, par élévation de la valeur nominale des actions d'un montant de 121 £. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d'un montant de
4.043.578 €, pour le ramener de 4.377.758 £ a 334.180 £, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 131 £ a 10 €.
Le capital social s'éléve donc a.. 334.180 E
8 Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 13 décembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de 43.165.810 £, pour le porter de 334.180 £ a 43.499.990 £, par la création de 4.316.581 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ chacune. Cette augmentation
de capital a été suivie par une réduction de capital d'un montant de 31.499.990 £, pour le ramener de 43.499.990 £ a 12.000.000 £, par voie d'annulation de 3.149.999 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune.
9 Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 22 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 12.000.000 d'euros, pour le porter de 12.000.000 d'euros a 24.000.000 d'euros, par la création de 1.200.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d'un montant 12.000.000 d'euros, pour le ramener de 24.000.000 d'euros a 12.000.000 euros, par voie d'annulation de 1.200.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune.
10) Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 21 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 6.800.000 d'euros, pour le porter de 12.000.000 d'euros a 18.800.000 d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d'un montant 6.800.000 d'euros, pour le ramener de
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18.800.000 d'euros a 12.000.000 euros, par voie d'annulation de 680.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune.
Le capital social s'éléve donc a 12.000.000 E
2°) Lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme d'UN MILLION QUARANTE MILLE Francs ci ..... 1 040 000,00 F par suite de l'apport soumis au régime des scissions, consenti par la société TRIDAN (alors dénommée ETABLISSEMENTS DANCER SA) des éléments d'actif et de passif dépendant d'une branche compléte et autonome d'activité < d'achat, vente en gros, demi gros et détail de tous produits de décoration,
d'entretien, peinture, papiers peints, revetement de sols et murs, articles de bricolage, produits et fournitures pour le batiment et produits s'y rapportant> évalué a DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT Francs SOIXANTE ET ONZE centimes et rémunéré par l'attribution de DEUX MILLE QUATRE VINGT actions nouvelles de la société outre prime d'apport d' UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE MILLE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT Francs SOIXANTE ET ONZE centimes,
TOTAL des apports en Francs 1 540 000,00 F
Soit la contre valeur en Euros de. 234 771,49 E
3°) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2007, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT HUIT Euros CINQUANTE ET UN centimes, ci .. 2 388,51 E par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions,
4") Par décision de l'Associée Unique du 31 juillet 2009, la société a recu l'apport d'un montant de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE VINGT euros, ci..... 97.020 E dans le cadre de la fusion par absorption de la société par actions simplifiée ZOLPAN RHONE-ALPES, outre prime de fusion de 1.868.305,70 euros a la date de réalisation de la fusion,
Total des apports : TROIS CENT TRENTE QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGTS Euros, ci.... 334.180 E
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5°) Par décisions de l'Associé Unique en date du 25 juin 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.281.230 euros, par création et émission de 528.123 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, cette valeur résultant de la division du nominal des actions intervenue le méme jour, souscrites par compensation de créances,
Le capital social s'éléve donc a. 5.615.410 E
6)° Par décisions de l'Associé Unique en date du 25 juin 2014, le capital social a été réduit d'une somme de 5.281.230 euros, par annulation de 528.123 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, cette réduction du capital étant motivée par des pertes.
Le capital social s'éléve donc a.... 334.180 E
7) Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 4.043.578 £, pour le porter de 334.180 £ a 4.377.758 e, par élévation de la valeur nominale des actions d'un montant de 121 £. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d'un montant de
4.043.578 €, pour le ramener de 4.377.758 £ a 334.180 £, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 131 £ a 10 €.
Le capital social s'éléve donc a.. 334.180 E
8 Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 13 décembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de 43.165.810 £, pour le porter de 334.180 £ a 43.499.990 £, par la création de 4.316.581 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ chacune. Cette augmentation
de capital a été suivie par une réduction de capital d'un montant de 31.499.990 £, pour le ramener de 43.499.990 £ a 12.000.000 £, par voie d'annulation de 3.149.999 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune.
9 Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 22 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 12.000.000 d'euros, pour le porter de 12.000.000 d'euros a 24.000.000 d'euros, par la création de 1.200.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d'un montant 12.000.000 d'euros, pour le ramener de 24.000.000 d'euros a 12.000.000 euros, par voie d'annulation de 1.200.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune.
10) Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 21 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 6.800.000 d'euros, pour le porter de 12.000.000 d'euros a 18.800.000 d'euros, par la création de 680.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune. Cette augmentation de capital a été suivie par une réduction de capital d'un montant 6.800.000 d'euros, pour le ramener de
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18.800.000 d'euros a 12.000.000 euros, par voie d'annulation de 680.000 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune.
Le capital social s'éléve donc a 12.000.000 E
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de douze millions d'euros (12.000.000 £), divisé en un million deux cent mille (1.200.000) actions de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, intégralement libérées. ARTICLE 8 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et
expire le 31 décembre de chaque année.
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et
expire le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 9 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. La société est représentée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société, sans limite d'age.
Le Président est nommé par les associés pour la durée qu'ils fixent.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment pour juste motif.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée a l'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire des associés.
3. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet
social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
Sauf en cas de nomination d'un Directeur Général, il assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
4. Les représentants du personnel exercent leurs droits aupres du Président. Par exception, si un Directeur Général est nommé, ils exercent leurs droits aupres de ce dernier.
Le Président est nommé par les associés pour la durée qu'ils fixent.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment pour juste motif.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée a l'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire des associés.
3. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet
social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
Sauf en cas de nomination d'un Directeur Général, il assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
4. Les représentants du personnel exercent leurs droits aupres du Président. Par exception, si un Directeur Général est nommé, ils exercent leurs droits aupres de ce dernier.
ARTICLE 10 - DIRECTEUR GENERAL
1. Le Président peut, pour une durée qu'il fixe, nommer un Directeur Général, personne physique, mandataire social, qui administre la société.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acception de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
.
2. Le Président peut décider d'attribuer au Directeur Général une rémunération qu'il détermine.
3. Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise. Il est chargé de la gestion de l'ensemble des fonctions de l'entreprise : commercial, exploitation, personnel, administratif, etc...
Il devra obtenir l'accord préalable du Président pour les engagements suivants :
acquisition, disposition ou location de biens ou droits immobiliers, acquisition, disposition ou location de fonds de commerce,
acquisition ou disposition de droits sociaux, prise de participation ou de contrle, augmentation ou réduction des participations ou contrles existants, caution, aval et autre garantie, hypotheque, nantissement et autre sûreté réelle.
Sous cette réserve et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés et au Président par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il représente la société dans ses rapports avec les tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Président et le Directeur Général exercent leur pouvoir de représentation ensemble ou séparément.
Sous les mémes réserves, le Directeur Général aura notamment les pouvoirs suivants :
Personnel de la société :
Il embauche et licencie tous cadres, agents de maitrise, employés et ouvriers, il fixe et modifie leurs conditions, il prend toutes sanctions.
Il organise et dirige l'ensemble des services de la société.
Technique et commercial :
Il passe et accepte tous contrats avec la clientele et avec les fournisseurs et sous-traitants.
I fait toutes soumissions et prend part a toutes adjudications, il signe tous marchés publics ou privés.
Il regle et arréte tous comptes avec les clients et les fournisseurs.
Administration :
Il administre les biens meubles et immeubles de la société, il effectue tous travaux d'entretien, il contracte, modifie et résilie toutes polices d'assurances.
Il engage et régle toutes dépenses d'administration.
Il exerce les droits d'associé de la société dans toutes autres sociétés et a ce titre
notamment participe a toute assemblée, a toute délibération, a tout vote et généralement a toute décision collective.
I exerce toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense, il représente la société auprés de toutes juridictions et administrations, ainsi que dans toutes opérations de redressement ou liquidation judiciaire.
Il passe tous traités et transactions.
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
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Il consent tous désistements, toutes subrogations et toutes mainlevées.
Il signe et recoit toutes correspondances, il se fait remettre tous objets, lettres, paquets, colis, envois, recommandés ou non, il effectue toutes opérations aupres des services de la Poste et des Télécommunications.
I fait tenir le secrétariat juridique de la société et la comptabilité, générale et analytique, prévisionnelle ou non, et il fait préparer les comptes annuels ainsi que toutes situations intermédiaires, tous budgets d'exploitation et d'investissement et tous plans de financement et de trésorerie, il assure le suivi budgétaire.
Il souscrit toutes déclarations fiscales, sociales et douanieres, il paye tous impôts, cotisations, taxes et droits, il présente toutes réclamations et demandes de remboursement.
Financier :
Il fait ouvrir et fonctionner en FRANCE et a l'étranger tous comptes bancaires ou autres, cartes de paiement et de crédit.
Il souscrit, endosse ou négocie tous chéques, virements, mandats et effets.
Il dépose et retire toutes sommes.
Il touche et acquitte tous mandats postaux.
Il percoit les sommes dues a la société et paye celles qu'elle doit.
Réglementation :
Le Directeur Général est seul chargé du respect par la société et ses préposés de la réglementation dans tous les domaines : hygiene, sécurité, droit social, code de la route, environnement, etc... Il arrétera a cet effet toutes mesures nécessaires, donnera toutes instructions. procédera a tous contrles et prendra toutes sanctions.
Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, y compris dans le domaine du respect de la réglementation.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acception de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
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2. Le Président peut décider d'attribuer au Directeur Général une rémunération qu'il détermine.
3. Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise. Il est chargé de la gestion de l'ensemble des fonctions de l'entreprise : commercial, exploitation, personnel, administratif, etc...
Il devra obtenir l'accord préalable du Président pour les engagements suivants :
acquisition, disposition ou location de biens ou droits immobiliers, acquisition, disposition ou location de fonds de commerce,
acquisition ou disposition de droits sociaux, prise de participation ou de contrle, augmentation ou réduction des participations ou contrles existants, caution, aval et autre garantie, hypotheque, nantissement et autre sûreté réelle.
Sous cette réserve et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés et au Président par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il représente la société dans ses rapports avec les tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Président et le Directeur Général exercent leur pouvoir de représentation ensemble ou séparément.
Sous les mémes réserves, le Directeur Général aura notamment les pouvoirs suivants :
Personnel de la société :
Il embauche et licencie tous cadres, agents de maitrise, employés et ouvriers, il fixe et modifie leurs conditions, il prend toutes sanctions.
Il organise et dirige l'ensemble des services de la société.
Technique et commercial :
Il passe et accepte tous contrats avec la clientele et avec les fournisseurs et sous-traitants.
I fait toutes soumissions et prend part a toutes adjudications, il signe tous marchés publics ou privés.
Il regle et arréte tous comptes avec les clients et les fournisseurs.
Administration :
Il administre les biens meubles et immeubles de la société, il effectue tous travaux d'entretien, il contracte, modifie et résilie toutes polices d'assurances.
Il engage et régle toutes dépenses d'administration.
Il exerce les droits d'associé de la société dans toutes autres sociétés et a ce titre
notamment participe a toute assemblée, a toute délibération, a tout vote et généralement a toute décision collective.
I exerce toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense, il représente la société auprés de toutes juridictions et administrations, ainsi que dans toutes opérations de redressement ou liquidation judiciaire.
Il passe tous traités et transactions.
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Il consent tous désistements, toutes subrogations et toutes mainlevées.
Il signe et recoit toutes correspondances, il se fait remettre tous objets, lettres, paquets, colis, envois, recommandés ou non, il effectue toutes opérations aupres des services de la Poste et des Télécommunications.
I fait tenir le secrétariat juridique de la société et la comptabilité, générale et analytique, prévisionnelle ou non, et il fait préparer les comptes annuels ainsi que toutes situations intermédiaires, tous budgets d'exploitation et d'investissement et tous plans de financement et de trésorerie, il assure le suivi budgétaire.
Il souscrit toutes déclarations fiscales, sociales et douanieres, il paye tous impôts, cotisations, taxes et droits, il présente toutes réclamations et demandes de remboursement.
Financier :
Il fait ouvrir et fonctionner en FRANCE et a l'étranger tous comptes bancaires ou autres, cartes de paiement et de crédit.
Il souscrit, endosse ou négocie tous chéques, virements, mandats et effets.
Il dépose et retire toutes sommes.
Il touche et acquitte tous mandats postaux.
Il percoit les sommes dues a la société et paye celles qu'elle doit.
Réglementation :
Le Directeur Général est seul chargé du respect par la société et ses préposés de la réglementation dans tous les domaines : hygiene, sécurité, droit social, code de la route, environnement, etc... Il arrétera a cet effet toutes mesures nécessaires, donnera toutes instructions. procédera a tous contrles et prendra toutes sanctions.
Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, y compris dans le domaine du respect de la réglementation.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 11 - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut étre institué tous autres comités par décision ordinaire des associés qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective des associés :
Décisions extraordinaires :
DocuSign Envelope ID: 6847AF55-C151-4887-B7B3-37063B3F79DF
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobilieres donnant acces effectif ou potentiel au capital, Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, Transformation de la société en une société d'une autre forme, Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, Dissolution ou prorogation de la durée de la société, Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
Nomination et révocation du Président, Nomination des Commissaires aux Comptes, Nomination, révocation et rémunération du liquidateur, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, Approbation des conventions entre la société et les mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives des associés sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Le Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée des associés.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siege social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance, ce délai pouvant &tre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, 1'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe, peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit étre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception,
dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, ce délai étant ramené a cinq (5) jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois (3) jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des
résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard quinze (15) jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
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Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité
des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions. est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siege social a 1'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des mutations d'actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension de ses droits non pécuniaires, et au changement de contrôle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels, le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective des associés est constatée dans un proces-verbal établi et signé par le Président ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes ; s'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal indique également l'identité des associés présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent et il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés au proces-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal du Président consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives des associés sont
valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobilieres donnant acces effectif ou potentiel au capital, Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, Transformation de la société en une société d'une autre forme, Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, Dissolution ou prorogation de la durée de la société, Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
Nomination et révocation du Président, Nomination des Commissaires aux Comptes, Nomination, révocation et rémunération du liquidateur, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, Approbation des conventions entre la société et les mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives des associés sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Le Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée des associés.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siege social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance, ce délai pouvant &tre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, 1'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe, peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit étre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception,
dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, ce délai étant ramené a cinq (5) jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois (3) jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des
résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard quinze (15) jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
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Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité
des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions. est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siege social a 1'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des mutations d'actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension de ses droits non pécuniaires, et au changement de contrôle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels, le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective des associés est constatée dans un proces-verbal établi et signé par le Président ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes ; s'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal indique également l'identité des associés présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent et il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés au proces-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal du Président consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives des associés sont
valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE 13 - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a l'approbation des associés dans un délai de sept (7) mois a compter de la date de clture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
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2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Une décision ordinaire des associés peut offrir aux associés le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes : dans les conditions prévues par la loi, l'acompte sur dividende peut étre payé en numéraire ou en actions.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation ; il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la Loi.
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2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Une décision ordinaire des associés peut offrir aux associés le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes : dans les conditions prévues par la loi, l'acompte sur dividende peut étre payé en numéraire ou en actions.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation ; il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la Loi.
ARTICLE 14 - ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
3. Les conventions intervenant directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant ou l'un de ses dirigeants, sont seulement mentionnées au registre des décisions.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
3. Les conventions intervenant directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant ou l'un de ses dirigeants, sont seulement mentionnées au registre des décisions.
ARTICLE 15 - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des associés concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge de l'associé défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des associés concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge de l'associé défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE 16 - MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions est libre.
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La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions est libre.
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ARTICLE 17 - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Tout appel public a l'épargne est interdit a la société
2. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
3. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilieres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
2. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
3. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilieres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement
consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement
consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.