Acte du 22 février 1994

La sociéte a pour objet :

la L'achat, l'approvisionnement, le stockage, la vente, diffusion, en gros, demi-gros ou detail de toutes marchandises ou denrées habituellement diffusées, distribuées. ou vendues. en zrandes surfaces: du type hypermarche ou supermarche ;

La constitution, l'cntretier et la gestion dc tous stocks- de marchandises :

L'exercice de toutes activites. couplementaires: de scrvices:

documcatation et d information,. aorganisation, de formationr d assistance techniqug, financiero. atc ...

Obtenir ou acquérir tous brevetsr licences, procéd&s et marques de fabrique, ies exploiter, céder ou apporter, concéder toutes: .* licences d*exploitation ert taus pays :

Toutes opérations comserciales ou financieres, mobilieres ou iamc-

bilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ++ +*t '+ l'?. 1'objet social et a tous objets similaires cu connexes ; La participation de la societe a toutes cntreprises, groupements d'interet économique ou sociités frangaises ou &trangeres, crites ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, zroupenents ou societés dont l'objet serait susceptible de concourir a la realisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notanment par voie d'apport, de souscription ou d achat d'actions, de parts sociales ou benéficiairesr de fusion, d'allianco, de societé en participation, de groupement d'intérat économique ou de commandite.

La denomination de la Societe est :

1 PARIS OUEST APPROVISIONNEMENT ", en abrégé : " PAROUEST "

Les actes et documents &manant de la societé ct destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la denomination sociale, précédee ou suivie immédiatement et lisibleaent des mots "societé anonyae" ou des initiales "s.A.", et de l'enonciation du montant du capital social : ils doivent, en outre, indiquer le sizge du Tribunal au Greffe duquei la société est imnatriculée au Registre du Commerce et des Societés, et le numéro d'imnatriculation.

Le sisge social est fixé a :

Boulevard des Arpents - Z.A. de COIGNIERES-MAUREPAS 78168 C0IGNIERES.

Il pourra etre transferé en tout autre endroit du meme departexent

d*Administration sous réserve de ratification de cette d&ciston ordinaire des assenblte. gén&rale par la plus prochaine actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une: delib&ration de l'assemblé- générale extraordinaire des actionnaires.

3 :

Le Conseil d'Administration aura la.faculté de créer des succursales, agences dépts, comptoirs de vente, et d'achat de la société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une. dérogation aux regles de compétence édictées par les présents statuts.

ARTICLES -DIIREE:

Ladurée de ia societé est fixée a cinquante années a compter: du jour de son immatriculatiort: au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas. de dissolution anticipée ou: de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration devra provoguer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit tre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis. en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Comnerce du lieur du sige social, statuant sur requete la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

TTTRE IT

APPORT - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

I est effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports ert nur Eraire correspondant au: nontant nominai des. VINGT MILLE (20 000) ACTIONS de CENT FRANCs (100 F) chacune composant le capital social originaire, soit DEUX MILLIONS: DE FRANCS (2000 000 F:

Suivant assembiée générale extraordinaire en. date du 8. février 1993, portant augmentation de capitak par incorporation de réserves et ert numéraire, les apports st sont trouves port&s a la somme de VTNGT SEPT MILLIONS DE FRANCS:(27 000 00 FE représentant DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE (270 000) actions: de CENT FRANCS: (100 F) chacune:

Suivant assemblée générale:extraordinaireert date du 22.mars: 1993. portant augmentation.de: 4

capital er numéraire, Ies.apports se sont trouvés portés a la sommede TRENTE TROIS. MILLIONS DE FRANCS (33 000 000 FI, représentant TROIS CENT TRENTE MILLE (330 000) actions de CENT FRANCS (100 F) chacune.

@es TROIS CENT TRENTE MILLE (330 000) actions ont été souscrites, savoir:

+.. . A la S A.DISPASUD, a concurrence de une action, d. 1 actior.

: A la S.A. VOISINS DISTRIBUTION, a concurrence de une action, ci 1 astior.

. A la S A. MARLY PARTICIPATIONS, a concurrence de trois cent

vingt neuf mille deux cent cinquante quatre actions, ci 329 254 actions. . A Monsieur AIbert ABIHSSIRA, a.concurrence de cent quatre vingt six actions, ci 186 ax tions.

. A Monsieur David ABIHSSIRA, a concurrence de 186 xctions. cent quatre vingt six actions, ci

. A Monsieur DominiqueABIHSSIRA, a concurrence de 186 actiors: cent quatre vingt six actions, ci

. A Monsieur Alain KHALIFA,a concurrencede cent quatre vingt six actions, ci 186 actions.

Total égal a: TROIS CENT TRENTE MILLE ACTIONS, ci, 330 000 actions

5

Le capital sociai est fixé & la somme de TRENTE TROIS MILLIONS DE FRANCS (33 000 000 F), représentant le montant des apports.

II est divisé en TROIS CENT TRENTE MILLE (330 000) ACTIONS de CENT FRANCS (100 F) chacune, toutes de méme catégorie, numérotées de 1 a 330 000, entierement libérées.

TTTRE II

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

8.1 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LIMITE D'AGE DES ADMINISTRATEURS

Sous réserve de ia dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrte par un conseil d'adminstration cornposé de trois (3) a douze (12) membres, ceux d'entre eux ayant qualité de personnes physiques agés de moins de soixante quinze (75) ans révolus.

L'administrateur atteint par la limite d'age, a défaut de démission volontaire, est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nomne, le cas échéant, un nouvel administrateur en rempiacerment.

8.2 - AUTRES CONDITIONS DE NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

1/ Affectation d'actions en garantie - Chaque administrateur doit etre propriétaire d'actions émises par la sociéte et en affecter UNE (1) de l'une quelconque des catégories existantes a la garantie de tous les actes de la gestion du conseil, mrne de ceux qui seraient exclusivement personnels a l'un des administrateurs.

Ces actions sont inaliénables.

Elles ne peuvent etre données en gage. #TsEH Les adrninistrateurs nomnés en cours de société peuvent ne pas etre actionnaires au monent de leur nomination, mais doivent le devenir dans le delai de trois mois, a défaut de quoi ils sont réputés démissionnaires d'office.

2/ Liaitation. au cumul de mandats - Sous réserve des derogations prevues par la Loi. notamment cn ce qui concerne: l'adainistration des filiales. une personne physique ne peut appartenir simultanement a plus. dc huit conseils d'administration ou de surveillance de societ&s anonymes ayant leur siege social en France metropolitaine.

Tout administrateur pcrsonne physique qui, lorsqu'il accede a un nouveau poste, se trouve en infraction avec.Ia limitation ci- dessus doit,. dans les trois, mois de sa noaination,. sa dinettre de l'un de ses uandats. A d&faut, l l'expiration dudit d&lai,.il: est reput& s etre deais de son dernier nandat.

3/ Incoupatibilitis. Interdictions - L'accomplissement du mandat d administrateur ne doit pas etre incompatioie avec l'exercice éventuel par l'int&resse de certaines fonctions publiques ou pro- fessionnelles. Par ailleurs, nul ne peut etre nonme administra- teur, ou le deneurer, s'il se trouve sous l*effet d'une condanna- tion quelconque entrafnant l'interdiction de aerer ou d'adminis- trer une entreprise ou une soci&te.

4/ Acc2s au conseil de salariés de la socitt6 - Un salarie de la societ& ne peut atre nommé adainistrateur que si son contrat de travail est anterieur de deux ans au moins a sa nominatton ct correspond a un eayloi effectif ; il ne perd pas le benefice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition cst nulle : toutefois, cette nullit& n'cntrafae pas celle des deliberations auxquelles a pris part i'administra- teur irregulitrenent nosué.

Le noabre des administrateurs liés a la societ&: par ur contrat.de travail ne peut depasser le ticrs des administrateurs en fonctions

En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir &té conclu avec l'une des. socittis fusionnées.

5/ Acc2s au conseil de personnes morales - Une personne moraie peut.&tre nomnie adninistrateur de la soci&t&.

La. limitation du nombre des mandats d'adainistrateur n'est pas ap- plicable aux personnes morales.

Lors de sa nonination, la personne morale est tenue de designer un

Les: regrésentants permanents sont soumis aux memes conditians que.: les administrateurs personnes: physiques, notamment en. ce qut: concerne: les: incoapatibilités et interdfctions, le cumul avec:urr contrat de travail, la limite d age r en:revancher les dfsposi- tions relatives aux actions de garantie et a la liaitation du nou- bre: des mandats ne leur sont pas applicables.

8.3.- MODES DE NOMINATION BT DUREE DES FONCTIONS DeS ADMINISTRATEURS

l/ Dispoaitions generalca - La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois (3) ans. Au cours de la vie sociale et sous réserve dea nécessit&s dues &ventuellement au renouvelle- ment du conseil, les administrateurs sont nommes dans leurs fonc- tions par l'asseablée generale ordinaire des actionnaires pour une durtc de six (6) ans.

Les fonctions d'un adninistrateur prennent fin a l'issue de la reunion de l'asscmblte zenerale ordinairr des actionnaires ayant statue sur les comptes de l'exercice &coule et tenue dans l'arnée au cours de laquelle expire son mandat.

A l'expiration du mandat des premiers aduinistrateurs, l'assemdlee generale ordinaire renouvelle le conseil en son entier.

A l'expiration de leur mandat, les administrateurs sont rteligi- bles.

Les administrateurs peuvent etre révoqués a tout noment par l'as- semblie zénerale, laquelle n'a pas a justifier de sa decision.

Un administrateur peut renoncer a ses fonctions sans avoir a moti- ver sa décision. Par ailleurs, un administrateur peut atre démis- sionnaire d'office, notanment en cas d*atteinte de la limite d'ag-, de dépassement du nombre de mandats dont le cunul est auto- rise ainsi qu'en cas d*absence ou d'insuffisance d'actions de ga- rantle.

2/ Cooptation a titre provisoire en cas de vacance de siage - En cas de yacance par d&ces ou par demission d'un ou plusieurs si2ges d'administrateurs et lorsque, malgre .ces &venements, le nombre des 1e administrateurs reste au moins &gal au minimum statutaire, conseil d'administration a, entre deux assemblees génerales, faculte de proceder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque, en raison des memes événements, le noabre des adninistra- teurs est devenu infericireau minimun statutaire sans toutefois gtre reduit au-dessous du minimum légal, le conseil a l oblization de procider aux nominations provisoires nécessaires pour conpl&ter son effectif dans le delai de trois mois & compter du jour ou s est produite..la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d!adinis- tration doivent atre soumises a la ratification de la plus: pro chaine assenbléc zénérale ordinaire. A défaut de ratification,

les delib&rations prises et les actes accouplis antérieurement par S le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne deneure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des administrateurs dcvient inferieur au mini- mum légal, les administrateurs restant doivent convoquer ixédia- tement l assemblée generale ordinaire en vue de coapleter l'effec- tff du conseii.

8.4.- ORGANISATION DU CONSEIL. D ADMINISTRATION

l/ Conditions de noaination du president - Agc limitc - Lo. presi- dent du conseil d administration doit obligatcireaent, sous peine de nullite de la nouination, 2tre un adainistrateur personne phy- sique age de quatre vingt dix (9o) ans rivolus au plus.

Lorsque le président atteint l'age limite, il est répute demis- sionnaire d'office a l*issue de la plus prochaine reunion du conseil d'administration.

Limitation au cuaul de mandats. - Sous reserye des derogations prevues par la loi, notamment en ce qui concerne l'administration des filiales, un administrateur ne peut exercer simultaneaent plus de deux nandats de président, de memore du directoire ou de direc- teur général unique de societés anonymes ayant leur siige social en France metropolitaine.

2/ Modes de nomination ct duree des fonctions du yrtsident - Le président est nommé par decision du conseil d administration prise a la majoritt.

La dure- des fonctions du prisident, fixée par le conseil, ne peut excéder celle de son nandat d'administrateur. Le prisideat est reeligible, sauf application d'une clause statutaire interdisant ou restreignant sa rééligibilité coune administrateur.

Le prtsident peut, a toute &poque. &tre revoqué par dicision du. conseil d'administration. Le prtsident revoqué conserve son nan-

dat d'adninistrateur. ..

Le présideat peut renoncer a ses fonctions de direction sans avoir Par ailleurs, le president peut stre a motiver sa dtcision. démissionnaire d office, notannent en cas de perte de la qualit2 d'administrateur, en cas da dtpassement du noabre maximum de nan- dats de president ainsi qu'en cas d'atteinte dc la limite diage.

H: 4K

8.S.- FONCTIONHEMENT DU CORSEIL. DELIEERATIONS

l/ Convocation - Le conseil d'administration se réunit aussi sauvent.que l'intéret de la societé l'exige sur la convocation de son président, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

Le conseil peut encore atre convoque, cn cas d'empecheaent du pré- sident, par un vice-president, s'il en a &t& design&. Toutefois. des administrateurs constituant au moins le tiers des nembres. du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du iour de la séance. convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux mois.

Sont ooligatoirenent convoqués aux réunions du conseil d'adminis- tration, avec voix consultative :

- a toutes les séances : les représentants du comité d'entreprise designés en conformité de la loi et des r2glements j

a la séance au cours de laquelle les comptes de l'exercice &cou- le doivent etre arretts ainsi qu'a la seance au cours de laquelle il cst delibere sur les faits de nature a compromettre la conti- nuit& de l exploitation : le coumissaire aux comptes.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les adminis- trateurs participants a la seance du conseil d'administration.

2/ Quorum - Pour la validité des delib&rations, la présence,effcc- tive de la moiti& au moins des administrateurs est necessaire.

3/ Presidence - ia séance est ouverte sous la présidence du presi- dent du conseil d*administration ou, en son absence, du plus age des administrateurs assistant a la séancc.

4/ Majorité. Représentation - Les decisions du conseil d*adminis- tration sont prises a la majorite des neubres présents, chaque ad- ministrateur disposant d'une voix. Les administrateurs. peuvent se faire représenter aux séances du conseil par un autre adminis- trateur.

La voix du président de séance est prtponderante en cas de partage des yoix.

COPIES. PROCES-YERBAUX. 8.6.- CONSTATATION DES DELIBERATIONS. EXTRAITS

l/ Les deliberations du conseil d'adainistration sont constatées:

phe ct tenu conformément aux dispositions reglementaires.

Le proc&s-verbai est revetu de la signature du president de séance ct d'au moins. un administrateur. En cas d'emp2chenent du prisi- dent de séance, il est signe par dcux administrateurs au aoins.

2/ Les copies ou extraits de proces-verbaux des deliberations sont valablement certtfies par le président du cons il d administra-

nent dans les. fonctions de president ou un fond4 de pouvoir habi- lit& a cet cffet.

8.7.- MISSIOHS ET POUVOIRS DU: CONSEIL. D*ADMINISTRAIION ET: DE SES MEMBRES. DIRECTION GENERALE

l/ Pouvoirs du conscil d*aduinistration - Le conseil d*administra- tion exerce ses pouvoirs coilégialenent.

Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstanct au nom de la societe : il les cxerce dars la limite de l'objet social ct sous réserve de ceux expressement attribues par la loi aux assemdiies d'actlonnaires.

Dans les rapports. avec les tiers, la societe est engasée meme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'imorer coupte tenu des. circonstances, Stant exclu que la seule publication des. statuts suffit a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est ino- posable aux tiers.

2/ Président-Directeur Gen&ral - Le president du couseil d'admi- nistration assume sous sa responsabilite la direction generale de la societe et sa representation dans ses rapports avec les tiers.

Sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemaltes: d*actionnaires, alnsi que des pouvoirs qu'elle rtserve de facon spéciale au conseil d*administration ct dans la limite de l'objet social, le président.cst investi des pouvoirs le* plus étendus. pour agir en toute circonstance au nom de la *ocieté.

Dans: les rapports avec.le* tiers, la societ& cst cngagéc m&me par les actes: du président du conseil d administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'clle na prouve que le,tiers savait que l'acte dépassait cet: obfet ou qu'il ne pouvait ltigno- rer coapte tenu. des circonstancesy &tant: exclu que: la seule publication des statuts sufrise & constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du président du. conseil d'adminis- tration est inopposable aux tiers.

d administration peut nommer un directeur general.: encore d&nomm@ "oirecteur genéral adjoint", qui doit atre une personne paysique: agie de quatre vingt dix ans revolus au. plus. Toute nomination

sionnaire d'ofrice a l'issug de la plus prochaine rtunioa du conseil d'administration.

Si le capital de la soci&t& vient & atteindre cinq. cent. mille: francs. (500.000 E), deux directeurs zen&raux peuvent: 8tre noaa&-:

Les directeurs: géneraux peuvent: &tre choisis parmi Ies adminis- trateurs ou en dehors d'cux.

Ils sont revocables a tout moment par le conseil'd*administration, sur la proposition du president :. en cas de decis, deaission ou révocation de ce dernier. ils conservent, sauf decision contraire du conseii, lcurs fonctions ct leurs attributions jusqu' la nomi- nation du nouveau president.

Les directeurs genéraux disposent a l'egard des tiers de* memes pouvoirs que le président.

1'&tendue ct la durée des pouvoirs Dans les rapports internes, delégués aux directeurs généraux sont determin&es par le conseil Toutefois. d'administration, en accord avec son président. losqu'un directeur géneral est administrateur, la dureo de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat.

8.8.- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEBRES. DE.LA DIRECTION GENERALE

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, cn remune- ration de leur activité, : a titre de jetons de pr&sence, une somme fixe annuelle dont le montant est port& aux frais xen&raux de la soci&tt.

Le conseil. d'administration repartit cette rémuneration entre ses membres comne il l'entend.

La: rémunération du président du conseil. d administration t celle du ou des directeurs zéneraux cst fix6e par le conseil d adminis- tration. ; elle peut tre fixe ou proportionnelle aux bénéfices ou, a la fois fixe et proportionneile aux.bénefices.

8.9.- OBLIGATIOH DE DISCRSTION. AESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS BT DES MEMBRES DE LA DIRECTIOR GENERALT

Les aduinistrateurs, ainai que toute personne appelee a assister aux reunions du conseil d'adainistration, sont: tenus a la discre- tion a i'egard des inforaations présentant un caractire confiden- tiel et donnees: coame telles par le president.

Le prisidentr les adninistrateurs ou les directeurs aeneraux de la soci&t& sont: responsables envers la soct&t& ou: envers: le : tiers. soit des infractfons aux dfspositions legislatives et realenentai- res regissant lea socittts anonyaes, soit des violatioa: dc* pre- sents statuts, soit des fautes commises dans leur zestion, l tout dans les conditions et sous peine des sanctions - dommazea et int&rets, amendes et/ou peines d'emprisonnement - prevues par la legislation en vigueur.

Les actions en responsabilite contre les: meabres du conseil et de la direction énerale. de la soci&te se prescrivent par trois ns 1 comptcr du fait: dommageable our s'il a &t& dissimule, de sa rtve- lation. Toutefois, lorsque le fait cst qualifi& de crime, 1'action se prescrit par dix ans.

conseil de surveillance de l'cntreprise : l'Administrateur se trouvant dans: l'un des cas: ainsi prévus est tenu d'en faire la de- claration au conseil d'administration.

3/ Conveationa libres - Ne: sont pas soumiscs. a autorisation du :° conseil les conventions portant. sur les opérations courantes de la societé et conclues a des conditions noraales.

F 9.2.- ACQUISITIONS: DE BIENS APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE

si la societ&. dans les: deux ans. sufvant son imnatriculation au Registre du Commerce et. des Societ&sr vient : acquerir un bien appartcnant a un acticrnaire et dont la valeur est. au moins. fgaie a un dixieae du capital social, un comaissafre cst d&signi dans les conditions &voquées infra article 1l.4.2/ a la demande du pr&- sident du conseil d administration. Ce coanissaire apprecie, sous sa responsabilité, la valeur du bien acquis.

Le rapport. du commissaire est mis a la dispositior des action- L'assemblee z&nérale ordinaire statue sur: l'&valuation du naires. bien, a peine de nullite de l'acquisition. Le vendeur n'a voix deliberative. ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous lc contrsle d'une autorite judiciaire ou dans. le cadre des operations courantes. de la sociéte et a des conditlons normales.

1O.1.- NOMBRE ET CHOIX

La societe doit odligatoirement designer-au moins un coamissaire aux comptes. titulaire ct un connissaire suppleant. .Si la. aociete

vient &.&trr astreinte a publier des comptes consolides, elle. doit désigner au moins deux. commissaires aux comptes titulaires.

1O.2.- MODES DE NOMINATION ET DUREE DES FOHCTIONS

Les preniers comnissaires aux comptes: sont désignes par l'assen blée constitutive ou dans: les statuts, selon que la societé est constituée avec ou sans appel public a l &pargne.

Ultérieurenent, les commissaires aux comptes: sont noanés par l'as. senbleet génerale ordinaire des actionnaires. Leu nom n'a pas a Etramentionn& dans lest statuts mis jour..

Les comnissaires aux comptes. sont, noumés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apris la reunion de l'assemdlée aenérale ordinaire qui statue sur ies comgtes du sixitme exercice social. Le mandat du commissaire designé par justice prend fin lorsque l*assemdiée zénerale a. nomm& le ou les: commissaires.

.ryy ... Les commissaires aux comptes sont rieligibles.

11.1.- MOYENS ET PROCEDES

Lc capital social peut stre augment& d*un montant deternin& par voi- d'apport en especes, notamnent par coapensation avec des: cre- ances liquides et exizibles sur la societe, ou d'apport en nature ou par voie d'incorporation de primes, bénéfices ou reserves au moyen, soit de la creation d'actions nouvelles, soit de l' lévation de la valeur nominaie des actions existantes.

Les titres nouveaux sont tmis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majore d'une prime d'emission ou d'apport.

11.2.- ORGANE DE DECISION COMPETENT

L'assemblte generale extraordinaire est seule competente pour decider une auguentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration mentionnant les indications utiles sur les xotifs de l'operation proposée ainsi.que sur la marche des affaires sociales depuis la cl*ture: du dernicr exercice approuv&.

ou primes d'tmission est dtcidee:aux conditions de quoru ct de majorit& prtvues pour les asseabl&es generales ordinaires. 1

L'augaentation d: capital par aajoration du montant noninal des: actions ne peut &tra: decid&a gu ayec. le conscntenent unanime des actionnaires, #oins: qu elle ncsoit r&alisee par incorporation: bénéfices. ou primes d émission, auquel cas iil cat: de rtserves, fait. application de l'alinea: qui prtc2da.

L'augmentation du capital doit tre réalis- dans le: d&laf de cinq ans a dater de l'assemblie generale qui l*a. decidee ou autorisec.

11.3.- APPORIS EN ESPECES

l/ Liberation du capital existant - Sous réserve des exceptions privues par la loi. le capital existant doit atre intégralement libére avant toute augmentation par inission d'actions a libérer en nuuéraire, a peine de nullite de l'opération. F

2/ Enisaion d'actions de numérairr - a) Droit.prér&rentiel de souscription des actionnaires. - Les actionnaires ont, proportion- nellement au montant de leurs actions un droit de pref&rence a la souscription des actions de numeraire emises. pour realiser une augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est negociable lorsqu'il est detache d actions elles-memes negociables : dans le cas contraire, il est cessible dans les m&mes conditions que l'action clle-meae.

Dans la mesure ou elles représentent moins de 3 x de l'augmen- tation de capital, les actions non souscrites a titre irreducti- bel sont réparties par le conseil d'administration, si l'assem- blee générale n'en a pas decide autrement. Compte tenu de cette repartition, le conseil d'administration peut de plus limiter l'augmentation de capital au nontant des souscripttons sous la double condition que celui-ci atteigne lcs trois-quarts au moins de l'augmentation decidée ct que cette faculte ait &t& prevue et expressénent autorisee par l'assemdlée générale des actionmaires qui a décide ou autorise l'opération. A defaut, l'augmentation de capital n'est pas realisée. Si les actions non souscrite* repre- sentent au noins 3 % de l'augmentation du cayital prevue, leur souscription se trouve de plein droit ouverte au public.

Si l'assemblee génerale l'a decide expressément, les actions non souscrites a titre irreductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible a. un nomore d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre pref&rentiel proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions, a quelque titre que ce soit, n'ont pas ab- sorbé la totalite de l'auzmentation de capital, le solde est re- parti par lc conseil d'administration, si l'assemblte generale extraordinaire n'en a pas decide autrement. Compte tenu de cette répartition, le conseil d'administration peut, de plus, décider de liniter l'augmentation de capital au nontant des souscriptions sous la double condition ci-dessus inoncé-. A defaut, l'augmen- tation de capital n cst pas realisee.

Il est tenu.compte, pour le calcul du nombre d*actions non sous- crites, de celles qui correspondent aux droits préferentiels aux- quels les actionnaires ont renonce, a titre, individuel sans indi- Toutefois, lorsque cette renon- cation du nom des bénéficiaires. ciation a éte notifiéc a la sociéte au plus tard a la date de la

L'actionnaire peut ceder ou transmettrt liorement ses actions a toute époque sous réserve des dispositions légales limitatives ap- plicables aux actions de garantie des adninistrateurs.

L'actionnaire peut mettre en gage ses actibns a l'exception de celles affectées cn garantie de la gestion du conseil d'admi- nistration.

Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Toute action en l'absence de: catégories distinctes d'actions, ou toute action d'une m&me catiaorie: d'actions dans le cas contraire,

capital qu'elle représente, dans les bénerices, reserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, anortissement ou répartition, en cours de sociéte comme cn cas de liquidation, cecl selon les nodalites par ailleurs stipulees dans les presents sta- tuts.

Chaque actionnaire dispose d'un droit preferentiel de souscrip- tion lors de toute augmentation de capital a libérer en numeraire et lors de toute &mission d'obligations convertibles en actions ou echangeables contre des actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions. Ce droit peut etre suspendu a l'igard des actionnaires pour defaut de libération des actions. Il peut etre supprime lors de la realisation d*ue operation determinee, par décision de l'asseablét génerale extraordinaire des actionnaires statuant sur le rapport des comaissaires aux comptes. :

19.1.- GENERALITES

Tout actionnairc a le droit d'obtenir cn conmunication.et le conscil d'aministration a l'obligation de lui. adresser:jou de mettre a sa disposition. les docoaents necessaires pour lui per- mettre de se prononcer en connaissance de cause et d- porter un jugement informe sur la aestion et la marche de la societé.

La nature de ces documents et les conditions de leur cnvoi.ou de leur mise a la disposition des. actionnaires sont determlnf-s. par Ia loi ct les d&crets qui la completent.

Le droit a conmunication des documents appartient &galeaent a cha- cun des copropriétaires d*actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

AK

29

Les infracttons: aux dispositions relatives au droit d information

fixées par la loi, notamment par les articles 443 a 445 dela loi du 24 juillct 1966.

19.2.- INFORMATI0N PREALABLE AUX ASSEMBLEES

l/ Avis preliminaire. Convocation. Propositton de procur tioa.- Tout actionnaire peut demander a la societ& de l'aviser par lettre reconmandee de la date privue pour la rtunion des assemblees trente-cinq jours au moins avant cette date. La soci&t6 n'est: tenue d'envoyer l'avis que si l'actionnaire lui adress& le mon- tant des frais d expédition.

Lorsque la societe prend l'initiative d'adresser une formulc de procuration a ses actionnaires, elle droit joindre a cet envoi les documents ct renseianeaents n. l, 3, 4, 7 et 8 mentionnis: infra en 2/ du present acticie, ainsi qu'une fornule de denande d envoi, a l'adresse indiquée des documents et renseigaements n. 2, 3, 4, 5. 6, ll et 12 &aalement enuxéres infra cn 2/, cette formule informant, en outre, l'actionnaire qu'il peut, par une demande unique, obtenir de la societt l'envoi des documents. et renseiane- ments visés de l a l2 1 l'occasion de chacune des assemblée* d'ac- tionnaires ultérieures, A la condition que ses titres. soient deli- vres en la forme nominative.

La formule de procuration itablie par la societe doit inforaer l'actionnaire de manicre tris apparente que s*il en est fait re- tour a la sociite ou a l*une des personnes habilittes par.elle a recueillir les procurations, sans indication de mandatair ,: il sera tais un vote dans le sens indique infra en 22.3.10/.

2/ Envoi. de documents sur demande - Tout actionnaire qui en:fait la demande au plus tard jusqu'au cinquiene jour inclusiyement avant la r&union d'une assemblee et qui justiffc, soit de la detentior de titres nominatifs, soit du dep&t. aux lieux indiqués par l'avis de convocation de ses titres au porteur ou d'ur certificat de depot de ces titres. delivre par une: banque. ua ita- blissement financier ou un agent de change, doit recevoir de la societ& les documents. et renseigneaents suivants : ::

L . L'ordre du jour de l'assemblte ; 2 . Les noa. prénom usuel et domicile des administrateurst et di- recteurs zenéraux, ainst.que, le cas tcheant, l'indicatio des autres soci&tes dans Iesqueller ces: personnea: exercent:: desi fona- tions de gestiot, de direction, d administration ous de survefE- : Iance : 3*. Le texte des projets de resolution présentes par le. conscil d administration : 4 . La cas &chéant, Ie texte et l'exposé des matifa dea proiets de resolutiorr présent&s par des actionnaires :

5-. Le rapport du conseil d admintstration qui sera présent& a 1'assemblie ;

6*. Lorsque l'ordre du jour coaporte la. nomination d'administra- teurs :

a) les nom, prénom usuel et. age des candidats, leurs références professionnelles et leura activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notanaent les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres soci&tes ; b) les emplois ou fonctions occupés: dansr la soci&t& par les candidats et le noabre d'actions de la societ& dont ils sont titulaires ou porteurs : 7*. Un expos& sommaire de la situation de la societe au cours de l'cxercice &coul4 : 8 . Un tableau présent& conformément au modele aruexé au d&cret du 23 mars 1967 et faisant apparaftre les resultata de la societe au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de -chacun des exer- cices clos depuis la constitution de la sociéte ou l'absorytion par celle-ci d'une autre sociéte, si leur nombre cst inferieur a cinq : g . Une foraule: de procuration &tablie conformement aux disposi- tions de 1'article l34 du decret du 23 nars 1967 ; 1o*. Une foruule pereettant a l'actlonnaire de demander a la so-

seignements visis aux articles 133, ct l35 du decret du 23 mars l967, a l'occation de chacune des assemblées ulterieures, si ses titres sont nominatifs ; ll . En outre, s'il s'agit de l'assembl&e génerale ordinaire an- nuelle :

a) les comptes annuels de l'exercice écoule avec cu annexe, s'il y a licu : - le tableau falsant apparaftre la situation des filialcs et des participations &tabll confornément au modele flxe par le di- cret du 23 aars 1967 i - les comptes consolides lorsque la soci&ts en ttablit ; b) le rapport général. des commissaires. aux comptes ainsi que 1eur rapport speci l pr6vu a l'article 103, alinéa 3, ou i i'ar- ticle l45, alinea 3, selon le cas, dc la loi sur lcs societes commerciales ; ..* c) le cas. &cheant,. le bilan social de la socittt accompagné de- l'avis. du conit&: d entreprise: ; d). le ca& &chtant, les observations du comit& d entreprise sur la situatior fconomique ct soctale de l'cntreprise : e) le rapoort du comaissaire sur l'tvaluatior dcr bicns acquisa a un actionnaire dans les conditions visées supra. cn 9.3. ; l2 . ou.. en outror *'il s azit d une assemblfe generale extradrdf- naire, le rapport des commissairea aux comptes qui sera le cas Cchéant,. present& t.l'assemblte.

3/ Mise a disposition de docunents - Doivent: tre tenus a la: dis- position de tout actionnaire au si2ge social ou au licu de la df- rectiora administrative: :

quinze jours qui précede la réunion de l*assemdlée génerale ordi- naire auueile, en plus des documents yises cn 2 supra, l'inven- taire et le montant rlobal, certifie exact par les comaissaires aux coaptes, des rémunerations versées aux personnes les mieux

selon que l'effectif du personnel cxcede ou .non deux cents salarits :

b) A coapter de sa convocation et au moins pendant le d&lai de quinze jours qui préctde la riunion d'une assemblee a'aérale ex- traordinaire ou d'une assemblie speciale, le texte des resolu- tions presenties, le rapport du conseil d'administration et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux coaptes, le projet de fusion ou de scission lorsque l'ordre du jour couporte l'examen d'un tel projct :

c) Pendant le delai de huit jours qui préc2de la reunion d'une assemblee génerale cxtraordinaire .ou speciale, le rapport du ou des commissaires aux apports établi en cas d'acquisition de bicns a un actionnaire, en cas d*augmentation de capital par apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers ou encore en cas de fusion :

d) Pendant le delai de quinze jours qui préctde la réunion de toute asseaolee ordinaire. cxtraordinairt ou spécfale, la liste Ces actionnaires arret&e le seizieme jour qui precide ladite réu- nion et comportant les nom, prenom usuel, domicile de chaque ti- tulaire d'actions nominatives inscrit a cette date sur le regis- tre de la societe, ainsi que le nombre d'actions dcnt chaque actionnairt est titulaire.

Le droit de prendre connaissance des. documents emporte celui de prendre copie, sauf en ce qui concerne les inventaires.

Pour l'exercice de son droit de consultation, l'actionnaire peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes &tablies par des tribunaux. Il a &galenent la facult& de deléxuer un man- dataire, lequel peut:mexe 2tre une: personne &trangere a la socittê

: :

19.3.- INFORMATION. PERMANENTE

Doivent, a toute époque de l'annéer &tre tenus a la disposition de tout actionnaire, au sige social ou at lieu. de la directton ad- ministrative, les documents suivants concernant les. trois derniers exercices soumis aux assemblies zénérales : l'inventairer: les comptes annuels et les pitces quir le cas ch&ant, doiventy.&tre annexées, les rapports du conseil d administration, des comuissai- res aux comptes, les odservations du comite d*entreprise sur la situation &conomique ct sociale de l'entreprise, les feuilles de préscnce ct procis-verbaux des asseablees ainst que Ie texte et 1'exposé des notifs des résolutions propostesr la liste des admi-

32

nistrateurs, les renseigaeaents concernant les candidats au. con- seil d'administration, le montant global certifi& exact par les

personnes les mieux rémunérées, selan que l'effectif du personnel

accompaané de l'avis du. coait& d'cntreprise.

SOCLALE

2O.1.- PARTICIPATION AUX ASSEVBLEES. ELIGIBILITE AUX FONCTIONS D ADMINISTRATION ET DE CONTROLE

Tout actionnaire, individuellement'ou, le cas écheant, en tant que membre d*un xoupe, a le droit de participer aux assembltes géné- rales ou spiciales, seloa la categorie d actions lui appartenant, soit personnellement, soit par representation dans les conditions indiquees infra. en 22.3.10/, soit encore par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par decret. Co droit peut toutefois etre suspendu cn ce qui concerne notanment les actions non liberées et les actions non resrouptes.

20.2.- DEMANDE D'EXPERTISE SUR DES OPERATIONS DE: GESTION

Un ou plusieurs actionnaires representant au moins le dixieme du capital social peuvent soit individuellement soit er se gToupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la desigaation d'un ou plusieurs exgerts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de zestion. s'il est fait droit Ila de- mande, la decision de justice determine l'ttendue de la mission ct des pouvoirs des experts, fixe les honoraires de ces derniers.

20.3.- EXERCICE DE L'ACTION:$OCIAL

pant pour representer au noins un vingtizme du capital social, in- tenter l'actiom sociala i leurs frais. ::

:

2O.4.- DEMANDE D INSCRIPTION DE RESOLUTIONS A. SOUKETTRE AUX ASSEKBLEES. D*ACTIONAIRES

Urt ou: plusteurs: actionnairear repr&sentant le pourcentage du capt- tal social ffxe a. l'article l2a du. d&cret sur les soci&te- coamer ciales, ont la facult& de requerir linscription a l'ordrr du jour d une assemblée de projets. de resolutlont. :

La demande doit etre envoyée au sieae social par lettre recomman- dée avec accusé de réception soit vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, soit dans le delai de dix jours a comgter de la publication de l'avis vise a l'article l30 du décret sur lcs

blic a l'&parme.

2O.5.- DEMANDE DE CONVOCATIOH D ASSENBLEE

Un ou plusieurs actiannaires représentant au moins le dixi2me des actions de la categorie int&ressee peuvent, a leurs frais, dexan- der au President du Tribunal de Conmerce statuant en ref&r6, la designation d'un mandataire charre de convoquer une assemblec. Lorsque la demande est agréee, l'ordre du jour de l'assemblie cst fixé par ordonnance du President de ce Tribunal.

21.1.- OBLIGATION D'ADHESION AUX STATUTS. RESPECT DES DECISIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhesicn aux statuts de la socitte et aux decisions des assenbl&es.

Les htritiers, creanciers, ayants droit au autres representants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pritexte que ce soit, recuérir l'apposition des scellis sur les biens et valeurs de la societé, ni en deaander le partage ou la licitation, ni s'inmiscer en aucune maniare dans les actes de son aduinistration ; ils doi- Yent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inven- taires sociaux ct aux décisions de l'assemblee générale.

21.2.- INDIVISIBILITE DES ACTIONS: INDIVISION. .USUFRUIT. GAGE

l/ Indivisibilite - Les actions sont indivisibles a l'&gard de, la societ&.

2/ Indivisiou - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupris de la societt et aux assemolees pariun seul d'entre cux. considtri par eile coume seul proprittaire ou par un mandataire unique ; en cas de desaccord, le mandataire uni- que peut atre designe en justice a la demande du coproprittaire le plus diligent.

3/ Huc-propri&t& ct usufruit - Sauf convention contraire notifiee a la societé, les usufruitters d'actiona représentent valablenent les nus-proprietaires a l'tgard de la societe : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assembl&es géné- rales extraordinaires ou spéciales.

34

En cas d'augmentation de capital par l'&mission d*actions nouvel- les en .numeraire, l'exercice du droit preférentiel de souscrip- tion aux actions nouvelles et du droit d'attribution d'actions gratuites est regle cn l'absence de convention spéciale des par- ties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préfrentiel de souscription, ainsi que le droit d'attri- bution d'actions gratuites appartiennent au nu-proprietaire. .11 Si cclui-ci vend ses droits, les somnes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

Le nu-propriétaire est.reputs avoir neglige d'exercer le droit préf&rentiei de souscription lorsqu'il n!a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du d&lai d*exercice de ce droit.

Il est de m&me répute avoir negligé d'exercer le droit d*attribu- tion lorsqu*il n'a pas demande cette attribution, ni vendu les droits trois nois apres le dobut des opérations d'attributiona.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut aiors se substituer au nu- proprietaire pour exercer soit le droit de souscription, soft le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-proprietaire peut cxiger le rempioi .des soames provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumia i usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire your la nue-propriete et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefoi*, en cas de versement de fonds. effectue par le nu-proprittaire ou s'usufruitier pour realiser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouverles n'appartiennent au nu- proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits. de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient cn pleine propriet6 a celui qui a verse les Tonds.

21.3.- RESPONSABILITE DES ACTIONHAIRES

l/ Pertes sociales - Sous reserve de l!apolication &ventuelle aux dirigeants de &roit ou de fait des dispositions de l'article 248

actionnaires sont responsables des. pertes sociales a proportlor de lcur participation au capital. social mais sans que leur contribu- tion puisse exceder le montant nominal de leurs actions : au-dela. tout appel de fonds est interdit.

2/ Perception de dividendes fictifs ct d*intérats ffxes - Les ac- tionnaires peuvent etre tenus de restituer les dividendes fictifs pergus ainsi que toutes somses encaissées en 1'absence de bénéfi- ces, a titre d'intiret fixe ou intercalaire.

3/ Irrégularites diverses - La responsabilité des fondateurs peut atre engagée, en cas de constitution irreguliere de la societe, dans les conditions prevues notamment par l'article 242 de: la loi du 24 juillet. 196&.

22.1.- ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES D'ACTIONNAIRES

l/ Attributions et pouvoirs - L'assemblée générale ordinaire est celles qui est appel&e a. prendre toutes decisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réurie dans les six mois de la cl8ture de chaquc exercice social et au moins une fois dans l'année civile pour statuer sur 1es comptes de cet cxercice.

Elle a, entre autres.pouvoirs, ceux de :

- Approuver, modifler ou. rejeter lcs comptes annuels. : - statuer sur la repartition t l'affectation des benefice* i - Conferer au. conseil d'administration les autorisations necessai- res pour tous. actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribu * : - Nomner ct rivoquer les adminiatrateurs et les commissaires aux comptes : Approuver ou rejeter les nominations.d'adainistrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration : - Ffxer le montant des ietons de présence alloués au conseil d'ad- ministration : - Approuver les. conventionx soumises a l'autorisation préalable du conseil d administration sur l rapport spécial des commissaires aux comptes : lc cas tchéant, couvrir Ia nullit& de conventions conclues sans autorfsattor dtt conseil. : I une manire plus gen&rale,, statuer sur tous les: objets quf n'emportent- pas directement ou indirectement modiffcation. des sta- tuts.

2/ Quorua. Majorite - L'assemblte générale ordinaire ne delibere valablement sur premiire convocatton que si les actionnaires pre- sents ou repr&sentes ou ayant adress& leur formulaire de vote par

correspondance dans les d&lais fixés par décret possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Ce quorum doit sub- sister pendant toute l'assemblee.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou representes ou ayant vote par correspondance dans les conditions fixees par decret.

22.2.- ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES D*ACTIONNAIRES

l/ Attributions ct pouvoirs - L'asseublée xéntrale cxtraordinai- re est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois auamenter les engagements des actionnaires sous riserve des operations risultant d'un re- roupenent d*actions reguliirement effectue.

Specialement, clle peut changer la nationalite de la soclete, 1 condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une con- vention spéciale peraettant d'acquérir sa nationaliti ct de trans- f&rer le siege social sur son territoire en conservant a la socie- té sa personnalit& juridique.

Sous ces réserves, elle peut, en respectant les prescriptions lé- gales et reglementaires afférentes aux opérations concerntes, dé- cider ou autoriser, sans que l'tnumération qui a suivre ait un caracttre limitatif :

L'auguentation, la réduction ou l'amortissement du capital social : - L'&mission d'obligations couvertibles en actions ou &changeables contre des actiona ; La prorogation ou la dissolution anticipee de la. societe ; - Le transfert du ii ae social en dehort du meue diparteuent ou d un departement liaftropae ; - La modification, directe ou indirscte, de l*objet social : - La nodification de la dnomination sociale i - La transformation de la societ& en soclete d- toute autre for- mc, meme civile a la conditlon. toutefois que l'objet soit lui- meme de nature civile : - La division ou le regroupeaent des actlons. sans toutefois que lcur valcur nominale puisse atre inf&ricure au. mininum légal i - La creation. la suppression de categories d'actions particulia- res :

- Le changement du aode de direction et d'adainistration de la so ciete en conforaite avec les dispositions legales applicables en la matiire : La modification des modalit&s d'affectation t de repartition des benéfices :

s n1 L*apport total ou partiel du patrimoine social, a une ou plu- sicurs societés, constituées ou a constituer, par voic de fusion ou de fusion-scission : - L'absorption, au néae titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres societés ;

Le tout, le cas &chéant, aux conditions qu'elle détermine en se conforaant aux dispositions legislatives et rtgleaentaires en vi- Tucur:

2/ Quorum. Xajorita - L'asseablee générale extraordinairt ne d&libere valablement que si les actionnaires presenta ou represen- tes ou ayant adresse leur formulaire de vote par correspondance dans les dalais fixes par decret poss&dent au moins sur premiare convocation, la aoitie, ct, sur deuxi2ae convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorum, la deuxizme assemblee peut atre prorogee a une date post&rieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait &ti convoquee. Le quorun doit substituer pendant toute l'asseablée.

Elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires presents ou representes ou ayant vote par corres- pondance dans les conditions fixtes par decret.

Par derogation legale aux dispositions qui précedent, l'asseablee générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incor- poration de réserves, bénéfices ou primes d'&mission, peut sta- tuer aux conditions de quorun et de majorite d'une assemblée ae- nerale ordinaire.

22.3.- REUNION DES ASSEMBLEES. REGLES. COMMUNES

1/ Convocation. Lieu de rtunion - Les assemblées sont convoquees par le conseil d'adninistration.

A defaut, elles peuvent igalenent &tre convoquees :

par le ou lcs commissaires aux comptes : *1 - par lc ou les liquidateurs en cas de dissolution de la societa ct pendant la p&riode de liquidation ; par un mandataire desimn& en justice 1 la denande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusicurs actionnaires representant au moins. le dixieme du capital social ou un dixitae des actions de la cattgorie interesséc s'll s agit d*assembites: spéciales.

Les assemblees sont rtunies au si2ge social ou en tout autre lieu du departement du siege social ou d'un départeuent limitrophe.

La convocation des assemblées est falte, aux frais de la sociéte, par lettre recomaandee adressee a chaque actionnaire.

La convocation proprenent dite doit, le cas &chéant, atre prece- dée d'un avis preliminaire de réunion dans les conditions inoncies supra en 19.2.1/.

Lorsqu'une assemolée n'a pu deliberer faute de réunir le quorum requis, la deuxieue assembl&e et, le cas icheant, la deuxi2ne assemblée prorogée, est convoquée six jours au noins d'avanca dans les m&mes formes que la premizre. Les lettres da convocatioa de 14 cette deuxitae asseablie reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiare.

Toute assemblee irreguliirement convoquee peut 8tre arnulee. Toutefois, l'actioa en nuliite n'est pas recevabl. lorsque tous les actionnaires &taient presents ou represent&s.

2/ Ordre du jour - L'ordre du jour des assemblées figure sur les lettres de convocation : il est arrete par l'autaur de la convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'ordonnance portant d&signation fixe l'ordre du jour de i assem- blte.

rir, dans les conditions rappelées supra en 20.4. l'inscription 1 l'ordre du jour de projets de rtsolution.

L'assemblée ne peut déliberer sur une question qui n'est pas ina- crite a l'ordre du jour ; nenamoins, elle peut, cn toutes circons- tances, revoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder:a leur renplacement.

. L'ordre du jour d'une assemblee ne peut atre modifie sur deuxiaae convocation.

3/ Intormatioa préalable des actionnaires et des coumissaires ax couptes - Le conseil d'administration doit adresser ct mettre i:la disposition des actioan ie: dan xlea conditions rappel&es supra en 19.2. les documents n6cessaires'yourpermettre a ceux-ci de- de- liberer en connaissance de cause. Iit doit &galement fournir aux commissaires aux couptes toutes les informations necessaires pour leur permettre d'exercer leur mission. s. 4/ Acces aux assembltes. - Tout actionnaire peut participer aux deliberations de l'assemblée gen&rale ordinaire ou extraordinair*, tout actionnaire titulaire d'une ou plusieurs actions. d'une cate- gorie d&terminee, peut participer aux delibérations de l'assemblte spéciale des titulaires d*actlons de cette categorie, quel que soit le noubre d*actions qu il.possada. .:.

Tout titulaire d'actions non privées du droit de vote pcut assis- ter aux assemblées sur simple justification de son identit& et de la propri&te de ses titrea sous foraer soit d*une inscription na- minative, soit d'un depôt aux lieux mentionnés dans: l'avis de con- vocation d*un certificat d'un intermédiaire habilité constatant

l indisponibilit& des actions inscrites ca compte jusqu a. la date

de l assemblée. La date avant laquelle ces formalités dofvent

date de riunion de l'assemblie.

non prive du &roit de vote par son coajoint : i cet effet, le man- dataire doit: justifier de aon mandat.

5/ Feuille d greaence - A chaque assemblie cst tenue une feutlle: de presence: contenant :

- les nom, pr&nom usuel et domicile de chaque actionnaire present ct le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attache 1 ces actions ; - les nom, prinom, usuel et. domicile,de chaque nandataire et le nombre d'actions deses mandants, ainsi que le nombre de voix at- tach& a ces. actions : les noms, prénom: usuel et domicile de chaque actionnaire repré- sentt et le noabre d*actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachê a ces actions ou, 1 defaut de ces. uantions, le nombre de pouvoirs dornes a chaque mandataire, lesquels pou- voirs dament regularises sont alors annexis 1 la feuille de pre- sence.

Cette feuille de presence, ddnent énarse- par les actionnaires prtsents et les mandataires est certifiee exacte par le bureau d'assemblte. :

6/ Burcau de l'assenblt. - L'assemblée gentrale cst prisid&e par le president du conseil d'administration et, en son absenco, par le vice-président dudit conseil present a la seance. ou, a dtraut par le membre du conseil d&légue par celui-ci pour le supplter.

Si l'assenble- est convoqute par les commissaires aux.cqaptes, l'assemblée est présidee par le plus age d'entr*.cux préseat a la séance.

Les. fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux.action-

que conme mandataires, le plus zrand noabre d'aations. :

Le bureau ainsi composé désigne un secretaire qui peut ne pas stre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour missiou de vérifier, certifier et stzner lafeutlfe de prtsenct, de veiller a la bonne tenue desa de- dats,.. de regler les ineidentt de seance. de contrler les votes emis ct d en assurer la regularitt ct, enffn, de veiller a l eta- blissement du proces-veroal.

7/ Calcul du quorun.. Actions privees du. droit. de yote - Dans: les assemdlées generales ordinaires et cxtraordinaires, le quorum. est calculé sur l'enseable des actiona composant le capital social et, dans les asseaolies spiciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie interessée, deduction faite: det actions privees du droit de vote en. vertu des dispositions de la loi.

8/ Droit de vota - A: &galit&: de valeur nominale: chaque action de capital ou de iouissanc* donne droit au n2n: noabre de voix .t chaque action donne droit & une voix au moin . Si dea actions sont soumises a usufruit ou appartienneat iadivis&mcnt i plusieurs personnes, Ie droit da. vote est. exercé. conforatment aux. stipu- 1ations yisees supra cn 21.2.2/ *t 21.2.3/.

9/ Modalitis de vote - En ce qul conc:rne. les actionnaires présents agissant tant pour cux-memes que coae mandataire, le vote a lieu. et les suffrages sont exprimés i rain levee ou par assis. ct leves ou par appel nominal, selon ce qu'en dectde le bu- reau de l'assemblee. Toutefois, le scrutin secret peut intervenir soit sur d&cision unanine des membres du bureau de l'asaemblée, soit a la demande :

- de l'auteur de la conyocation si elle cst exprinee l. l'ouverture de l'assemblte. - d'actionnaires représentant au moins le dixime du capital so- cial, si clle est natifiee a la societ& deux jours au moins avant la riunion de l'asseadlte.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondanct au moyen d'un formuiaire sclon les modalités fixees par decret.

10/ Utilisatlon des: procurations cn blanc et des: formulaires. de vote par correspondance - Seas de vote - Pour toute procuratioa d'un actionnaire sans indication de mandataire, le president: de l'assemblee zénerale &met un vote favorable l'adoption des pro- Jets de rtsolution prtsentes ou agreis par le conseil dradminis- tration, et un vote defavorable a l'adoption de tous autres pro- jcts de rtsolution. 3 .NT Les foraulaires de vote par correspoadanct ne donnant aucun. sens de vote ou. exprimant une abstentior sont consid&res: coame des yotes n&zatifs+

Copies. ll/ Proces-verbaux. des. dtliberations des assembltes.

Extraits - Les delihtrations des: assemblées sont constat&es par des: procts-verbaux,: inscrits dans urr registre spécial. cot&, paraph& ct tenu conformément aux dispositionsr reglementaires.

Ces proces-verbaux soat siatés par les meabres du. bureau.

l'asseadlier i produire er justtca: ou ailleurs, font foi *ils

aenéraler soit yar ls secrktaire de l'assemala ,. soit, aprls dissolution de lat. soci&t& par urt liquidateur.

2Z.4.- PORIET DES DECISIONS DES ASSEMBLEES

Les decisions collcctivea réguliireaent prises obliaeat tous le* actionnaires, meme absents, dissidents. ou incapables.

Ea cas de refus d*approbatlon par.une asseaolie: spéciale, d'une modification des droits d*une categorie particulire d'actionnai- res, la societ& ne peut proctder aux chanzements projet&r.

IIIRE VE

COIPTES ANNUELS DE LA SOCIETE. RESULIATS. DIYDENDRS

23.1.- ROLE DIT CONSEIL. D'ADMTNISTRATION

l/ Etablisseaent des comptet: annuela - -La societ& ticat. une comptadilit&: rezuliare des.op&rations sociales, conformement aux lois et usazes'du. coaacrce.

Llexercice. social. comeence Ia PREMIER MARS:poup se termire:le: VINGT HUIT FEVRIER de chaque ann&e ; cxcepttoanellemont,. 1L-: prenier exercicc s: &tendra de la data des presentes au 2& fevrier 1991.

A la cl8ture de chaque exercice social, Ie consetf d'administratior contrle par inventaire l' existence et la valeur dess &léaentsa actifs at passifs dut patrimoine de l'cntreprise. ..

Il &taslit &galeaent au vr dea ereegistrements: comptables.etade L inventaire.. lesr coaptea annuels, leaquelst comprennent cr foraant urm toutindfssoctabler la bilara accompagn& de l &tat: des cautron nenents avals ct garantiea et de l' &tat-der streter consentiesr Ie comgtes deresultat -t une annexe deatinte a compl&ter ct coamcn- ter: : Ie cas échéant, L!informattor donnée aar les btlare et: coapte deresultat. T:

2/ Etablisseaeat du rapport de gestlon ct du bilan social - Le conseil d'adainistration doit &galcment 1 la clature de chaque

exercice social etabiir un rapport de gestion icrit. Ce rapport expose la situation da la soci&té durant 1*exercica icouli, son &volution previsible, les &venements importants suryenus entre la date dc la cl8ture de l'cxercica t la dats a laquelle il est &ta- li ainsi que ses activités en matiare de recherche et de develop- pement.

3/ Information *ur les comptes annuels et la gestion sociale - Les couptes de l'exercice doivent atre tenus 1 la dispoaition des commissaires aux couptes, au si≥ sociai, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée ordinaire annuelle.

Le rapport de aestion doit atre tenu a la disposition des comais- saires aux comptes, au siege social, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblee annuelle.

Le bilan social si la societs est tenue d'en &tablir un, doit stre transmis en temps utile pour avis au comité d'entreprise.

Ce bilan social accompagn6 de l'avis du comite d'entreprise doit 2tre tenu a la disgosition des actionnaircs et des salarits de la societ&.

L'ensemble des documeats obligatoirement transuis a l'asseaolee des actionnaires doivent &tre communiqués au comite d'entreprise avant leur presentation a ladite assemblte et en teaps opportum pour que les observations &ventuelles du coaite sur la situation economique et sociale,de l'cntreprise puisent atre transmises a l'assemblée des actionnaires ea m@me temps que le rapport de gcstion.

23.2.- ROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTRS

Les commissaires aux comptes &tabliasent un rapport sp&cial sur les conventions vistes a 1'article l0l ou l43 de la loi du 24 Juillet 1966 et un rapport g6néral sur les comptes de l'exercice &coul6 dana lequel. le cas ..chéant, ils certiflent que ces coap- tes - :t &ventuelleacnt lea coaptes consolidts - sont reguliars: sinceres ct donnent une inage ffdale du résultat des opération: de l'exercict ainai qua de la situation financiire et du patrimoine de la soci&t4 a la fin de cet.exercice. Ces rapports doivent &tre d&pos6s. au s1≥ sociafšt$: - le premicr avant la fin du troisieme mois. qui suit la cl8turet de l.exercice. et, cn tout cas, vingt joura au moins avant i'assemblée ordinaire ; - le second, au plus tard quinze jours avant cette asseablée.

AK

24.1.- APPROBATION DES COMPTES ANHUELS

Le conseil d'administration, apris lecture du rapport de zestion, presente a l'asseablee les conptes annuels et le bilan. En outre. les coamissalres aux coaptes relatent, dans leur rapport general l'accomplissement de leur aission.

L'assemblie d&libdre et atatue sur toutes les questiona relatives aux couptes: de 1'exercice 6coul&.

24.2.- APPROBATION DES COMVENTIONS REGLEENTEES

Les conventions visees -aux. articles 101 ou i43 de la loi du 24 juillet l966 sont soumises a l'approbation de l'assemblée gén&rale des actionnaires.

Les commissaires aux coaptes présentent sur ces couventloas un rapport special i 1'assembltc qul statue sur ce rapport. L mandataire social int&resse ne peut prendre part au vote ; sea

de la majorit&.

Les conventions approuvées par l'assemblee, comme celles qu'clle desaporouve, produisent leurs effets. a l'igard des tiers, saur lorsqu'elles sont annulees dans le cas de fraude.

Meme en l'absence de fraude, les consequences prejudiciablea a la societe des conventions desapprouvées peuvent 2tre mises i la charze du uandataire social int&resse et, Cventuellement, des autres meabres du conseil d'administration.

24.3.- AFFECTATION ET DISTRIBUTIOH DES RRSULTATS

1/ Determination des soaaes distribuables - Sur le benefice de l'exercice, dininu6 des pertes anterieure*, il est tout d'abord prtlcve 5 % au moins pour. constitucr le fonds. de reserve legale : ce preleveacnt cesse d etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somae Cgale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque: la reserve ltgale est descendue en dessous de catte fraction.

Lc soldc diminu& s'il y a lleu du montaat des sommes port&es a d'autres fonds.de: reserve en application de la loi, puis. auzaent&: le: cas: tchéant du report béneficiaire, constitue le benefIce distribuable de l'exercice.

cntiireaent liberees:

prelevées sur les réserves dont elle a la disposition i en ce cas, la décision indique expresséaent lcs postes de reserve sur lesquels les prelivements sont effectués.

L'&cart de réšvaluaticn n'est pas distribuable.

2/ Dividende - Apris approoation des comptes ct constatation de l'existence de somaes distribuables, l'asseaclee deteraine la part de celles-ci attribué. aux actionnairca sous forae de dividende : ce dernier est toutefois pr4leve par priorite sur le b4nefice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut atre faite lorsque les :capitaux propres sont ou deviendralent, 1 la suite de celles-ci, inferieurs au montant du capital augmentt des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

24.4.- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL. CONSULTATION SPECIALE DES ACTIONIAIRES.

Si, du fait de pertes constaties dans les documents comptables, les capitaux propres de la soci&te deviennent inftricurs a la moi- tie du capital social, le conseil d'administration ct, i son defaut, les coaaissaires aux comptes, sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbatioa des comptes ayant fait apparaftre cette perte, de consuiter les actionnaires en assemblée generale extraordinaire, a l'cffet de décider s*il y a lieu a dlssolution anticipee de la societe.

Le résultat du vote est puolie conformément a la loi.

A defaut par le conseil d'administration, ou les coamissaires aux comptes, de provoquer une decision,: ou si les actionnairea n ont pu deliberer valablenent, tout interessé peut introduire devant le Tribunal de Connerce une action cn dissolution de la socist6.

ARTICLR 25. - PAIEXENT DES DIVIDENDES

2S.1.- BENEFICIAIRES. MISE EN PAIEMENT

Les benéflciaires des dividendes sout les actionnaires. et titulaires de certificats d*investissements. En cas d'usufruit, les dividendes reviennent a l'usufruitier.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neut mois apr2s la clature de l*exercice, sauf prolongation de ce d&laf par ordonnance du President du Tribunal de Comnerce statuant sur requate a la demande du conseil d'admi- nistratlon.

Aucune répetition de dividende: ne peut itre exiaée des actionnaires, sauf dans lea. caa. vises 1 l.article 350 do la.loi du 24 juillet 1966.

Le cas &cheant, l'action *n repétition se prescrit dans l delai de trois ans i compter de: la aise n paicaent des dividendes.

Les dividendes uon riclam6s dans les cinq ans de leur aiae en paieaent sont prescrits au b&nefice de: l Et t 1qul la soci4te doit les verser.

25.2.- ACOMPTES SUR. DIYIDENDRS

Lorsqu'un bilan &tabli au,cours ou a la fin de l'exercic. *t certiri2 par un comissaire aux comptes fait apparaftre que la sociεté, depuis la cioture. de 1"exercice pr2cedent, apr2s constitution des amortisseuents ct provisions neceasalre* et déduction faite a'il y a lieu des pertes ant&rieures ainsi qua des sommes a porter cn rtserve en application de la loi, a realis* m bén&fice, il peut 2tre distribue des acoaptes sur dividendes avant l'appooatioa des comptes de l'cxercice. Le montant de ces acoaptes ne peut exceder le montant du benéfice defini au pr sent alinta.

Dans le mois qui .suit leur approdation par l'assemol6e g6nerale des actionnaires, la societa doit déposer au greffe du Tribunal de Comaerce de: son siage social :

- les comptes: annuels, le rapoort de xestion ot lc.rapport des commissaires aux couptes Sventuellement coupl6t6 de Ieur* obeerva tions sur les. aodificatians. apportées par i*assembl6e atx conptes I clle présent&s. :*

la proposition d'affectation du r&sultat ct la rtsolution d affectation vot&e,

- les comptes consolides et le rapport des commissaire* sur ces. comptes si le- actions sont inscrites a la cote officielle.

En cas. de refus. d'approbation des. comptes annuels, une copie de la 1

dlibration de l'assemblte est d&posec dans le: mme delaim ca double exemplaire.

27.1.- POINT DE DEPART DE LA LIQUIDATION

La societ& est en liquidation d2s l'instant de sa dissolution pour quclque cause que c* soit, hormis les cas de Iusion ou de scisaion

27.2.- EFFETS DE L'OUVERTURE DE LA LIQUIOATION

a) A l'&gard des tiers A l'&gard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a coaptcr de sa publlcation au Registre du Couaerce et des Societes.

La dtnonination de la soci6t4 doit *tre suivie de la mention soci&ta on liquidation". Cette mention ainsi que le non du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents Smanant de la societe et destinea aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La dissolution de la socisté n'entrafne pas de ylein droit la resiliation des baux des inmeubles utilisés pour son activite sociale, y coapris les locaux d'ahbitation dependant de ces imneubles.

La personnalit& morale de la societe subsiste pour les desoins de sa iiquidation jusqu'a la cl8ture de celle ci.

La societe continue de posseder son patrinoine social qul demeure le gase de ses seuls crtanciers. Elle peut *tre declar6e en r2- glement judiciair ou en liquidationr de biens.

b) A l'&gard des actionnairea. Pendant ia liquidatioa, les actionnaires conservent leurs droits sur les actiona : celles-ci peuvent notammeat 2tre ctd&es ou transmises dans les nemes conditiona qu'avant la dissolution.

Les actionnaires gardent les mmes prerogatives et benéflcient des m2aes droits d'information ou de comaunication qu'avant l'cuyer ture de la periodr de liquidation.

27.3.- L1Q010ATEUR

1/ Desianation du liquidateur - Lorsque la dissolution risulte du terme statutaire ou d'une decision de l'assemblie des actionnai- res, la. liquidation est assur6r par le president. du conseil d ad- ministration.

En cas de refus ou de d&ces du. président, coame dans le car de deaission ou do revocation, les actionnaires dtsiment un ou plu- sieurs liquidateurs aux conditions de quorun et de majorit& prevues pour les assemoltes génerales ordinaires.

2/ Durée des foactions du liquidateur - Saut décision ordinaire contraire des actionnaires et sans prejudic* de la necessit4 de demander, s'il y a licu, la prorogation de l iratriculation de la societe au Registre du Conmercr et des Soci&tts avant i'expiration du delai visé a l'articlc 43 du decret n. 84-406 du 30 xal 1984, le liquidateur exerce ses fonctions jusqu 1 la ci8tur* de la liquidatios, a moins qu'il a'ait &t4 d&sine dans les conditions pr2vues par les articles 402 et suivants dc la loi du 24 Jufllet 1966, auqucl cas la durte de ses fonctions ne peut excoder trois ans *

Si la clstura de la liquidation n'est pas intervenue dans ua d lai de trois ans a compter de la dissolutioa, le Mlnistire Public ou tout int&ress6: peut saisir le Tridunal qui fait proctder. : la li- quidation ou, si celle-ci a £te commencee, a son ach2veaent.

Le mandat des liquidateurs est renouvelabio.

Les liquidateurs sont r&voqués et remplacts selon les formes prevues pour leur nomination.

3/ Remun&ration du liquidatcur. - La réuuneration du llquidateur est fixée par la d&cision qui le nomae. A d&faut, elle est fixee par le Fresident du Tribunal de Commerce statuant sur requate a la demande du liquidateur intéresse.

4/ Responsabilit& du liquidateur - Le liquidateur est responsable a l'tgard, tant de la societé que. des tiers, des cons&quences doa- mageables des fautes par lui coamises dans l'exercice de ses fonc- tions.

L'action en responsabilit& se prescrit par 'trois ans a compter du.

Lorsque le fait est qualifi& de crime, l'action se prescrit βar: dix ans.

27.4.- OPERATIONS DE LIQUIDATIOH

1/ Gtnéralites - Le liquidateur represente la societé. Il est in- vesti des pouvoirs les plus &tendus pour realiser l'actif, m&me a 1 amiable.

Il est habilite a payer les creanciers ct a repartir le solde dis- ponible en especes.

Il ne peut engaser de nouvelles affaire que s'il y 1 ite autoris&, soit par les associts, soit par dicision de justice *'il a éte nomme par cette voie. Il continue les affaire* an cours, sauf d&cision contraire des associts ou du Tribunal.

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'asseablée des actionnaires a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la societe ct sur la poursuite des opérations de liquidation.

Dans les trois mois de la cl8ture de chaque exercice social, le liquidateur doit dresser l inventaire des &l&ments actifs ct passifs existant a cette datt, Stablir les couptes annuels ainsi qu'un rapport ecrit par lequel il rend coapte des op rations de liquidation au cours de l'cxercice &coule. Le liquidat ur convo- que l'assemblee sur les comptes annuels dans les conditions normales. Cette assemblée statue sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires et, fventuelleuent, renouvelle les contr8leurs et les commissaires aux couptes, s il en existe.

Si la najorit& requise ne peut atre réunie, il est statue par or- donnance du President du Tribunal de Counerco sur requ2te de tout interess6.

2/ Reglementation:des cessions de l'actit social'- Sauf consente- ment unanime des actionnaires; la cession de tout ou partle de l'actif de la societt a une personae ayant eu dans celle-ci la qualite de president, de directeur general, d*administrateur, de commissaire aux comptes ou de contr8leur, ne peut avoir licu qu'avec l*autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur et, s il cn existe, le coaaissaire aux coaptes ou le contr&leur daent entendus. ..1. : La cession detout ou partie de l'actlf da la societe en liquida-

tlon au liquidateur ou ses e ploy6 ou a lcurs conjoint, asccn-

La cession globale de l'actir de la socitt& ou l*apsort dc l'actir a une autre socict& notamnent par voic de Tusion cat autorisie par decision de l'assemblte cxtraordinaire des actionnaires.

3/ Contr&lc de la liquidation - La dissolution de la sociite ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux compter en exercice au moment de la dissolution.

49

:

27.5.- CLOTURE DE LA LIQUIDATION. : RADIATION DE LA SOCIETE AU RE- GISTRE DU COMMERCX ET DES SOCIETES

En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes defini- tifs de liquidation aux actionnaires qui, par decision ordinaire, statuent sur lesdits conptes, sur le quitus di la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et prononcent ia cl8tur* de la liquidatton.

A defaut, tout actionnaire peut demander en justice la desiamation d'un mandataire charge de convoquer les associ&s et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si l'assemblee de cloture ne peut deliberer valablement.ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur,: il est statue par décision dε justics; a la demande de Celui-ci ou de tout interessé

27.6.- DROITS DANS LX PARTAGE DE L'ACTIF NET

Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des frais de liquidation :et le remboursement aux actioanadres du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions est reperti entre les actionnaires proportionnellement a la quotite du capital que représentent. les actions possedées par chacun d'eux an tanant compte, le cas &cheant, des droits des actions i dividende prioritaire sans droit de vote, ainsi que de ceux des actions de priorité. S'il y a lieu, 1l cst &galement tenu coupte des droits des titulaires de certificats d'investissenent.

:

: