Acte du 6 août 2019

Il est forme entre les proprietaires des actions ci-apres creees et de celles qui pourront letre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les presents statuts.

La Societé a pour objet,directement ou indirectement,en France ou a l'étranger:
La création,l'acquisition, la prise en gerance libre,l'exploitation et l'aménagement de tous fonds de commerce:
de garage, garage-hotel a voitures, parkings, gestion et location de biens immobiliers ;
neufs ou d'occasion,d'aéronefs neufs ou d'occasion; V de vente de pieces détachées et tout articles, produits ou accessoires se rapportant a l'automobile,l'aéronautique ou aux deux roues;
La prise de participation dans le capital de toutes sociétés commerciales ou industrielles en vue de les diriger et de les controler,et plus particulierement dans les secteurs précedemment cites;
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales,pouvant se rattacher,directement ou indirectement,a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation directe ou indirecte de la societe a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activites ou operations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La gestion et la location de tous biens immobiliers.

La dénomination de la Société est:PARIPARK
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précedee ou suivie immédiatement des mots "société anonyme ou des initiales "S.A" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Societes.

Le siege social est fixé a PARIS(7500515,rue Censier
I peut etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée generale ordinaire, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
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La durée de la Société est fixée a cinquante 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prevus aux présents statuts.

Les soussignes apportent a la sociéte,a savoir:
Une somme totale de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS(250.000 F correspondant a DIX MILLE10.000actions de cent100FRANCS chacune,entierement souscrites et libérées du quart.
La liberation du surplus,pour une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (750.000 F,interviendra en une ou plusicurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Laquelle somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS(250.000 F a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation le 29 SEPTEMBRE 1988 a la Banque LA HENIN147/149,boulevard Haussmann,75402 PARIS CEDEX08 sous le numéro 0101 258 473.
Lors d'une operation de fusion réalisée le 16 décembre 1996 par labsorption des sociétés GARAGE PARKING GEOFFROY SAINT HILAIRE,GARAGE PARKING OLIVIER METRA,GARAGE BARBETTE et PARIPARK-CABLES SARL,dans les conditions dc l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966,la societé a recu en apport la totalité du patrimoine desdites sociétés,representant un apport net global de 26.154.717 Francs La société PARIPARK détenant la totalité des actions et des parts sociales desdites sociétés, ledit apport n'a pas été rémunéré, conformément aux dispositions de l'article372-1de ladite Loi.
Lors d'une opération de fusion réalisée le 19 décembre 1997 par l'absorption de la societé GARAGE DE L'AIGLE,dans les conditions de l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966,la société a recu en
apport la totalité du patrimoine de ladite sociéte,représentant un apport net global de 2.445.293.Francs La société PARIPARK détenant la totalité des parts sociales ladite societé,ledit apport n'a pas éte rémunéré, conformément aux dispositions de l'article 372-1 de ladite Loi.
Suite a une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1997, il a été apporté une somme de 250.000 Francs correspondant a la valeur nominale de 2500 actions de cent francs qui ont été souscrites et libérées en totalite de leur montant lors de leur souscription.
Par délibération en date du 29 décembre 1999 et sur autorisation conférée par l'assemblée generale extraordinaire du 10 juin 1999,le conseil d'administration a constaté le remboursement de 2000 obligations remboursables en action d'une valeur nominales de 500 francs chacune, par émission de 10.000 nouvelles actions.
Par délibération en date du 31décembre 2001 et sur autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration a procedé a une augmentation de capital par incorporation
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directes de réserves prelevées sur le postereserves de plus values a long termea hauteur de 587.629 francs.
Le capital social a été porté a la somme de 5.500.000 F lors du remboursement de 6.500 obligations et attribution de 32.500 actions nouvelles pour un montant de 3.250.000 F selon décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1999 et du Conseil d'administration du 19 février 2002,avec effet rétroactif au 31décembre2001.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11mars 2002,le capital social a été réduit de 811.973 F pour etre ramené a 4.688.027F,et ce a effet rétroactivement du 31 décembre2001.
Aux termes d'une délibération de l'assembléc générale extraordinaire en date du 11mars 2002,le capital social a été porté a la somme de 5.225.000 F par incorporation de réserves pour un montant de 536.973 F,et ce a effet rétroactivement du 31 décembre 2001.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire cn date du 11 mars 2002,le capital social,apres sa conversion globale en euros par application du taux officiel de conversion,a été porte a la somme de 800.000 euros par incorporation de reserves pour un montant de 3.453,885 euros,et ce a effet rétroactivement au 31decembre 2001.
Par délibération cn date du 1 aout 2011 et sur autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1999,le conseil d'administration a constaté le remboursement de 1.606 obligations par attribution de 12.242 actions nouvelles,le capital social a donc éte augmenté d'une somme de 122.420£ et porte ainsi a la somme de 922.420€.
Aux termes des délibérations des assemblées générales extraordinaires en date du 2 juin 2008 et du 26 mai 2009 et d'un conseil du 1aout 2011,le capital social a été augmenté d'une somme de 906.410 €, pour atteindre le montant de 1.828.830 euros par la création et Pémission de 90.641 actions de préference de type 1 souscrites en numéraire d'un montant nominal de 10 euros chacune.
Aux termes des délibérations de l'assemblée genérale extraordinaire du 19juillet 2016,le capital social a étéréduit d'une somme de 395.190£,par remboursement et annulation de 39.519 actions de préférence de type 1pour étre ramené au montant de1.433.640 euros.
Aux termes des délibérations de lassemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2014,d'un conseil du 19juin 2014 et d'une assemblée genérale extraordinaire du 19juillet 2016,le capital social a été augmenté d'une somme de125.680 £, pour atteindre le montant de 1.559.320 euros par la création et lémission de 3.142 actions de préférence souscrites en numéraire d'un montant nominal de 40 euros assortie d'une prime demission de 60 E chacune,soit une valeur démission de 100 E chacune.Il a été crée ainsi 3.142 actions de préférence type deux dont les avantages particuliers sont décrits aux termes de l'article 8.
Aux termes des délibérations des assemblées générales mixte en date du 18 juin 2019 et d'un conseil du 17 juin 2019,il a été convenu la conversion de 51.220 actions de préférence de type 1 souscrites en numeraire d'un montant nominal de 10 euros chacune en actions ordinaires.

Lc capital social est fixé a la somme de 1.559.320 euros
II est divisé en QUATRE VINGT DOUZE MILLE DEUX CENTS QUARANTE DEUX(92.242) actions ditesnormaleswde DIX(10euros de valeur nominale chacune,cntierement libérées.
51.124 actions de préférence de type 1 de DIX10euros de valeur nominale chacune,entierement libérées
Et 3.142actions de préférence de type 2dun montant nominal de 40 euros assortie dune prime d'émission de 60 f chacune, soit une valeur d'émission de 100 f chacune.

Les actions de préférence bénéficient,des leur creation,des droits particuliers suivants:
1.Droits Financiers
a Dividende prioritaire
Chacune des 51.124 actions de type 1 émises donne droit,au titre de chaque exercice social ouvert a compter du 1janvier 2009,a un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable, apres affectation a la réserve légale,qui lui sera attribué par préférence aux actions ordinaires. Ce dividende prioritaire est égal, pour chaque action de préférence, a 3,5 % du prix démission.
Chacune des 3.142 actions de type 2 émises donne droit, au titre de chaque exercice social ouvert a compter du 1janvier 2014,a un dividende prioritaire prélevé sur le benefice distribuable,apres affectation a la réserve légale,qui lui sera attribué par préférence aux actions ordinaires. Ce dividende prioritaire est égal, pour chaque action de préférence, a 1,5 % du prix démission.
b Priorité sur le boni de liquidation
En cas de liquidation de la Société qui viendrait a dégager un boni de liquidation, celui-ci serait prioritairement affecté aux actions de préférence,puis au remboursement de celles-ci,le solde étant reparti entre les actions ordinaires.
2.Droits non Financiers-Absence de droits de vote
Les 51.142+ 3.142 actions émises représentant moins de 50%du capital social le droit de vote y attaché est definitivement supprimé.

I.PRINCIPE
Le capital social est augmente,soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire,soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societé, soit par incorporation de réserves,bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal,soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
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II COMPETENCE
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider,sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission l'assemblée genérale statue aux conditions de quorum et de majorité prevues pour les assemblées generales ordinaires.
Dans ce cas l'assemblée générale peut, dans les memes conditions de quorum et de majorité, decider que les droits formant rompus ne seront pas negociables et que les actions correspondantes seront venduesles sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours apres la date d'inscription a leur compte du nombre entier d'actions attribuées.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires,a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Lassemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusicurs foisd'en fixer les modalités,d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
III DELAIS
L'augmentation de capital doit étre réalisée dans le delai de cinq ans a dater de l'assemblée genérale qui l'a décidée ou autorisée.
IV L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES A LIBERERENESPECESOUPARCOMPENSATION
a) Conditions prealables
Le capital ancien doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numeraire,a peine de nullité de l'augmentation.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societé,celles-ci font l'objet d'un arreté de comptes établi par le Conseil d'Administration et certifie exact par les commissaires aux comptes.
L'arreté de compte est joint au certificat du commissaire aux comptes qui tient licu le certificat du depositaire.
b)Droitpréférentielde souscription
1. - Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser l'augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription,ce droit est négociable lorsquil est détaché d'actions elles-memes negociablesdans le cas contraire,il est cessible dans les memes conditions que l'action elle-meme.
2.-Les actionnaires sont informes de lémission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui
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leur est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.
3.-Si l'assemblée générale la décidé expressément,les actions non souscrites a titre irreductibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et, en tout état de cause,dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions a titre irréductible et,le cas échéant,a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital:
- le montant de l'augmentation de capital peut étre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation decidee et que cette faculte ait été prévue expressement par l'assemblée lors de l'émission ;
-les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou particllement,a moins que l'assemblée en ait décidée autrement;
-les actions non souscrites peuvent étre offertes au public totalement ou partiellement,lorsque l'assemblée a expressement admis cette possibilité.
Le conseil peut utiliser dans l'ordre qu'il dtermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement.L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque apres lexercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.
Toutefois,le conseil d'administration peut,d'office et dans les cas,limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites representant moins de 3% de l'augmentation du capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
4.Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a vingt jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont éte exerces ou des que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
5. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel seront réglés conformément aux dispositions légales ou reglementaires en vigueur.
C) Suppression du droit préférentiel de souscription
L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.
D)Souscription-Liberation
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur;il est daté et signé par le souscripteur.
Toutefois,le bulletin de souscription n'est pas exige des établissements de crédit et des agents de change qui recoivent mandat d'effectuer une souscription a charge pour eux de justifier de leur mandat.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a l'article 62 du décret du 23 mars 1967.Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépot des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société apres l'établissement du certificat du dépositaire.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription,tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de repartition.
V-AUGMENTATIONDE CAPITALPAR INCORPORATION DE RESERVES
Lassemblee générale peut décider lémission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices,réserves ou primes d'émission, au capital.
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
VI -AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE,AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du président du conseil d'administration.
Lcur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.
Cette assemblée,qui délibere dans les conditions prévues par l'article 32$II des présents statuts
l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dument autorises a cet effet,est requise.
Adéfaut,l'augmentation de capital n'est pas réalisee
VII-ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution,devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

I.MODALITES
La reduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire,qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser.En aucun cas,elle ne peut porter atteinte al'égalité desactionnaires.
La réduction du capital peut étre effectuée,soit par réduction du nombre de titres,soit par reduction de la valeur nominale des actions
Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres,les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes ct conditionsde lareduction.
Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, sur delégation de l'assemblée générale,il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procede a la modification correlative des statuts.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes,les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions legales et réglementaires.
Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le delai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait éte statué en premiere instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de reduction commenceront sans délai.
II.SOUSCRIPTION,ACHAT OU PRISE EN GAGE PARLA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
La souscription et l'achat par la société de ses propres actions,soit directement,soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la sociéte,sont interdites.Toutefois,lassemblée générale qui a decidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler,dans les conditions prévues par les articles 181 a185 du decret du 23 mars 1967.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration, sont tenus,dans les conditions prevues a larticle 244 de la Loi du 24 juillet 1966,de déliberer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites.
Lorsque les actions auront éte souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la societe, cette personne sera tenue de liberer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membres du conseil d'administration.Cette personne est,en outre,réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
L'interdiction prévue a l'alinéa premier de ce paragraphe II n'est pas applicable aux actions entierement libérées,acquises a la suite d'une transmission de patrimoine a titre universel ou a la suite d'unc décision de justice.Cependant,les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans a compter de
la date d'acquisition lorsque la societé possede plus de 10 % de son capital.A l'expiration de ce delai elles seront annulées. Les actions possédees en violation de l'alinea premier precite scront obligatoirement cédées dans un délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.
La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la sociéte,est interdite.
Les actions prises en gage par la société seront restituées a leur propriétaire dans un délai d'un an. La restituées a leur propriétaire dans un délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir licu dans un delai de deux ans si le transfert du gage a la sociéte résulte d'une transmission de patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice; a défaut,le contrat de gage est nul de plein droit.
La societé ne peut avancer des fonds,accorder des prets ou consentir une sureté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
III.REDUCTION DU CAPITALAU-DESSOUSDU MINIMUM LEGAL
La réduction du capital a un montant inferieur a 250.000 francs ne peut étre decidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre.Il pourra cependant etre decide,dans les conditions fixées a l'article 50 des présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la Loi du 24juillet1966.

A) Actions de numéraire
Les actions de numéraire sont libérées,lors de la souscriptiond'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervicnt en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter
de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,Pour le capital souscrit lors de la constitution,et, cn cas d'augmentation de capital,a compter du jour ou celle-ci est devenue definitive.
Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, benéfices ou primes d'emission,ct pour partie d'une libération en especes doivent étre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée,avec demande d'avis de reception, ou par un avis insere dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit,et sans mise en demeure préalable,redevable a la société d'un intéret de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilite, au taux légal en matiere commerciale,majoré de trois points.
La société dispose,pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions
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prévues par les articles 281 ct suivants de la Loi du 24 juillet 1966;
B)Actions d'apport
Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l'inscription de la mention modificative a la suite de l'augmentation du capital. Toutefois, les droits sociaux qui s'y attachent peuvent étre cédés par voie civile pendant le temps ou ces actions ne sont pas negociables.

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire,une attestation d'inscription en comptes lui sera délivrée par la societe

I.FORME
La cession des actions s'opere,a légard de la société comme des tiers,par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. Lordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre cote et paraphé appele"registre des mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opere par certificat de mutation.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les
parties.
Les ordres de mouvements relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La societe tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la societé ou son mandataire.
Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires specialisés et plus generalement en utilisant tout procéde qui constituerait un appel public a lépargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967.Ils seraient responsables a l'égard de la societe des conséquences qui résulteraicnt de la violation de la présente clause.
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II.CONDITIONS PREALABLESA LATRANSMISSIONS DESACTIONS
AAgrément
Sauf en cas de liquidation de communaute de biens entre époux,ou de cession,soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant,la cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément du conseil d'administration,La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement,sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil d'administration,pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
B)Procédure de l'agrément et de la préemption
La demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagee et le prix offert,est notifiee a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 30 jours,le conseil d'administration est tenu dans le delai de 30 jours,le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus,de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant,par la société en vue d'une réduction de capital.
A defaut d'accord entre les parties,le prix des actions est determiné dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance non susceptible de recours, du president du tribunal de commerce.
Si,a l'expiration de ce delai,l'achat nest pas réalisé,l'agrément est considré comme donne.Toutefois, a la demande la societé, ce délai peut etre prolonge par ordonnance,non susceptible de recours,du president du tribunal de commerce statuant en référé,l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
En cas de négociation par lintermédiaire d'un agent de change,les dispositions de larticle 276 de la loi du 24juillet1966 sont applicables.
C Consentement de la société a un projet de nantissement d'actions
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
IIINEGOCIABILITE
Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societes.En cas d'augmentation de capital,les actions sont négociables a compter de la réalisationde celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqua la cloture de la liquidation.
La négociation de promesses d'actions est interdite.
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Afin de préserver l'indépendance de la sociéte ct l'intéret de l'entreprise sociale,il est expressément convenu que les actions détenues par une autre société peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient a changer de mains par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit.Le changement de controle doit étre constaté par une délibération du conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit le dit changement.La décision d'acquisition du conseilaccompagnee de la delibération ci-dessus mentionnée,est adressee par lettre recommandée avec accuse de reception a la societé actionnaire Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquereurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.
Dans le cas ou la société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si la société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est reputée caduque.

1-Chaque action donne droit dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liquidation a une quotite proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote ct a la représentation dans les assemblées générales,ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société ct d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prevues par la loi et les statuts.
2-Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions quils possedent.Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main quil passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement, que la part dans les fondsde reserves.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée Genérale.
3-Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1-Les actions sont indivisibles a légard de la Société, sous réserves des dispositions suivantes.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.En cas de désaccord,le mandataire est designé en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2- Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
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Toutefois,lorsque le démembrement des actions resulte d'une donation des actions avec reserve d'usufruit dans les conditions de l'article 787 B du code genéral des impots,les droits de vote de l'usufruitier de ces actions sont limités aux décisions concernant l'affectation des benéfices.
En outre,le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées genérales

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la derogation prevue par la loi en cas de fusion.

Sont désignés comme premiers administrateurs de la société :
-Monsieur Yvon LAURE né le 23 décembre 1951 a GRENOBLEIsere,de nationalité francaise, demeurant a PARIS(7501659,boulevard Murat.Celui-ci cxercera son mandat pour une durée de trois exercices,qui se terminera a l'issuc de l'assemblée generale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le31décembre1991
-Monsieur Alain FAVRE né le 10 octobre 1954a NOGENT LE ROTROUEure et Loirede nationalitéfrancaise,demeurant a PARIS7501615,avenue Ferdinand Buisson.Celui-ci exercera son mandat pour une durée de deux exercices qui se terminera a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1990;
-Monsieur Guy LAUREne le 14juillet 1925 a PARIS75014de nationalitéfrancaise,demeurant a PARIS(75010248,rue du Faubourg Saint-Martin.Celui-ci exercera son mandat pour une durée de un exercice qui se terminera a lissue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le31décembre1989
Messieurs Yvon LAURE,Alain FAVRE et Guy LAURE présents,et qui acceptent,déclarent,chacun en son nom,quil n'existe aucune incompatibilité ni interdiction l'empechant d'accepter et d'exercer la mission qui vient de lui étre confiée.
Les administrateurs ne peuvent etre ages de plus de 75ans.
II - Au cours de la vie sociale,les administrateurs sont nommés,renouveles ou revoqués par l'Assemblée Genérale Ordinaire.Toutefois,en cas de fusion ou de scission,la nomination peut étre faite par l'assemblée genérale extraordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs est 6 annéeselles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Genérale Ordinaire appeléc a statuer sur les comptes de l'exercice écoule et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du present article
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Les administrateurs peuvent étre revoques et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l'exception de celles auxquelles il peut étre procedé a titre provisoire.
III- Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.Dans ce dernier cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilites que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.
Le mandat du representant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la duréc du mandat de cette derniere.Il doit etre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans delai a la société par lettre recommandee, cette revocation ainsi que l'identite de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de déces ou de demission du représentant permanent.
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux memes formalités de publicité que s'il était administrateur cn son nom propre.
IV-En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur,le Conseil d'administration peut,entre deux assemblées générales,proceder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prevues par l'article 94 de la loi du 24juillet 1966.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal,les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée genérale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée genérale ordinaire. A defaut de ratification,les deliberations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

I.PRESIDENT
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est,a peinc de nullité de la nomination, une personne physique.Il détermine sa remunération.
Nul ne peut étre nommé President sil est agé de plus de 80 ans.D'autre part,si le President en fonction vient a dépasser cet age,il cst réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.Le Conseil peut le revoquer a tout moment.
En cas d'empechement ou de déces du Président,le Conseil d'administration peut deleguer un administrateur dans les fonctions de president.
En cas d'empechement temporaire,cette délégation est donnée pour une durée limitée elle est
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renouvelable.En cas de déces,elle vaut jusqu'a l'lection du nouveau président
En cas d'absence du President,la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus age.A défaut,le Conseil designe,parmi ses membres,le président de séance.
II-REUNIONSDUCONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président.De plussi le conseil ne s'est pas reuni depuis plus de deux mois,des administrateurs constituant au moins de tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la seance.
Les convocations sont faites par tout moyens et meme verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
IV-QUORUM,MAJORITE
Le conseil d'administration ne delibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est presente.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
V-PROCES-VERBAUXDESDELIBERATIONS
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des proces-verbaux établis conformement aux dispositions légales en vigueur et signes du président de séance et d'au moins un administrateur.En cas d'empechement du président de seance,il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur genéral,l'administrateur delégue temporairement dans les fonctions de President ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

I.PRINCIPE
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribues par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de lobjet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations puissent étre opposables aux tiers, le Conseil devra obtenir l'autorisation préalable de l'assemblée genérale des actionnaires pour accomplir les actes suivants:
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II.EXECUTIONDESDECISIONS
Les décisions du conseil d'Administration sont exécutées soit par le Président directeur genéral, soit par tout mandataire que le conseil a désigné a cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prerogatives que la Loi et les statuts conferent au Président Directeur Genéral. De plus,il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats speciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
III.COMITESD'ETUDES
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet,pour avis,a leur examen.Il fixe la composition et les attributions des comites qui exercent leur activité sous sa responsabilité.Il fixe la remunération des personnes les composant.

I-POUVOIRS
Le president du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité,la direction genérale de la Société et la represente dans ses rapports avec les tiers,avec les pouvoirs les plus étendus,sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social.
Le Président engage la Société meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du President,mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
II-DIRECTEURGENERAL
Sur proposition du Président,le Conseil d'Administration peut nommer un ou deux directeurs genéraux dans les conditions prévues par la loi.
Nul ne peut étre nommé Directeur Genéral s'il est agé de plus de 80 ans. Les directeurs genéraux sont des personnes physiques ils peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Les directeurs genéraux sont révocables a tout moment par le Conseil,sur proposition du Président;en cas de décesde demission ou revocation de ce dernier,ils conservent, sauf decision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau President.
En accord avec son President,le Conseil détermine l'étenduc et la durée des pouvoirs délégués au directeur genéral.La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers,a l'egard desquels chaque directeur général dispose des memes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur,la durée de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat.
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Le Conseil peut confier a des mandatairesadministrateurs ou non,des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

Tous les actes et engagements concernant la sociéte, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de president, par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

1-L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de presence, une somme fixe annuelle,dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire.Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
2 -La remunération du President et celle des directeurs generaux est fixée par le Conseil d'Administration.
3 -Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Genérale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Societé aucune rémunération,permanente ou non,autre que celles prévues dans les paragraphes précédents,sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

I.CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
Toute convention intervenant entre la Societé et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux,soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée,doit étre soumise a l'autorisation prealable du Conseil d'Administration.
Il en est de meme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,directeur genéral, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux convenions portant sur les opérations courantes de la Societé et conclues a des conditions normales.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil des quil a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.
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II.CONVENTIONSINTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter,sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe,de se faire consentir par elle un découvert cn compte courant ou autrement,ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers le tiers.
La meme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au present article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle de la Societé est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes,titulaires et suppléants,dans les conditions fixées par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercicesleurs fonctions expirent apres l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Sont nommes comme commissaires aux comptes:
Commissaire titulaire le CABINET LEGUIDE,15,rue du Baillage 76000 ROUEN
Commissaire suppléant Monsieur Christian TOURNOIS né le 3 avril 1945 a PARIS de nationalite francaise,demeurant a PARIS75015133,avenue FélixFAURE.
Messieurs LEGUIDE et TOURNOIS présents et intervenant,declarent accepter les missions qui viennent de lcur étre conférées et quil n'cxiste aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de leur interdire l'exercice de ces fonctions.
En cours de vie sociale,les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire

Les commissaires aux comptes ont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles 218a 234de la loi du 24juillet 1966.
Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes.
Ils sont convoques a la réunion du Conseil d'Administration qui arreté les comptes de l'exercice écoulé et sil y a lieu,a toute autre réunion du Conseil d'Administration en meme temps que les administrateurs eux-memes.
La Convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi
Les décisions collectives des actionnaires sont prises cn assemblées générales ordinaires,extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer eus toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et deliberent dans les memes conditions quc les assemblées génerales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées generales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées genérales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prevues par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandee adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par c-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis la deuxiemc assemblée et,le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours a l'avance dans les memes formes que la premiere assembléc.Lavis ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prevues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions legales et réglementaires.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.Elle peut cependant,en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

I-Représentation des actionnaires
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal de voix dont peut
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disposer une meme personne tant en son nom personnel que comme mandataire
Le mandat est donné pour une seule assemblée.Il peut cependant étre donné pour deux assemblées.Il
peut cependant etre donne pour deux assemblees,l'une ordinaire,l'autre extraordinaire,tenues le meme jour ou dans un délai de quinze jours.
La formule de procuration informe l'actionnaire de maniere tres apparente que,s'il en est fait retour a la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un votre défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution.
II -Vote par correspondance
A compter de la convocation de l'assemblée,un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés,aux frais de la société,a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblee designe elle-meme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant,qui disposent, tant par eux-memes quc comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les proces-verbaux sont dresses et les copies ou extraits des delibérations sont delivrés et certifies conformement a la loi.

L'assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an,dans les delais légaux et réglementaires en vigueur,pou statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne delibere valablement que si les actionnaires présents, représentes ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les
actionnaires ayant vote par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
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Elle ne délibere valablement que si les actionnaires presents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.A défaut de ce dernier quorum,la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquee.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Le Conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents necessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informe sur la gestion ct la marche des affaires de la société.
A compter de la communication prévue ci-dessus,tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixieme du capital social,peuvent,deux fois par exercice,poser par écrit des questions au president du conseil d'administration sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquee au commissaire aux comptes.
Sil est fait droit a la demande,la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts.Elle peut mettre les honoraires a la charge de la societé.

Tout actionnaire a le droit a toute époque d'obtenir communication des documents que le conseil d'administration a obligation,selon les cas,de tenir a sa disposition au siege social,ou de leur adresser,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si la societé refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci-dessus,le président du tribunal de commerce, statuant en référé,a la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura éte oppose,pour ordonner a la société, sous astreinte,de communiquer ces documents a l'actionnaire.
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Chaque exercice social a une durée d'une année,qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Par exception,le premier exercice commencera le jour de limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des societes et se terminera le 31 décembre 1989.

A la cloture de chaque exercice,le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers élements de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant le produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant linformation donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoule, son évolution prévisible,les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de developpement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Genérale font apparaitre un bénéfice distribuable tel quil est défini par la loi,l'assemblée Générale décide de l'inscrire un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi,de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres deduction des amortissements et des provisions,le benefice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antéricures,il est prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en reserve, en application de la loi et des statuts,et augmenté du report beneficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.L' Asscmblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevees sur les réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres
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sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, apres prélevement des sommes protées en réserve en application de la loi, l'assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le tout sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les pertes,sil en existe,sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblee Genérale,reportées a nouveau,pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution,une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numeraire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Sociéte, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite sil y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve,en application de la loi ou des statuts,a réalisé un bénéfice,il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du benéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Sociéte établit que les benéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant,l'action en répetition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Conseil d'Administration est tenu,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de convoquer l'Assemblée Genérale Extraordinaire des actionnaires,a leffet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la Societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes,et dans le delai fixé par la loi,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont
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pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social
Dans tous les cas,la décision de l'Assemblée Génerale doit étre publiée dans les conditions legales et reglementaires.
En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu delibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en societé d'une autre forme si, au moment de la transformation,elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux
premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée,l'Assemblee Genérale regle les modalites de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Genérales Ordinaires.Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L' Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
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Tous les litiges auxquels la presente convention pourra donner lieu,notamment au sujet de sa validite, de son interprétation, de son exécution et de sa résiliation seront résolus par voie d'arbitrage.
Si les parties s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, elles s'en remettront a l'arbitrage de celui qu'elles auront désigné.
Dans le cas contraire,il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les parties, chacune d'elle désignant le sien. Si l'une des parties s'abstient de désigner son arbitre,elle sera mise en demeure de le faire dans le délai de un mois par lettre recommandee avec accusé de réception. A défaut par elle de procéder a cette designation dans ce délai,il y sera pourvu par Monsicur le President du Tribunal de Commerce de Paris statuant en référé a la requete de la partie la plusdiligente,
Les deux arbitres ainsi choisis devront designer un troisieme arbitre dans le délai de un mois.En cas de carence de leur partle troisieme arbitre sera designé par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la requete de la partie la plus diligente.
Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant a la majorité de ses membres apres avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer sa sentence dans le delai de trois mois a dater du jour de sa constitution.
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