Acte du 26 janvier 2023

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seings privés en date a Paris du 20 novembre 1934.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires en date du 28 juin 2002.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

La société par actions simplifiée est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne

La société a pour objet en France et a l'étranger :

L'exploitation directe ou indirecte d'un fonds de commerce de boulangerie-patisserie, salon de thé, lunch, a Paris (8e), rue Royale, n° 16, connu sous le nom de "PATISSERIE E. LADUREE"

La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature,

La participation de la société dans toutes entreprises, commerciales ou industrielles, pouvant

se rattacher a l'objet de la société ou de nature à faciliter son développement par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, association en participation, ou autrement,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobiliéres. financiéres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus indiqués ou a des objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est < PATISSERIE E.LADUREE >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée>> ou des initiales

, de l'énonciation du montant du capital social, et du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Le siége social est fixé, a compter du 31 décembre 2022, au 84 avenue d'1éna - 75016 Paris.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Il pourra, en outre, étre transféré dans tout autre département en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la Société expirera le 25 janvier 2034, sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de 372.204 euros.
Il est divisé en 132.930 actions de 2,80 euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté soit par voie de souscription d'actions nouvelles, libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation de capital est réalisée, selon le cas, soit par émission avec ou sans prime d'émission, d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci-aprés, l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le (ou les) rapport(s) prévu(s) par la loi, une augmentation de capital. Si cette derniére est effectuée par majoration du montant nominal des actions existantes, le consentement unanime des associés est alors nécessaire, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; en ce dernier cas l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans a dater de l'autorisation a lui donnée, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.
En cas d'émission d'actions nouvelles de numéraire et sauf décision contraire de l'assemblée générale prise en conformité de la législation en vigueur, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, qui est négociable dans les mémes conditions que l'action elle-méme, et s'exerce, a titre irréductible et réductible, dans les conditions prévues par la loi.
A moins que l'assemblée générale n'ait décidé de renoncer au droit préférentiel de souscription des associés, ceux-ci sont informés avant l'ouverture de la souscription de l'émission et de ses modalités dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient, sauf conventions contraires entre les parties, au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier, et la propriété des actions nouvelles sera réglée conformément a la réglementation en vigueur. Ces dispositions seront également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.

Sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci-aprés, la réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser dans les conditions prévues par la loi. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires aux comptes.
La réduction de capital peut étre effectuée soit par abaissement de la valeur nominale de l'ensemble des actions existantes, soit par diminution de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou qui leur manquent, pour permettre l'échange, et ce alors méme que la réduction ne serait pas
consécutive a des pertes.
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des
obligataires et les créanciers peuvent former opposition à cette réduction dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.

En cas d'augmentation du capital, le montant des actions a souscrire en numéraire est, sauf décision contraire de l'assemblée, payable : un quart au moins lors de la souscription, ainsi que, s'il en est exigé une, la totalité de la prime d'émission, et le surplus, en une ou plusieurs
fois aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le Président. Les appels de fonds
auront lieu au moins quinze jours a l'avance au moyen, soit d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit de l'envoi de lettres recommandées selon ce que le Président avisera.
Pourra étre considérée comme nulle et non avenue, huit jours aprés l'envoi d'une mise en
demeure par lettre recommandée avec avis de réception restée sans effet, toute souscription sur laquelle les versements exigibles au moment de cette souscription n'auront pas été effectués.
A défaut par l'associé de libérer aux époques fixées les sommes restantes a verser sur le montant des actions par lui souscrites, celui-ci est débiteur de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, d'un intérét par jour de retard calculé, à partir de la date de l'exigibilité au taux de 7 % l'an.
Le Président pourra, un mois au moins aprés mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui sera restée sans effet, poursuivre la vente desdites actions
sans aucune autorisation de justice.
Cette vente sera alors réalisée suivant les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
Le produit net de la vente revient a la société a due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intéréts par l'associé défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir a la vente. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et sont remplacés par de nouveaux titres portant les mémes numéros d'actions.
La société pourra également exercer, soit avant, soit pendant, soit aprés la vente, l'action personnelle et de droit commun contre l'associé défaillant, et le cas échéant contre les précédents propriétaires des actions, s'ils sont encore tenus solidairement avec l'associé défaillant du montant non libéré desdites actions.
A l'expiration d'un délai de trente jours suivant la mise en demeure visée au deuxiéme
alinéa qui précéde, les actions sur lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les assemblées d'associés et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus ; aprés paiement des sommes dues, en principal et intéréts, l'associé peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital, aprés expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
L'associé défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action ; la société peut agir contre eux, soit avant, soit aprés la vente, soit en méme temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés. Deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou associé qui a cédé son titre cesse d'étre tenu des versements non appelés.

EMISES PAR LA SOCIETE
Les valeurs mobiliéres sont obligatoirement nominatives.
La propriété des valeurs mobiliéres résulte de leur inscription en compte au nom du titulaire sur des comptes que la société tient a cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

1 Les valeurs mobiliéres sont transmises a l'égard des tiers et de la société par un ordre de virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou par son mandataire ; s'il s'agit de valeurs mobilires non entiérement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire.
Sous réserve des exceptions résultant des dispositions légales en vigueur, la société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un notaire, un agent de change ou le maire du domicile du requérant.
Les valeurs mobiliéres sur lesquelles les versements exigibles ont été effectués sont
seules admises au transfert.
11 Les valeurs mobiliéres ne peuvent étre cédées, a quelque titre que ce soit (a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, entre conjoints ou a des tiers étrangers à la société), notamment par voie de vente ou d'apport (y compris fusion et scission), qu'autant que les cessionnaires proposés aient été préalablement agréés par l'assemblée générale ordinaire dans le respect des stipulations de l'article 13 ci-aprés. A cet effet, le cédant doit adresser a la société, par lettre recommandée
avec avis de réception, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des valeurs mobiliéres dont la cession est
envisagée et le prix offert.
L'assemblée générale ordinaire statue sur cette demande ; sa décision n'est pas motivée : elle est notifiée au cédant par lettre recommandée dans un délai de trois
mois a compter de la demande. Le défaut de notification dans ce délai emporte agrément.
Si l'assemblée générale ordinaire n'agrée pas le cessionnaire proposé, l'assemblée générale ordinaire sera tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus et a moins que le cédant n'ait fait connaitre au plus tard dans les 8 jours de la notification a lui faite, son intention de ne pas poursuivre l'opération projetée. de faire acquérir la totalité des valeurs mobiliéres à céder, soit par des associés ou des tiers agréés selon la procédure ci-dessus, soit avec le consentement du cédant, par la
société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, l'assemblée générale ordinaire devra, avant toute offre a un tiers, informer par lettre recommandée les associés autres que le cédant qu'ils ont le droit de se porter acquéreurs de la totalité des valeurs mobiliéres a céder, étant précisé que si le nombre de valeurs mobiliéres demandées venait a excéder le nombre de valeurs mobiliéres a
céder, il serait procédé de plein droit, par les soins de l'assemblée générale ordinaire, entre les associés préempteurs, a une réduction des demandes proportionnelle au nombre de valeurs mobiliéres appartenant a chacun d'eux.
Dans le délai de 15 jours a compter de l'envoi de cette lettre, les associés désirant
profiter de cette offre doivent en informer le Président en indiquant s'ils sont d'accord sur le prix demandé par le cédant ou s'ils désirent que le prix soit déterminé par expert dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.
Si un associé demande le recours a cette expertise, il y sera procédé a la diligence du Président qui devra en communiquer le résultat a tous les associés ayant manifesté le désir de préempter, et a l'associé cédant.
Les associés qui, au vu de ce prix, renonceraient a préempter devront faire connaitre au Président leur décision dans un délai de 15 jours a compter de l'envoi de la
communication qui précéde. De meme l'associé cédant, s'il désire au vu de ce prix renoncer a son projet, devra en aviser le Président dans le méme délai de 15 jours.
Les associés qui auront exercé le droit de préemption dans les conditions qui précédent, seront tenus de poursuivre l'acquisition des valeurs mobiliéres par eux demandées ou a eux attribuées, moyennant le paiement du prix demandé s'il n'a pas été recouru a l'expertise, ou fixé par celle-ci dans le cas contraire.
Dans le cas ou le nombre de valeurs mobiliéres demandé par des associés préempteurs serait inférieur au nombre des valeurs mobiliéres a céder, comme au cas ou aucune demande de préemption n'aurait été formulée dans les délais ci-dessus indiqués, le Président serait tenu de faire acquérir les valeurs mobiliéres non préemptées par un ou plusieurs tiers par lui choisis et ce dans un délai de 20 jours a dater de l'expiration du précédent délai.
Dans le cas oû l'exercice de ce double droit n'aurait pas absorbé la totalité des valeurs
mobiliéres offertes, l'assemblée générale ordinaire pourra, avec l'accord du cédant, et pour autant qu'il y ait été réguliérement autorisé par l'assemblée générale extraordinaire, faire racheter par la société, en vue d'une réduction de capital, la
totalité des valeurs mobiliéres non préemptées, et méme la totalité des valeurs
mobiliéres a céder si aucun associé ou tiers ne s'est porté acquéreur des valeurs mobiliére offertes.
A défaut de réponse a la demande d'agrément dans un délai de 3 mois, comme au cas ou l'achat de la totalité des valeurs mobiliéres ne serait pas réalisé dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, dans ce dernier cas, ce délai pourra étre prolongé a la demande de la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, non susceptible de recours, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.
I11 Les dispositions qui précédent sont applicables en cas d'adjudication publique en vertu de décision de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de valeurs mobiliéres entre vifs par voie de donation. Toutefois, lorsqu'elle est notifiée par un donateur, la demande d'agrément doit seulement mentionner le nombre de valeurs mobiliéres a transférer, ainsi que les nom et adresse du donataire.
IV Dans les divers cas ci-dessus, la transmission des valeurs mobiliéres au nom du ou
des bénéficiaires du droit de préemption pourra étre régularisée d'office par l'assemblée générale ordinaire sans qu'il soit besoin de la signature du ou des cédants.

Chaque action est indivisible a l'égard de la société.
Elle donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices annuels
et du boni de liquidation tels que définis aux articles 25 et 27 ci-aprés, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, de son degré de libération ou d'amortissement.
Les différents impots et taxes qui pourraient devenir exigibles, lors des remboursements
de capital effectués soit pendant l'existence de la société, soit a sa liquidation, seront
supportés uniformément, compte tenu de leur valeur nominale, par toutes les actions lors
de ce ou de ces remboursements ou y participant, quelle que soit leur origine ou la date de leur émission, de maniére que chaque action de méme valeur nominale ait vocation a recevoir de la société la méme somme nette.
Les actions entiérement ou partiellement amorties dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur perdent a due concurrence le droit au premier dividende prévu le
cas échéant, a l'article 25 et au remboursement de la valeur nominale, elles conservent tous
leurs autres droits.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions
prises par l'assemblée générale.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en
aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils
possédent ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle du grouperhent et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaire.

Sans préjudice des décisions expressément réservées par la loi a la collectivité des associés, les décisions énumérées ci-aprés (ci-aprés les < Décisions Importantes >) ne pourront etre mises en cxuvre par la Société ou l'une de ses filiales ou leurs représentants qu'a condition d'avoir été préalablement approuvées a la majorité simple des voix des membres du Comité de Surveillance de Lov & Sweet, sous réserve des stipulations du pacte d'associés en date du ler juin 2021 conclu entre les associés de Lov & Sweet (le < Pacte >). A toutes fins utiles, il est précisé que ces limitations de pouvoirs s'appliquent au Président y compris en tant que mandataire social d'une filiale ou en tant que représentant de la Société aux assemblées générales des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation :
(i) les conventions réglementées au sens de l'article L.227-10 du Code de commerce et les conventions avec des personnes liées (a l'exclusion des
conventions de prestations de services conclues avec l'associé majoritaire de Lov & Sweet (autres que toutes conventions commerciales avec des sociétés du groupe de l'associé majoritaire de Lov & Sweet), a condition qu'elles soient rémunérées a des conditions équivalentes a celles que rendrait un tiers sollicité pour mise en concurrence) conclues par la Société ou l'une des sociétés du groupe Ladurée ;
(ii) toute augmentation de capital ou toute autre émission de titres de la Société ou de l'une des filiales directes ou indirectes de la Société si l'opération concernée est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription;
(iii) toute proposition de réduction de capital ou proposition de fusion, scission, apport partiel d'actif de la Société ou de l'une des filiales de la Société (sauf les opérations entre sociétés du groupe de la Société) ;
(iv) toute modification des caractéristiques des Titres de la Société ou de l'une des filiales de la Société ;
(v) les investissements, désinvestissements, opérations de croissance externe ou de cession, endettements, engagements ou garanties de la Société ou de l'une de ses filiales, portant a chaque fois ou en global si lié a une méme
opération sur un montant supérieur a 8 millions d'euros en valeur d'entreprise (ou leur équivalent en toutes autres monnaies) ;
(vi) toute modification significative de l'activité de la Société et de ses filiales;
(vii toute modification des méthodes et principes comptables utilisés de facon constante par les sociétés du groupe pour l'établissement de leurs comptes sociaux et des comptes consolidés ;
(viii toutes réflexions sur les objectifs stratégiques de la Société et de ses filiales, fixation de ces objectifs et évaluation de ceux-ci ;
(ix) approbation du budget annuel du groupe ;
(x) l'arrété des comptes annuels et le cas échéant semestriels de la Société:
(xi) toute proposition de distribution dedividendes par laSociété ou l'une de ses filiales;
(xii) sous réserve des stipulations du Pacte, toute embauche, licenciement et conditions de rémunération de salariés de la Société ou de l'une de ses filiales dont la rémunération annuelle brute (fixe plus variable) est supérieure a 120 000 euros;
(xiii la conclusion par la Société ou ses filiales de contrats de franchises, de licences de
marques ou de master franchises;
(xiv toute opération de concession de droits, conclusions d'accords de coexistence et de
tous autres accords conclus avec un tiers portant sur la marque Ladurée ;
(xv) tous investissements, désinvestissements, opération de croissance externe ou de cession, endettements, engagements, garanties de la Société, ou de l'une de ses filiales d'un montant individuel ou sur une année supérieur a 1 million d'euros;
(xvi toute opération sur le capital de la Société ou de l'une des filiales directes ou indirectes de la Société (augmentation de capital, réductions de capital, fusion, scission apport partiel d'actifs) en dehors de celles visées aux points (ii) et (iii) ci- dessus;
(xvii)_ tout développement d'activités nouvelles autres que l'activité principale du groupe Ladurée au 1er juin 2021 ;
(xviii) l'initiative par la Société ou l'une des filiales de toute procédure contentieuse d'un montant supérieur a 300.000 euros et la conclusion de tout accord
transactionnel ;
(xix toute opération non prévue au budget et engageant la Société ou l'une des filiales du Groupe pour une durée supérieure a 12 mois et un montant de charges ou d'investissement pour le Groupe supérieur a 300.000 euros par contrat ou en cumulé sur une méme opération ;
(xx) toutes discussions avec des bailleurs propriétaires de locaux dont les baux sont supérieurs a 300.000 euros ou dont l'indemnité d'éviction en jeu serait d'un montant supérieur a 2 millions d'euros;
(xxi) toute opération de création ou fermeture de filiale par la Société ou l'une de ses filiales ;
(xxii) l'acquisition, la création ou la cession ou la fermeture de tout fonds de commerce pour un montant au moins égal a 300.000 euros ;
(xxiii) demande d'ouverture d'une procédure de conciliation, de mandat ad hoc ou de sauvegarde judiciaire (ou procédure équivalente régie par un droit étranger) de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(xxiv) la rémunération de tous mandataires sociaux de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(xxv) le sens du vote du représentant légal ou de représentant permanent de la Société ou d'une filiale de la Société aux décisions collectives des filiales de la Société.

1/ La société est représentée vis-a-vis des tiers par un Président, personne physique ou
personne morale, désignée par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, dans le respect des stipulations de l'article 13 ci-avant. Elle fixe la durée de son mandat. Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des stipulations de l'article 1 3 ci-avant, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts aux assemblées générales.
Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou n'avait pas été autorisé, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de
mandataires qu'il avisera.
2/ Dans les rapports entre associés, la Société est dirigée par un Président qui est investi des pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne la marche, la direction et l'administration d'activités et des affaires de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts aux assemblées générales d'associés et dans la limite de l'objet social et des stipulations de l'article 13 ci-avant, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle, par ses décisions, les affaires qui la concernent.
3/ Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés selon le
cas, peut nommer un ou plusieurs Dirigeants avec le titre de Directeur Général dans le respect des stipulations de l'article 13 ci-avant. Les Dirigeants sont obligatoirement des
personnes physiques. L'associé unique ou la collectivité des associés selon le cas, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Dirigeants, sous réserve des dispositions précédentes.
Le ou les Dirigeants sont révocables ad nutum par l'associé unique ou la collectivité des associés, sur proposition du Président. En cas de déces, de démission ou de révocation du Président, le ou les Dirigeants conserveront, sauf décision contraire de
l'associé unique ou la collectivité des associés leurs fonctions et leurs attributions
jusqu'a la nomination du nouveau Président.
4/ Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient. sont valablement signés par le Président, ou le cas échéant, par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

La rémunération du Président et celle des Dirigeants est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés selon le cas. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président, conformément a l'article
L. 2312-76 du Code du travail.
D'autre part, les délégués du Comité exercent auprés de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de la collectivité des associés, leur droit d'etre entendus lors des délibérations des associés en application de la loi.
Pour ce faire, les délégués du Comité seront informés par le Président (ou toute autre personne a laquelle le Président aura délégué pouvoir de présider le Comité) au moins 5 jours avant l'envoi de la consultation écrite ou la décision prévue par acte sous seing privé que l'associé ou la collectivité des associés est appelé a se prononcer sur une décision requérant l'unanimité des associés et qu'ils peuvent dans ce cadre formuler toutes observations. Les observations devront étre adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé daté et signé par le Président au moins 2 jours avant l'envoi de la consultation écrite ou la décision prévue par acte sous seing privé.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 20 des statuts, ou par une décision de l'associé unique si la société n'a qu'un seul associé.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices

1/ Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses Dirigeants. Si l'associé unique n'est pas Président ou Dirigeant, les conventions conclues par le Président ou les Dirigeants
sont soumises a son approbation, sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci
avant.
2/ En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un des Dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le ou les commissaires aux
comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Sans préjudice des stipulations de l'article 1 3 ci- avant, les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour
la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
3/ Sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci-avant, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces conventions sont néanmoins communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication
4/ Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président et aux Dirigeants de la société.

1/ Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les
pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre tenu par la Société.
2/ En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation ou par acte unanime.
L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.
Selon l'objet des résolutions proposées, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale extraordinaire, en assemblée générale ordinaire, ou en assemblée spéciale.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie
déterminée. Ces assemblées statuent sur toute modification des droits relatifs a une
catégorie d'actions. Ces assemblées sont convoquées, délibérent et statuent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou par deux membres au moins du Comité de surveillance de Lov & Sweet. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social.
La convocation des assemblées générales est faite cinq jours au moins a l'avance par l'envoi d'un courrier électronique, d'une lettre simple ou recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, ou par tout autre moyen écrit, aux frais de la société.
Cette lettre doit etre également adressée dans les mémes conditions a tous les
copropriétaires d'actions indivises dont les droits sont constatés par une inscription nominative depuis le délai d'un mois au moins ci-dessus visé, ainsi que, lorsque les
actions sont grevées d'usufruit, au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére, le délai de convocation étant ramené a 6 jours, et l'avis de convocation doit rappeler la date de la premiére assemblée. Il en est de méme pour la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire prorogée sur deuxiéme convocation dans les
conditions prévues a l'article 20 ci-aprés.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.
L'avis de convocation doit comporter la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée.
L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social vingt jours au moins avant la date de l'assemblée,
l'inscription a l'ordre du jour des projets de résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit étre assortie d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets de résolution, par lettre dans le délai de cinq jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux associés, sont inscrits par le Président a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée générale.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président ou les Dirigeants et procéder a son remplacement.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de partlclper aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité
d'associé sur les registres tenus par la société.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout associé peut également envoyer un pouvoir a la société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises au
vote. Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.
Chaque associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées a l'article L.225-107 du code de commerce et aux articles 131-1 a 131-4 du décret n°67-236 du 23 mars 1967
Ce formulaire doit étre recu par la société trois (3) jours avant la date de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence. dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donns a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président. En cas de convocation par deux membres du comité de surveillance de Lov & Sweet, les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux
qui l'ont convoquée.
Les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix, et acceptant
cette fonction, peuvent étre nommés scrutateurs.
Un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des associés, est désigné par le Président de
l'assemblée et, le cas échéant, le ou les scrutateurs.
Le Président de l'assemblée, le secrétaire et, le cas échéant le ou les scrutateurs, constituent le bureau de l'assemblée.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de
présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par des membres de l'assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions, des
associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit tant (i) lorsque l'assemblée
est appelée a voter sur des résolutions inscrites a 1'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Lesdits associés participent au vote tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Toutefois, lorsque la proposition soumise au vote a pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour, ou lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, lesdites actions sont considérées comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée ou la résolution proposée en cours de séance, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les délibérations des assemblées générales d'associés sont constatées par des procés-
verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée générale, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles
numérotées conservées au siége social.
Les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies
ou extraits sont certifiés par le ou les liquidateurs.

1/ Sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci-avant, l'assemblée générale
extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions
L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité, de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Elle peut transformer la société en une société d'une autre forme conformément aux
dispositions légales ou réglementaires. Elle peut la fusionner avec une autre société
la scinder ou apporter a une autre société créée ou a créer une partie de son actif :
ces opérations s'effectuent conformément aux textes qui les régissent.
Sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci-avant, l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider d'une augmentation ou d'une réduction de capital, ainsi que toute opération sur le capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, opérations sur les fonds propres et quasi fonds propres, modifications des droits particuliers attachés aux actions. Sans préjudice des stipulations de l'article 1 3 ci-avant, elle est également seule compétente pour décider
de toute introduction en bourse ou offre au public de titres financiers.
2/ L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée générale peut étre prorogée a une date
postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sans préjudice des stipulations de 1' article 13 ci-avant, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, les associés ne peuvent changer la nationalité de la société sauf dans les
cas prévus par la loi, ni augmenter les engagements des associés ni modifier l'article 1 I des statuts, si ce n'est a l'unanimité des associés.

1/ Sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci-avant, l'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par les présents statuts et exerce notamment les pouvoirs suivants :
. Elle nomme et révoque le Président, les Directeurs et les commissaires aux
comptes ;
. Elle agrée toute cession d'actions ;
: Elle statue sur le rapport du commissaire aux comptes concernant les
conventions réglementées ;
. Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes a
répartir ainsi que les reports a nouveau ; elle décide la constitution de tous fonds de réserve ; elle fixe les prélévements a effectuer ; elle en décide la distribution; elle détermine l'emploi ou l'affectation des primes d'émission si besoin est;
. Elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particuliéres a leur conférer ;
. Elle ratifie le transfert du siége social décidé par le Président.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6 mois de la clôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prolongé a la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur
requéte.
Aprés lecture de son rapport, le Président présente a l'assemblée le bilan, le compte de résultat et l'annexe. En outre, le commissaire aux comptes relate, dans son rapport, l'accomplissement de la mission qui lui est dévolue.
2/ L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci-avant, elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Tout associé a le droit a toute époque d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont celles déterminées par les dispositions légales et la réglementation applicable aux sociétés anonymes.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Ces documents doivent étre établis en se conformant aux régles de la législation en vigueur et comporter les indications et annexes prévues par celle-ci.
Il doit etre procédé par les soins du Président, et méme en l'absence de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
La société doit déposer au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au registre du commerce, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice écoulé.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prévu par la loi ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital ; il
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve devenir inférieure a ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le surplus, et méme sur la totalité dudit bénéfice, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Président a le droit de décider le prélévement des sommes qu'elle juge convenable de fixer, et méme la totalité dudit bénéfice, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour des amortissements supplémentaires, soit pour &tre versées a tous fonds de réserve, généraux et spéciaux, dont elle détermine l'affectation et l'emploi.
Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont
fixées par elle. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai accordée par décision de justice.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément le ou les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire afin que celle-ci décide, sans préjudice des stipulations de l'article 13 ci-avant, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et
sous réserve des dispositions légales fixant le capital minimum des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui nauront
pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les
modalités fixées par décret.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, letribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Par ailleurs, sans préjudice des dispositions de 1'article 13 ci-avant, a toute époque et en toute circonstance, l'assemblée générale extraordinaire pourra, sur la proposition du Président, prononcer la dissolution anticipée de la société pour quelque cause que ce soit.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit;
sa dénomination est alors suivie de la mention "en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date ou elle est publiée au registre du commerce.
A l'expiration de la société, ou au cas de sa dissolution anticipée pour quelque cause que
ce soit, et sans préjudice des dispositions de l'article 13 ci-avant, l'assemblée générale régle, sur la proposition du Président, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Cette nomination doit etre publiée dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président.
L'assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) conserve pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société ; notamment, elle approuve les comptes de la liquidation, donne quitus aux liquidateurs, procéde a leur remplacement ou a la nomination de nouveaux liquidateurs, et délibére sur tous les intéréts sociaux.
L'assemblée générale est convoquée et présidée par l'un des liquidateurs ; en cas
d'absence ou d'empéchement du ou des liquidateurs, elle élit elle-méme son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, méme hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, mais seulement en vertu d'une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire, faire l'apport a une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, notamment par voie de fusion, ou consentir a une société ou toute autre personne la cession globale de tout l'actif.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif,
sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; a défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
L'avis de cloture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Les comptes définitifs du liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce et annexés au registre du commerce. Il y est joint la décision des associés statuant sur les comptes.
Aprés le réglement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord a amortir complétement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu. Le surplus est réparti en espéces ou en titres entre toutes les actions.
Les liquidateurs sont responsables envers la société et les tiers des conséquences
dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort
du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République prés le tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.