PATISSERIE E.LADUREE
Acte du 15 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1957 B 04554 Numero SIREN : 572 045 540
Nom ou dénomination : PATISSERIE E.LADUREE
Ce depot a ete enregistré le 15/06/2023 sous le numero de depot 71937
PATISSERIE E. LADUREE
Société par actions simplifiée
84 avenue d'Iéna 75016 Paris
RCS Paris 572 045 540
Rapport du commissaire aux apports
en charge d'apprécier les avantages particuliers
relatifs a la création
d'actions de préférence de catégorie P1
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1957 B 04554 Numero SIREN : 572 045 540
Nom ou dénomination : PATISSERIE E.LADUREE
Ce depot a ete enregistré le 15/06/2023 sous le numero de depot 71937
PATISSERIE E. LADUREE
Société par actions simplifiée
84 avenue d'Iéna 75016 Paris
RCS Paris 572 045 540
Rapport du commissaire aux apports
en charge d'apprécier les avantages particuliers
relatifs a la création
d'actions de préférence de catégorie P1
Décision de l'associé unique du 26 juin 2023
Benoit COURTIEU
Commissaire aux comptes
41, rue Saint-Ferdinand
75017 Paris
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
Création des actions de préférence de catégorie P1
Rapport du commissaire aux apports
en charge d'apprécier les avantages particuliers
A l'associé,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du
25 mai 2023 concernant la création d'actions de préférence de catégorie P1 au profit de certaines
personnes, nous vous présentons notre rapport sur l'appréciation des droits particuliers, prévu
par les articles L.228-15 et L.225-147 du Code de commerce.
L'opération envisagée vous est présentée dans le rapport du Président, le projet de statuts et le
texte du projet de décisions de l'associé devant se réunir le 26 juin 2023.
Il nous appartient d'apprécier les droits particuliers attribués aux actions de préférence. Il ne
nous appartient pas de juger du bien-fondé de l'octroi des droits particuliers, lequel procéde du consentement de l'associé. A cet effet, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicable a cette mission. Ces diligences consistent a décrire et apprécier chacun des droits particuliers attachés aux actions et, éventuellement, a en apprécier
la valeur.
Notre mission prenant fin avec la remise de notre rapport, il ne nous appartient pas de le mettre
a jour pour tenir compte de fait ou circonstance postérieure a sa signature. Nous vous prions de
trouver ci-aprés notre rapport dont le plan sera le suivant :
1 Présentation de l'opération et description des avantages particuliers
2 Diligences et appréciation des avantages particuliers
3 Conclusion
Rapport du commissaire aux apports 2
PELAD - Création d'actions de préférence P1
1 Présentation de l'opération et description des avantages particuliers
1.1 Patisserie E. Ladurée
Patisserie E. Ladurée est une société par actions simplifiée au capital de 372.204 euros divisé
en 132.930 actions de 2,80 euros de nominal, entiérement libérées. Elle est domiciliée au 84
avenue d'Iéna - 75016 Paris et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 572 045 540.
La société a principalement pour objet l'exploitation directe et indirecte d'un fonds de
commerce de boulangerie-patisserie, salon de thé, lunch connu sous le nom de < PATISSERIE E. LADUREE >.
1.2 Présentation et description des avantages particuliers
1.2.1 Présentation du contexte de l'opération
Suite au rachat de la société Patisserie E. Ladurée par la société LOV & Sweet, il est envisagé
ce jour la création d'actions de préférence P1 en vue de pouvoir les attribuer aux salariés de la
société et de ses filiales.
1.2.2 Description des avantages particuliers a créer
Les caractéristiques détaillées des actions de préférence sont présentées dans la documentation
juridique mise a disposition de l'associé (rapport du Président, projet de statuts, projet de
décisions).
Les actions de préférence P1 disposeront des mémes droits et obligations attachés aux actions
ordinaires a l'exception des spécificités suivantes :
Droit de vote
Les actions P1 ne disposeront pas de droit de vote
Agrément La cession et tout autre transfert de propriété ou de jouissance des actions P1 sont soumis a
1'agrément du Président pendant une durée de 10 ans suivant leur émission, sauf mise en xuvre
de la faculté de rachat décrite ci-dessous.
Rachat des actions P1 en vue de leur annulation
Chaque titulaire d'actions P1 peut demander a la société de se faire racheter par elle les actions
P1 qu'il détient, par notification a la société entre le 1er juillet 2028 et le 30 septembre 2028
Rapport du commissaire aux apports 3
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
La valeur de rachat correspondra a la Valeur réelle d'une action ordinaire au 31 décembre 2027
x nombre d'actions P1 cédées.
Il est précisé que :
La < Valeur réelle d'une action ordinaire au 31 décembre 2027 > sera égale a
10*EBITDA PF 2027 - Dette Financiére Nette PF au 31 décembre 2027 et sera arrétée
par le Président au plus tard le 30 mai 2028. < EBITDA PF > désigne le résultat opérationnel consolidé de la société aprés
neutralisation (i) des dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles
et incorporelles, (ii) des dépréciations et impairment nettes des reprises et (iii) des autres
revenues et charges non récurrents ; et duquel sera neutralisé l'impact IFRS16 et le cas
échéant ajouté l'EBITDA (calculé comme indiqué au présent paragraphe) des filiales en joint-venture réalisé au titre de l'année considérée, multiplié par le pourcentage de
participation (directe ou indirecte) de la Société dans ces filiales. L'EBITDA FP sera calculé sur la base des éléments comptables consolidés de la société utilisés par l'associé
majoritaire de la société (Lov & Sweet a la date des présentes) aux fins d'établir ses
propres comptes consolidés, certifiés par son commissaire aux comptes et approuvés
par ses associés. Le calcul fait l'objet d'une attestation du commissaire aux comptes de
la société :
Dette Financiére Nette PF > désigne le montant (positif ou négatif) égal a la différence
entre (i) la Dette Financiére PF et (ii) la Trésorerie PF, tel que calculée sur la base des
derniers éléments comptables consolidés de la société transmis a son associé majoritaire
(Lov & Sweet a la date des présentes) dans le cadre du processus de consolidation annuelle et semestrielle de cet associé majoritaire, telle qu'arrétée par son Comité de
Surveillance, comprenant les éléments énumérés dans la définition de la dette financiére
nette auquel sera ajouté le cas échéant la dette nette consolidée des filiales non
consolidées, multiplié par le pourcentage de participation (directe ou indirecte) de la
Société dans ces filiales.
Dette Financiére PF > signifie (i) 1'ensemble des emprunts bancaires et obligataires et
dettes, a long ou court terme, relatifs a l'emprunt de sommes d'argent (en ce compris les préts bancaires et obligataires, crédits, découverts, comptes courants d'associés hors groupe Ladurée, subventions et aides en tout ou partie remboursables ou susceptibles de l'etre) et (ii) tous les autres emprunts et dettes a caractére financier auprés de
créanciers divers y compris les dettes relative a l'affacturage de créances commerciales,
des avances remboursables et de tous intéréts courus, calculés conformément aux principes et méthodes comptables.
< Trésorerie FP > désigne (i) la trésorerie disponible (disponibilités et équivalents), (ii)
toutes les valeurs de placement sur des marchés monétaires ou produits équivalents (y compris SICAV) détenus en pleine propriété, augmentée des comptes courants d'associés débiteurs hors groupe Ladurée.
Les actions P1 ainsi rachetées seront annulées.
Rapport du commissaire aux apports 4
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
Opérations sur le capital
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions P1 seront des actions P1.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliére, sauf décision contraire
des associés.
En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises.
La société sera autorisée a émettre toute catégorie d'actions (y compris d'actions de préférence)
sans avoir a solliciter l'approbation préalable des titulaires d'actions P1.
Rapport du commissaire aux apports 5
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
2 Diligences et appréciation des avantages particuliers
2.1. Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette
mission.
Nous examiné la pertinence de l'information donnée sur la nature et les conséquences pour
l'associé de ces avantages. A l'effet, nous notamment accompli les diligences suivantes :
Nous nous sommes entretenus avec les conseils de la société, tant pour comprendre
l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les
modalités juridiques ;
Nous avons examiné les informations se rapportant aux actions de préférence et aux
droits particuliers dont elles sont assorties présentées dans le projet de rapport du Président, dans les projets de statuts et dans le projet de texte des décisions ;
Nous avons effectué les vérifications que nous avons estimé nécessaires pour apprécier
la consistance des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation de
1'associé ; Nous avons vérifié que les droits particuliers ne sont pas contraires a la loi.
2.2 Appréciation des avantages particuliers
Les droits particuliers attachés aux actions de préférence sont des droits a caractére mixte. En
contrepartie, essentiellement, d'une absence de droit de vote et d'une procédure d'agrément
d'une durée de 10 ans, les détenteurs d'actions P1 pourront prétendre au rachat de leurs actions
entre le 1er juillet et le 30 septembre 2028.
La valeur de rachat des actions P1 dépendra des performances consolidées du groupe Ladurée
dont Patisserie E. Ladurée est la holding, mesurée au travers de l'EBITDA diminué de 1'endettement net. Ayant vocation à étre attribuées gratuitement, les actions P1 n'ont a ce stade
pas fait l'objet d'une valorisation.
S'agissant d'instruments couramment émis, les actions de préférence n'appellent pas a cet égard
de commentaire particulier de notre part.
Rapport du commissaire aux apports 6
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
3 Conclusion
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les droits particuliers
attachés aux actions de préférence P1.
Fait a Paris, le 12 juin 2023
Benoit COURTIEU
Commissaire aux apports
Rapport du commissaire aux apports 7
Commissaire aux comptes
41, rue Saint-Ferdinand
75017 Paris
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
Création des actions de préférence de catégorie P1
Rapport du commissaire aux apports
en charge d'apprécier les avantages particuliers
A l'associé,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du
25 mai 2023 concernant la création d'actions de préférence de catégorie P1 au profit de certaines
personnes, nous vous présentons notre rapport sur l'appréciation des droits particuliers, prévu
par les articles L.228-15 et L.225-147 du Code de commerce.
L'opération envisagée vous est présentée dans le rapport du Président, le projet de statuts et le
texte du projet de décisions de l'associé devant se réunir le 26 juin 2023.
Il nous appartient d'apprécier les droits particuliers attribués aux actions de préférence. Il ne
nous appartient pas de juger du bien-fondé de l'octroi des droits particuliers, lequel procéde du consentement de l'associé. A cet effet, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicable a cette mission. Ces diligences consistent a décrire et apprécier chacun des droits particuliers attachés aux actions et, éventuellement, a en apprécier
la valeur.
Notre mission prenant fin avec la remise de notre rapport, il ne nous appartient pas de le mettre
a jour pour tenir compte de fait ou circonstance postérieure a sa signature. Nous vous prions de
trouver ci-aprés notre rapport dont le plan sera le suivant :
1 Présentation de l'opération et description des avantages particuliers
2 Diligences et appréciation des avantages particuliers
3 Conclusion
Rapport du commissaire aux apports 2
PELAD - Création d'actions de préférence P1
1 Présentation de l'opération et description des avantages particuliers
1.1 Patisserie E. Ladurée
Patisserie E. Ladurée est une société par actions simplifiée au capital de 372.204 euros divisé
en 132.930 actions de 2,80 euros de nominal, entiérement libérées. Elle est domiciliée au 84
avenue d'Iéna - 75016 Paris et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 572 045 540.
La société a principalement pour objet l'exploitation directe et indirecte d'un fonds de
commerce de boulangerie-patisserie, salon de thé, lunch connu sous le nom de < PATISSERIE E. LADUREE >.
1.2 Présentation et description des avantages particuliers
1.2.1 Présentation du contexte de l'opération
Suite au rachat de la société Patisserie E. Ladurée par la société LOV & Sweet, il est envisagé
ce jour la création d'actions de préférence P1 en vue de pouvoir les attribuer aux salariés de la
société et de ses filiales.
1.2.2 Description des avantages particuliers a créer
Les caractéristiques détaillées des actions de préférence sont présentées dans la documentation
juridique mise a disposition de l'associé (rapport du Président, projet de statuts, projet de
décisions).
Les actions de préférence P1 disposeront des mémes droits et obligations attachés aux actions
ordinaires a l'exception des spécificités suivantes :
Droit de vote
Les actions P1 ne disposeront pas de droit de vote
Agrément La cession et tout autre transfert de propriété ou de jouissance des actions P1 sont soumis a
1'agrément du Président pendant une durée de 10 ans suivant leur émission, sauf mise en xuvre
de la faculté de rachat décrite ci-dessous.
Rachat des actions P1 en vue de leur annulation
Chaque titulaire d'actions P1 peut demander a la société de se faire racheter par elle les actions
P1 qu'il détient, par notification a la société entre le 1er juillet 2028 et le 30 septembre 2028
Rapport du commissaire aux apports 3
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
La valeur de rachat correspondra a la Valeur réelle d'une action ordinaire au 31 décembre 2027
x nombre d'actions P1 cédées.
Il est précisé que :
La < Valeur réelle d'une action ordinaire au 31 décembre 2027 > sera égale a
10*EBITDA PF 2027 - Dette Financiére Nette PF au 31 décembre 2027 et sera arrétée
par le Président au plus tard le 30 mai 2028. < EBITDA PF > désigne le résultat opérationnel consolidé de la société aprés
neutralisation (i) des dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles
et incorporelles, (ii) des dépréciations et impairment nettes des reprises et (iii) des autres
revenues et charges non récurrents ; et duquel sera neutralisé l'impact IFRS16 et le cas
échéant ajouté l'EBITDA (calculé comme indiqué au présent paragraphe) des filiales en joint-venture réalisé au titre de l'année considérée, multiplié par le pourcentage de
participation (directe ou indirecte) de la Société dans ces filiales. L'EBITDA FP sera calculé sur la base des éléments comptables consolidés de la société utilisés par l'associé
majoritaire de la société (Lov & Sweet a la date des présentes) aux fins d'établir ses
propres comptes consolidés, certifiés par son commissaire aux comptes et approuvés
par ses associés. Le calcul fait l'objet d'une attestation du commissaire aux comptes de
la société :
Dette Financiére Nette PF > désigne le montant (positif ou négatif) égal a la différence
entre (i) la Dette Financiére PF et (ii) la Trésorerie PF, tel que calculée sur la base des
derniers éléments comptables consolidés de la société transmis a son associé majoritaire
(Lov & Sweet a la date des présentes) dans le cadre du processus de consolidation annuelle et semestrielle de cet associé majoritaire, telle qu'arrétée par son Comité de
Surveillance, comprenant les éléments énumérés dans la définition de la dette financiére
nette auquel sera ajouté le cas échéant la dette nette consolidée des filiales non
consolidées, multiplié par le pourcentage de participation (directe ou indirecte) de la
Société dans ces filiales.
Dette Financiére PF > signifie (i) 1'ensemble des emprunts bancaires et obligataires et
dettes, a long ou court terme, relatifs a l'emprunt de sommes d'argent (en ce compris les préts bancaires et obligataires, crédits, découverts, comptes courants d'associés hors groupe Ladurée, subventions et aides en tout ou partie remboursables ou susceptibles de l'etre) et (ii) tous les autres emprunts et dettes a caractére financier auprés de
créanciers divers y compris les dettes relative a l'affacturage de créances commerciales,
des avances remboursables et de tous intéréts courus, calculés conformément aux principes et méthodes comptables.
< Trésorerie FP > désigne (i) la trésorerie disponible (disponibilités et équivalents), (ii)
toutes les valeurs de placement sur des marchés monétaires ou produits équivalents (y compris SICAV) détenus en pleine propriété, augmentée des comptes courants d'associés débiteurs hors groupe Ladurée.
Les actions P1 ainsi rachetées seront annulées.
Rapport du commissaire aux apports 4
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
Opérations sur le capital
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions P1 seront des actions P1.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliére, sauf décision contraire
des associés.
En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises.
La société sera autorisée a émettre toute catégorie d'actions (y compris d'actions de préférence)
sans avoir a solliciter l'approbation préalable des titulaires d'actions P1.
Rapport du commissaire aux apports 5
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
2 Diligences et appréciation des avantages particuliers
2.1. Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette
mission.
Nous examiné la pertinence de l'information donnée sur la nature et les conséquences pour
l'associé de ces avantages. A l'effet, nous notamment accompli les diligences suivantes :
Nous nous sommes entretenus avec les conseils de la société, tant pour comprendre
l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les
modalités juridiques ;
Nous avons examiné les informations se rapportant aux actions de préférence et aux
droits particuliers dont elles sont assorties présentées dans le projet de rapport du Président, dans les projets de statuts et dans le projet de texte des décisions ;
Nous avons effectué les vérifications que nous avons estimé nécessaires pour apprécier
la consistance des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation de
1'associé ; Nous avons vérifié que les droits particuliers ne sont pas contraires a la loi.
2.2 Appréciation des avantages particuliers
Les droits particuliers attachés aux actions de préférence sont des droits a caractére mixte. En
contrepartie, essentiellement, d'une absence de droit de vote et d'une procédure d'agrément
d'une durée de 10 ans, les détenteurs d'actions P1 pourront prétendre au rachat de leurs actions
entre le 1er juillet et le 30 septembre 2028.
La valeur de rachat des actions P1 dépendra des performances consolidées du groupe Ladurée
dont Patisserie E. Ladurée est la holding, mesurée au travers de l'EBITDA diminué de 1'endettement net. Ayant vocation à étre attribuées gratuitement, les actions P1 n'ont a ce stade
pas fait l'objet d'une valorisation.
S'agissant d'instruments couramment émis, les actions de préférence n'appellent pas a cet égard
de commentaire particulier de notre part.
Rapport du commissaire aux apports 6
PELAD - Création d 'actions de préférence P1
3 Conclusion
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les droits particuliers
attachés aux actions de préférence P1.
Fait a Paris, le 12 juin 2023
Benoit COURTIEU
Commissaire aux apports
Rapport du commissaire aux apports 7